上海柴油机股份有限公司独立董事
    关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之
                  补充协议》的独立意见


    上海柴油机股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2021 年
度第四次临时会议（以下简称“本次董事会会议”）审议了《关于签
署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《上海柴油机股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为公司独立董事，
参加了本次董事会会议，认真审阅了公司本次会议的相关议案，经审
慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对签署附生效条件的《盈
利预测补偿协议之补充协议》的相关事项发表独立意见如下：
    1.《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。
    2.《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》已经本次董事会会议审议通过，关联董事对该议案均进行了回避
表决。本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民
共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    3.《盈利预测补偿协议之补充协议》的内容符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其
股东特别是中小投资者利益的情形。




                      独立董事：   罗建荣   楼狄明 叶建芳
                               2021 年 6 月 4 日