国泰君安证券股份有限公司关于

上海柴油机股份有限公司实施 2020 年年度权益分派后调整发行股份

    及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量

                           之专项核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所
颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对上柴股份因 2020 年年
度权益分派方案而调整本次交易的股份发行价格和发行数量事宜进行了认真、审
慎的核查，具体核查意见如下：

一、上柴股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述

    上柴股份拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行
股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）
50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股
权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式
购买其持有的上依红 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10.00%股
权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权（以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（与本次发
行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。

    本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决
议公告日，即公司董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经交易各方友
好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币


                                   1
8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

    如上柴股份在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法规
的要求作相应调整。

    以上内容详见上柴股份于 2021 年 7 月 10 日披露的《上海柴油机股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及相关文件。

    本次交易于 2021 年 7 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号），本次交易
获得中国证监会核准，核准上柴股份向上汽集团发行 363,000,252 股 A 股股票，
向重庆机电发行 174,058,823 股 A 股股票购买相关资产。

二、上柴股份 2020 年度利润分配方案及实施情况

    上柴股份于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020
年度利润分配预案》，同意以公司 2020 年末总股本 866,689,830 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83 元（含税），剩余未分配利润结转至以
后年度分配。

    2021 年 7 月 21 日，公司披露了《上海柴油机股份有限公司 2020 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：临 2021-045），就 2020 年度权益分派，A 股股权
登记日为 2021 年 7 月 26 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 27 日，B 股股权登记
日为 2021 年 7 月 29 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 27 日。上述利润分配方案
已于 2021 年 8 月 6 日实施完毕。

三、本次发行股份发行价格、发行数量调整情况

    1、发行价格的调整

    根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份


                                     2
如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将作相应调整，具体调整公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    根据上述公式，本次发行的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利
=人民币 8.08 元/股（保留两位小数）。

    因此，本次发行的发行价格由原人民币 8.16 元/股调整为人民币 8.08 元/股。

    2、发行数量的调整

    根据上述调整后的发行价格，上柴股份拟向上汽集团发行的股票数量由原来
的 363,000,252 股调整为 366,594,314 股，上柴股份拟向重庆机电发行的股票数量
由原来的 174,058,823 股调整为 175,782,178 股。

四、独立财务顾问核查意见

    经充分核查，本独立财务顾问认为：上柴股份根据 2020 年度利润分配方案
实施情况对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的调
整，符合本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，
符合本次交易方案，不存在违反《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

    （以下无正文）




                                       3