国泰君安证券股份有限公司
关于
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易资产交割完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年八月
1
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）
接受上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“公司”、“上市公司”）
的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了
本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 8
（一）本次交易方案的主要内容.................................................................. 8
（二）本次交易标的资产的估值及定价...................................................... 9
（三）发行股份及支付现金购买资产情况................................................ 11
（四）募集配套资金情况............................................................................ 15
二、本次交易已经履行的决策及报批程序 ............................................................. 18
三、本次交易资产交割情况 ..................................................................................... 19
（一）标的资产交割情况............................................................................ 19
（二）本次交易后续事项............................................................................ 20
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 20
五、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 21
3
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股
本核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成
情况之独立财务顾问核查意见
报告书/重组报告 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
书 套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组预案/本次重 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
组预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
上柴股份/公司/本
指 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）
公司/上市公司
公司股票/上市公
指 上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
司股票
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司
上依投 指 上汽依维柯商用车投资有限公司
上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司
上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
标的资产/拟注入
指 上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权
资产
标的公司 指 上依投、上依红、上菲红
交易对方 指 上汽集团、重庆机电、上依投
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
发行股份及支付现 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式
指
金购买资产 购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依
投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权
上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红
上汽集团持有的上
指 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的
依红 56.96%股权
百分比
上 依 投 所 对 应 的 280,231,677.85 元 注 册 资 本 占 上 依 红
上依投持有的上依
指 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的
红 9.04%股权
百分比
上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数
募集配套资金 指
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%
本次交易/本次重
上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
组/本次重大资产 指
资产、募集配套资金
重组
《发行股份购买资 指 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
4
产协议》 股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股
（集团）公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
产协议之补充协 指 股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重
议》 庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
《股权转让协议》 指
关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
指
补充协议》 关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》
《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利
《盈利预测补偿协
指 预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股
议》及补充协议
份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商
《上依投审计报
指 用车投资有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》
告》
（德师报（审）字（21）第 S00152 号）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红
《上依红审计报
指 岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》
告》
（德师报（审）字（21）第 S00150 号）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红
《上菲红审计报
指 岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报
告》
告》（德师报（审）字（21）第 S00151 号）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股
《上市公司备考审
指 份有限公司 2020 年 12 月 31 日止年度备考财务报表审阅报告》德
阅报告》
师报（阅）字（21）第 R00018 号）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车
《上依投评估报 集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉
指
告》 及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078
号）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购
买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上
《上依红评估报
指 汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限
告》
公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
[2021]第 0077 号）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电
《上菲红评估报 控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权
指
告》 所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号）
《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份
《法律意见书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
以及相关补充法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
5
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司
128 号文 指
字[2007]128 号）
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交 通运输 部/交 通
指 中华人民共和国交通运输部
部
公安部 指 中华人民共和国公安部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中汽协 指 中国汽车工业协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易
指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
最近两年/报告期 指 2019 年度、2020 年度
报告期末 指 2019 年末、2020 年末
评估基准日/基准
指 2020 年 12 月 31 日
日
审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登
本次发行完成日 指
记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记
交割日 指
手续之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如
过渡期 指
无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日
当月月末的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
定价基准日 指 组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为
本次非公开发行股票发行期首日
上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股
业绩承诺期/盈利 份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含
指
补偿期间 当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于 2021 年 12 月 31
日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022
6
年及 2023 年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时
间延后，则业绩承诺期顺延
国泰君安/独立财
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
务顾问
法律顾问/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
7
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配
套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前
提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上
依红 9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时
会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
上柴股份于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020
年度利润分配预案》，同意以公司 2020 年末总股本 866,689,830 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83 元（含税），剩余未分配利润结转至以
后年度分配。2021 年 7 月 21 日，上柴股份披露了《上海柴油机股份有限公司 2020
年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2021-045），上述利润分配方案已于
2021 年 8 月 6 日实施完毕。
根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份
如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格应作相应调整。在上柴股份 2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行
的发行价格由人民币 8.16 元/股调整为人民币 8.08 元/股。
8
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如再有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再作相应调整。
2、募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关
法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
1、评估基准日
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
2、标的资产的定价原则和评估情况
9
（1）本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东
洲”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与
交易对方协商确定。
（2）标的资产的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上
依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲
评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，
经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情
况如下：
1）上依投 50%股权的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评
估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用
资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价
值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的
交易价格为 113,764.47 万元。
2）上依红 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东
全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确
定的交易价格为 320,300.00 万元。
3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况
10
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东
全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的
交易价格为 33,130.00 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为上汽集团、重庆机电。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均
价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
11
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场
参考价的 90%，为 8.16 元/股。
上柴股份于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020
年度利润分配预案》，同意以公司 2020 年末总股本 866,689,830 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83 元（含税），剩余未分配利润结转至以
后年度分配。2021 年 7 月 21 日，上柴股份披露了《上海柴油机股份有限公司 2020
年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2021-045），上述利润分配方案已于
2021 年 8 月 6 日实施完毕。
根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份
如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格应作相应调整。在上柴股份 2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行
的发行价格由人民币 8.16 元/股调整为人民币 8.08 元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如再有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再作相应调整。
（4）发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格
12
合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15
元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照调整后的发行价
格 8.08 元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 366,594,314 股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格
合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00
元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照调整后的发行价格
8.08 元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 175,782,178 股。
（5）本次发行股份锁定期
1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具
的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
13
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具
的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（6）期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请
审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计
并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产
生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏
损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市
公司足额补足。
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（7）滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日
后由上柴股份享有。
2、现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充
协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为
289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获
满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
（四）募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获
得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
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根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上
市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。
如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
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募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次发行股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集
配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期
另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
7、募集资金用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次
重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目
和“新一代智能重卡”项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
1 支付本次交易现金对价 上柴股份 - 28,954.26 14.48%
2 “智慧工厂”项目 上依红 87,339.13 75,000.00 37.50%
3 “新一代智能重卡”项目 上依红 104,021.50 96,045.74 48.02%
合计 200,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资
金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募
投项目的募集资金使用金额。
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募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》（反垄断审查决定[2021]298 号）及《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299 号），决定对上柴股份收购上菲
红及上依红股权案不实施进一步审查；
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13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团
股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2321 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
三、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、上依投 50%股权
上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了
上海市市场监督管理局于 2021 年 8 月 16 日换发的《营业执照》（统一社会信用
代码：913100007178666965）。截至本核查意见出具日，上汽集团持有的上依投
50%股权已变更登记至上柴股份名下，上依投 50%股权的过户事宜已完成，上柴
股份已合法持有上依投 50%股权。
2、上依红 100%股权
上依红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了
重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 23 日换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91500000745344545F）。截至本核查意见出具日，上汽集团、重庆
机电、上依投合计持有的上依红 100%股权已变更登记至上柴股份名下，上依红
100%股权的过户事宜已完成，上柴股份已合法持有上依红 100%股权。
3、上菲红 10%股权
上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了
重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 19 日换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91500000663554223F）。截至本核查意见出具日，重庆机电持有的
上菲红 10%股权已变更登记至上柴股份名下，上菲红 10%股权的过户事宜已完
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成，上柴股份已合法持有上菲红 10%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，
交易对方已履行完毕标的资产的交付义务，上市公司已合法拥有上依投 50%股
权、上依红 100%股权和上菲红 10%股权。
（二）本次交易后续事项
本次交易实施后续事项包括：
1、上市公司将根据协议约定向上依投支付购买其持有的上依红 9.04%股权
的现金对价；
2、上市公司本次重大资产重组事项涉及的新增股份尚待在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办
理上述新增股份的上市事宜；
3、中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
不超过 200,000.00 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股
票募集配套资金；
4、上市公司需就本次重组涉及的上市公司注册资本、公司章程等变更事宜
向工商登记机关办理工商变更手续；
5、上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，
并根据专项审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次重大资产重组事项涉及的协议、承
诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的
情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在交
易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在
实质性法律障碍。
（以下无正文）
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