股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-049



                  上海柴油机股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易之资产交割完成情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上
柴股份”）于 2021 年 7 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集
团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2021]2321 号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）获得
中国证监会核准，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 10 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》公告编号：临 2021-043
号）。
    在本次交易获得中国证监会核准后，公司及时落实标的资产交割
过户相关工作，截至本公告日，公司已完成了本次交易所涉及的标的
资产交割过户工作，现将相关事项公告如下：
    一、本次交易基本情况
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份
募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次
募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
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    （一）发行股份及支付现金购买资产
    上柴股份拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集
团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公
司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限
公司（以下简称“上依红”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）
公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上依
红 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上
菲红”）10.00%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；向上依
投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权（与本次发行股
份购买资产合称为“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行
股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会
2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考
虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币 8.16
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份 A 股股票交易均
价的 90%。
    上柴股份于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年年度股东大会，审议
通过了《2020 年度利润分配预案》，同意以公司 2020 年末总股本
866,689,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83
元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。2021 年 7 月 21
日，公司披露了《上海柴油机股份有限公司 2020 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：临 2021-045），上述利润分配方案已于 2021 年
8 月 6 日实施完毕。
    根据公司与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成
日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。在公司 2020 年度利润
分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格由人民币 8.16 元/股调整
为人民币 8.08 元/股（详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于实

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施 2020 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临 2021-047
号）。
    在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如再有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再
作相应调整。
    （二）募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟
向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前
公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过人民币 200,000.00 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。


    二、本次交易资产交割情况
   （一）标的资产交割情况
    1、上依投 50%股权
    上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手
续，并取得了上海市市场监督管理局于 2021 年 8 月 16 日换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913100007178666965）。截至本公告日，
上汽集团持有的上依投 50%股权已变更登记至公司名下，上依投 50%
股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上依投 50%股权。
    2、上依红 100%股权
    上依红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手
续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 23 日换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000745344545F）。截至本
公告日，上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上依红 100%股权
已变更登记至公司名下，上依红 100%股权的过户事宜已完成，公司
已合法持有上依红 100%股权。
    3、上菲红 10%股权
    上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手

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续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 19 日换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000663554223F）。截至本
公告日，重庆机电持有的上菲红 10%股权已变更登记至公司名下，上
菲红 10%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上菲红 10%股权。
    （二）期间损益的分配
    根据本次发行股份及支付现金购买资产相关协议中关于期间损
益归属的有关约定，上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束
后对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告。
标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方
承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报
告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。


    三、本次交易后续事项
    本次交易实施后续事项包括：
    1、公司将根据协议约定向上依投支付购买其持有的上依红 9.04%
股权的现金对价；
    2、本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券
交易所申请办理上述新增股份的上市事宜；
    3、中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行股票募集配
套资金不超过人民币 200,000.00 万元，公司将在核准文件有效期内
择机进行非公开发行股票募集配套资金并办理相关事宜；
    4、公司需就本次重组事项涉及的公司注册资本、公司章程等变
更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；
    5、公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专
项审计，并根据专项审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有
关约定；
    6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺
等。


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    四、中介机构意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    国泰君安证券股份有限公司于 2021 年 8 月 26 日出具了《国泰君
安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立
财务顾问核查意见》，认为：
    本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定
履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办
理完毕，过户手续合法有效。在交易各方切实履行相关协议和作出的
相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
    （二）法律顾问核查意见
    北京市嘉源律师事务所于 2021 年 8 月 26 日出具了《关于上海柴
油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：
    1、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施
本次重组；
    2、本次重组所涉标的资产的交割均已完成；
    3、上柴股份及相关交易对方尚需继续办理法律意见书第四部分
所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。


    五、备查文件
    1、上依投、上依红、上菲红换发的《营业执照》；
    2、中国证监会出具的《关于核准上海柴油机股份有限公司向上
海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2021]2321 号）；
    3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安
证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现

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金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财
务顾问核查意见》；
    4、法律顾问北京市嘉源律师事务所出具的《关于上海柴油机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之资产交割情况的法律意见书》。


    特此公告。


                                 上海柴油机股份有限公司董事会
                                             2021 年 8 月 26 日




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