股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-050
上海柴油机股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：542,376,492 股
发行价格：人民币 8.08 元/股
发行对象、发行数量和限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 上海汽车集团股份有限公司 366,594,314 36 个月
2 重庆机电控股（集团）公司 175,782,178 12 个月
合计 542,376,492 -
预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增
股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股
份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
截至本公告披露日，本次重组标的资产上汽依维柯商用车投资有
限公司（以下简称“上依投”）50%股权、上汽依维柯红岩商用车有
1
限公司（以下简称“上依红”）100%股权、上汽菲亚特红岩动力总成
有限公司（以下简称“上菲红”）均已过户至上海柴油机股份有限公
司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”、“公司”）名下。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）
对本次发行股份及支付现金购买资产事项出具了《验资报告》（德师
报（验）字（21）第 00423 号），原由上海汽车集团股份有限公司（以
下简称“上汽集团”）持有的上依投 50.00%股权已于 2021 年 8 月 16
日、原由上汽集团持有的上依红 56.96%股权已于 2021 年 8 月 23 日、
原由重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）持有的上
依红 34.00%股权已于 2021 年 8 月 23 日、原由重庆机电持有的上菲
红 10%股权已于 2021 年 8 月 19 日变更登记至公司名下。上述股权对
应的发行股份价值总额计人民币 4,382,402,062.81 元，计入股本人
民币 542,376,492.00 元，余额人民币 3,840,025,570.81 元计入资本
公积账户。公司本次增资前的注册资本及股本为人民币
866,689,830.00 元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并由该所于 2013 年 12 月 3 日出具了安永华明（2013）验字第
60462488_B01 号验资报告。截至 2021 年 8 月 26 日，公司变更后的
累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 1,409,066,322.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
1,409,066,322.00 元。
如无特别说明，本公告中的简称均与《上海柴油机股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议
通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组
2
预案及相关议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方
案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意
本次交易正式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本
次重组正式方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管
理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及
相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298 号）及《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299
号），决定对上柴股份收购上菲红及上依红股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上
海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2021]2321 号）。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股
份发行对象为上汽集团、重庆机电。
3
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上
市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第
一次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董
事会会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考
价，发行价格为市场参考价的 90%，为 8.16 元/股。
上柴股份于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年年度股东大会，审议
通过了《2020 年度利润分配预案》，同意以公司 2020 年末总股本
866,689,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83
元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。2021 年 7 月 21
日，公司披露了《上海柴油机股份有限公司 2020 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：临 2021-045），上述利润分配方案已于 2021 年
8 月 6 日实施完毕。根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次发行的发行价
格由原人民币 8.16 元/股调整为人民币 8.08 元/股。
4、发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购
买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为
2,962,082,062.81 元 ， 其 中 ， 上 依 投 50% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,137,644,664.15 元 ， 上 依 红 56.96% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,824,437,398.66 元。按照调整后的发行价格 8.08 元/股，上柴股
份向上汽集团发行的股份数量为 366,594,314 股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其
4
补充协议，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为
1,420,320,000.00 元 ， 其 中 ， 上 菲 红 10% 股 权 的 交 易 价 格 为
331,300,000.00 元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00
元。按照调整后的发行价格 8.08 元/股，上柴股份向重庆机电发行的
股份数量为 175,782,178 股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
（1）上依投 50%股权
上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手
续，并取得了上海市市场监督管理局于 2021 年 8 月 16 日换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913100007178666965）。截至 2021 年
8 月 16 日，上汽集团持有的上依投 50%股权已变更登记至公司名下，
上依投 50%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上依投 50%股权。
（2）上依红 100%股权
上依红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手
续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 23 日换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000745344545F）。截至
2021 年 8 月 23 日，上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上依红
100%股权已变更登记至公司名下，上依红 100%股权的过户事宜已完
成，公司已合法持有上依红 100%股权。
（3）上菲红 10%股权
上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手
续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 19 日换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000663554223F）。截至
2021 年 8 月 19 日，重庆机电持有的上菲红 10%股权已变更登记至公
司名下，上菲红 10%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上菲红
10%股权。
2、验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
5
（德师报（验）字（21）第 00423 号），原由上汽集团持有的上依投
50.00%股权已于 2021 年 8 月 16 日、原由上汽集团持有的上依红
56.96%股权已于 2021 年 8 月 23 日、原由重庆机电持有的上依红
34.00%股权已于 2021 年 8 月 23 日、原由重庆机电持有的上菲红 10%
股权已于 2021 年 8 月 19 日变更登记至公司名下。上述股权对应的发
行股份价值总额计人民币 4,382,402,062.81 元，计入股本人民币
542,376,492.00 元，余额人民币 3,840,025,570.81 元计入资本公积
账户。
公司本次增资前的注册资本及股本为人民币 866,689,830.00
元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所于
2013 年 12 月 3 日出具了安永华明（2013）验字第 60462488_B01 号
验资报告。截至 2021 年 8 月 26 日，公司变更后的累计注册资本为人
民币 1,409,066,322.00 元，股本为人民币 1,409,066,322.00 元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司向上汽集团发行的 366,594,314 股人民币普通股
股票、向重庆机电发行的 175,782,178 股人民币普通股股票已办理完
毕股份登记手续。之后，公司将向主管市场监督管理部门申请办理注
册资本变更等事宜。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具
了《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财 务 顾 问 核 查 意 见 》， 具 体 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于上
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
6
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 上海汽车集团股份有限公司 366,594,314 36 个月
2 重庆机电控股（集团）公司 175,782,178 12 个月
合计 542,376,492 -
（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增
股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股
份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象情况
（1）上海汽车集团股份有限公司
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
成立日期 1984 年 4 月 16 日
法定代表人 陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132260250X
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零
部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电
子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技
领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
主要经营范围 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括
本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，
期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限
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（2）重庆机电控股（集团）公司
公司名称 重庆机电控股（集团）公司
成立日期 2000 年 8 月 25 日
法定代表人 王玉祥
注册资本 204,288.498166 万元人民币
注册地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91500000450417268U
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售
汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶
金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，
建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，
主要经营范围 房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团
公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及
零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，
进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 866,689,830
股，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持有比例
股东名称 股份性质及限售情况
号 （股） （%）
上海汽车集团股份有限
1 416,452,530 48.05 无限售条件流通股（A 股）
公司
无锡威孚高科技集团股份
2 12,987,600 1.50 无限售条件流通股（A 股）
有限公司
3 刘志强 8,134,634 0.94 无限售条件流通股（B 股）
4 钱惠忠 2,253,931 0.26 无限售条件流通股（B 股）
5 施阿迷 2,249,383 0.26 无限售条件流通股（B 股）
6 殷婷婷 2,171,000 0.25 无限售条件流通股（B 股）
GUOTAI JUNAN SECURITIES
7 1,940,689 0.22 无限售条件流通股（B 股）
（HONGKONG）LIMITED
8 赵洁 1,816,700 0.21 无限售条件流通股（B 股）
ISHARES PUBLIC LIMITED
9 1,787,545 0.21 无限售条件流通股（B 股）
COMPANY
10 王博渊 1,643,180 0.19 无限售条件流通股（A 股）
8
序 持股数量 持有比例
股东名称 股份性质及限售情况
号 （股） （%）
合计 451,437,192 52.09 -
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司总股本为 1,409,066,322 股，则上述公司前十
大股东持股变动后的情况如下：
序 持股数量 持有比例
股东名称 股份性质及限售情况
号 （股） （%）
上海汽车集团股份有限 416,452,530 无限售条件流通股（A 股）
1 55.57
公司 366,594,314 有限售条件流通股（A 股）
重庆机电控股（集团）
2 175,782,178 12.48 有限售条件流通股（A 股）
公司
无锡威孚高科技集团
3 12,987,600 0.92 无限售条件流通股（B 股）
股份有限公司
4 刘志强 8,134,634 0.58 无限售条件流通股（B 股）
5 钱惠忠 2,253,931 0.16 无限售条件流通股（B 股）
6 施阿迷 2,249,383 0.16 无限售条件流通股（B 股）
7 殷婷婷 2,171,000 0.15 无限售条件流通股（B 股）
GUOTAI JUNAN
8 SECURITIES（HONGKONG） 1,940,689 0.14 无限售条件流通股（B 股）
LIMITED
9 赵洁 1,816,700 0.13 无限售条件流通股（B 股）
ISHARES PUBLIC LIMITED
10 1,787,545 0.13 无限售条件流通股（B 股）
COMPANY
合计 992,170,504 70.41 -
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，公司向
发行股份购买资产之交易对方合计发行 54,237.65 万股，本次交易完
成后公司总股本将增加至 140,906.63 万股（未考虑本次交易配套募
集资金部分）。本次交易前后公司控股股东均为上汽集团，实际控制
人均为上海汽车工业（集团）总公司，本次交易未导致公司控制权发
生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增 542,376,492 股有
限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
9
本次交易前 本次交易后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
A股 0 0.00 542,376,492 38.49
一、有限售 B 股 0 0.00 0 0.00
条件流通股 有限售条件
0 0.00 542,376,492 38.49
流通股合计
A股 521,892,530 60.22 521,892,530 37.04
二、无限售 B 股 344,797,300 39.78 344,797,300 24.47
条件流通股 无限售条件
866,689,830 100.00 866,689,830 61.51
流通股合计
总股本 866,689,830 100.00 1,409,066,322 100.00
五、管理层讨论和分析
本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力、持续经营能力等
有积极影响，具体详见公司 2021 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目联系人：陈是来、王牌、聂绪雯、夏浩罡、曾蕴也、蒋华琳、
彭辰、周博
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人/法定代表人：颜羽
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
项目联系人：傅扬远、张璇、邱天元
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（三）审计机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：周华
注册地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
联系电话：021-61418888
传真：021-63350177
项目联系人：胡媛媛、罗一鸣
（四）评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
项目联系人：王焰、陈林根
七、备查文件
1、《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
3、《关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（德师报（验）字（21）第 00423 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 9 月 8 日
11
