股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-060




                  上海柴油机股份有限公司
关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易
业务框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易概况
    2021 年，公司实施重大资产重组项目，公司向上汽集团以发行
股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称
“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司
已于 2021 年 9 月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红
岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆
机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上汽
菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；
向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，并募
集配套资金。本次重大资产重组已于 2021 年 7 月 9 日收到中国证监
会核准的有关批复。截止目前，公司已完成上述发行股份购买资产的
股权过户手续，公司已合法持有上依投 50%股权、上汽红岩 100%股权、
上菲红 10%股权，上汽集团现持有本公司 55.57%的股份，重庆机电现
持有本公司 12.48%的股份（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，重庆机电及其下
属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发生的购买或出售


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商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与重庆机电就日常关联
交易签署《业务框架协议》。该框架协议将按照市场原则，就交易内
容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不
可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。上述框架协议有效期自
公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后
公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。
    公司根据上述框架协议对 2021 年度公司与重庆机电的日常关联
交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和
股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一
个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董
事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及
公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
    二、关联方概况和关联关系
   1、重庆机电基本情况：
   法定代表人：王玉祥
   企业性质：有限责任公司（国有独资）
   注册资本：人民币 204,288.498166 万元
   注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
   经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售
汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产
品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑
材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，
机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资
质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电
子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依


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法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    2、关联关系：重庆机电现持有本公司 12.48%的股份。
    三、定价政策和定价依据
    本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价
或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，
但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的
独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确
定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加
合理利润价。
    四、关联交易框架协议有效期
    上述业务框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股
东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前
述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
    五、交易目的和交易对股东的影响
    本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售
商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、
公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、
互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司
股东的利益，不影响公司的独立性。
    六、2021 年度与重庆机电发生的日常关联交易预测情况
    经公司 2021 年 10 月 27 日召开的董事会 2021 年度第六次临时会
议审议，公司预计 2021 年度与重庆机电发生的日常关联交易如下：
    2021 年，预计本公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生
的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交
易额度为 7.79 亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属
企业购买商品、服务等 7.46 亿元，向重庆机电及其下属企业供应商
品、服务等 0.33 亿元）。
    说明：上述 2021 年度日常关联交易额度是公司基于 2021 年度各
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项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
    七、审议程序
    1、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框
架协议及预计 2021 年度日常关联交易的议案》已经公司独立董事事
前认可并同意提交公司董事会 2021 年度第六次临时会议审议。
    2、2021 年 10 月 27 日，公司董事会 2021 年度第六次临时会议
审议通过《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务
框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的议案》，该议案还将提交公
司股东大会审议批准。
    3、独立董事意见
    公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，通过审查公司与重庆机电之间拟进行日常关联交易的有
关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独
立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
    （1）公司与重庆机电拟签署的日常关联交易业务框架协议及拟
开展的 2021 年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》的规定。
    （2）公司与重庆机电的日常关联交易定价依据：凡政府有定价
或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，
但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的
独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确
定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加
合理利润价。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
    （3）公司与重庆机电预计 2021 年度日常关联交易对公司的独立
性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或
被其控制，不会对其他股东利益造成损害。


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    （4）董事会表决关于公司与重庆机电控股（集团）公司签署日
常关联交易业务框架协议及预计 2021 年度日常关联交易议案时，表
决程序符合法律和《公司章程》规定。
   八、备查文件目录
    1、公司董事会 2021 年度第六次临时会议决议；
    2、公司监事会 2021 年度第六次临时会议决议；
    3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                 上海柴油机股份有限公司董事会
                                       2021 年 10 月 27 日




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