上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年十一月
1
上海柴油机股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
__________________ __________________ ________________
蓝青松顾晓琼顾耀辉
__________________ __________________ ________________
赵茂青杨汉琳徐秋华
__________________ __________________ ________________
楼狄明罗建荣叶建芳
上海柴油机股份有限公司
年 月 日
2
上海柴油机股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
__________________ __________________ ________________
蓝青松顾晓琼顾耀辉
__________________ __________________ ________________
赵茂青杨汉琳徐秋华
__________________ __________________ ________________
楼狄明罗建荣叶建芳
上海柴油机股份有限公司
年 月 日
3
目录
全体董事承诺书 ............................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况............................................................................................ 8
一、上市公司基本情况.............................................................................................. 8
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 8
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 ....................................................... 8
（二）募集资金到账和验资情况......................................................................... 9
（三）股份登记情况 .........................................................................................10
三、本次发行的基本情况 .........................................................................................10
四、发行对象情况介绍.............................................................................................19
（一）发行对象及认购数量...............................................................................19
（二）发行对象情况介绍 ..................................................................................20
（三）发行对象与公司的关联关系 ....................................................................28
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 .................................28
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排............................................29
（六）本次发行股份的锁定期 ...........................................................................29
五、本次发行相关机构.............................................................................................29
（一）独立财务顾问（联席主承销商） .............................................................29
（二）联席主承销商 .........................................................................................29
（三）发行人律师.............................................................................................30
（四）审计及验资机构......................................................................................30
（五）资产评估机构 .........................................................................................30
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..............................................................................32
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ..................................................................32
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...........................................................32
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 .............................................32
二、本次发行对公司的影响......................................................................................32
（一）本次发行对公司股本结构的影响 .............................................................33
（二）本次发行对公司资产结构的影响 .............................................................33
（三）本次发行对公司业务结构影响.................................................................33
（四）本次发行对公司治理的影响 ....................................................................34
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响 ......................................................34
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...................................................34
第三节 中介机构对本次发行的意见 ..............................................................................35
一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见...........................................................................................................35
（一）关于本次发行过程的合规性 ....................................................................35
（二）关于发行对象选择的合规性 ....................................................................35
（三）关于认购资金来源的合规性 ....................................................................35
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............................36
第四节 中介机构声明 .....................................................................................................37
4
独立财务顾问（联席主承销商）声明........................................................................37
联席主承销商声明....................................................................................................38
发行人律师声明 .......................................................................................................39
审计及验资机构声明 ................................................................................................40
资产评估机构声明....................................................................................................41
第五节 备查文件...........................................................................................................43
（一）备查文件目录 ................................................................................................43
（二）备查文件存放地点 .........................................................................................43
5
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本报告书 指 套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
书
重组预案/本次重 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
组预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
上柴股份/公司/本
指 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）
公司/上市公司
公司股票/上市公
指 上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
司股票
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司
上依投 指 上汽依维柯商用车投资有限公司
上汽红岩 指 上汽红岩汽车有限公司
上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
发行股份及支付现 50.00%股权、上汽红岩 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方
指
金购买资产 式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向
上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权
上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数
募集配套资金 指
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%
本次交易/本次重
上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
组/本次重大资产 指
资产、募集配套资金
重组
上柴股份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 200,000.00 万元，募集资金规模不超过本次以发行股份
本次发行 指
方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%
《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份
《法律意见书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易
指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
6
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
定价基准日 指
日
国泰君安/独立财
国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问及本次
务顾问（联席主承 指
募配发行的联席主承销商
销商）
中信证券（联席主
指 中信证券股份有限公司系本次募配发行的联席主承销商
承销商）
法律顾问/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/发行人
账户验资机构/德 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
勤
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与
合计项之间可能存在尾差。
7
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 上海柴油机股份有限公司
股票代码 上柴股份（600841.SH）、上柴 B 股（900920.SH）
注册地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
注册资本 1,409,066,322.00 元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91310000607234882G
法定代表人 蓝青松
上市地点 上海证券交易所
设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、
机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；
从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
主要经营范围 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、
质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开
展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
5、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
8
方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》（反垄断审查决定[2021]298 号）及《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299 号），决定对上柴股份收购上菲
红及上汽红岩股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团
股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金的 批 复 》 （ 证 监 许 可
[2021]2321 号）。
（二）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、中国人寿资产管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司等共
计 20 家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问和联席主承
销商于 2021 年 9 月 24 日向上述 20 家发行对象发出《缴款通知书》。各发行对
象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问、联席主承销商指定的本次发行缴
款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2021 年 10 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 12 日出具了天
职业字[2021]41187 号《验资报告》。根据该报告，截止 2021 年 10 月 11 日止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行认购资金总额人民币
1,999,999,995.90 元。
2021 年 10 月 12 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转
9
至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 10 月 12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 15 日出具了德师
报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 12 日止，
本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行费用共计人民币 19,021,232.77 元
（不含增值税）。实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。其中，计入
股本人民币 222,469,410.00 元。
发行费用明细如下：
项目 发行费用（元，含增值税） 发行费用（元，不含增值税）
承销费及独立财务顾问费 17,462,799.69 16,474,339.32
律师费 1,900,000.00 1,792,452.83
审计验资费 73,000.00 68,867.92
登记结算、挂牌上市费用 726,707.06 685,572.70
合计 20,162,506.75 19,021,232.77
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2021 年 11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
三、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：222,469,410 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 8.99 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
10
交易日股票交易总量），且不低于上柴股份经审计的最近一期末每股净资产。在
募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
本次非公开发行的发行期首日（2021 年 9 月 22 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 80%为 8.99 元/股，上柴股份经审计的最近一期末每股净资产为 4.51 元
/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为 8.99 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 8.99 元/股，与本次发行底价相同，相对于公司股票 2021
年 9 月 23 日（T-1 日）收盘价 11.66 元/股折价 77.10%，相对于 2021 年 9 月 24
日（T 日）前 20 个交易日均价 11.36 元/股折价 79.14%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）认购邀请书发送情况
2021 年 9 月 17 日，上柴股份本次非公开发行共向 206 名特定对象送达《上
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其
附件《上海柴油机股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下
称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名股
东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 28 家；证券公司 21 家；保险机构 15 家；
其他机构投资者 99 家，个人投资者 23 家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2021 年 9 月 17 日）后至询价申购日（即
2021 年 9 月 24 日）前，独立财务顾问、联席主承销商收到李菊芬、马颖波、杨
宝林、永青科技股份有限公司、南京钢铁联合有限公司共 5 名新增投资者的认购
意向。独立财务顾问、联席主承销商在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。
（2）申购报价情况
11
2021 年 9 月 24 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务
顾问、联席主承销商共收到 26 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 2 家证券投
资基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 22 位投资
者均足额缴纳申购定金。上述 25 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件
要求，均为有效报价。宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）未按时缴纳申购
定金为无效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元） 是否有效
11.00 60,000,000.00
1 郭伟松 自然人 10.00 98,000,000.00 是
9.00 99,000,000.00
JPMORGAN CHASE
2 BANK, NATIONAL QFII 机构 10.80 60,000,000.00 是
ASSOCIATION
珠海金藤股权投资基 10.61 60,000,000.00
3 金合伙企业（有限合 其他 9.78 65,000,000.00 是
伙） 8.99 70,000,000.00
10.22 60,000,000.00
中国银河证券股份有
4 证券公司 9.63 105,000,000.00 是
限公司
9.22 161,500,000.00
10.10 81,850,000.00
财通基金管理有限公
5 基金公司 9.55 142,850,000.00 是
司
9.10 213,350,000.00
宁波梅山保税港区天
6 赪汇丰投资管理合伙 其他 10.00 60,000,000.00 是
企业（有限合伙）
9.80 70,650,000.00
诺德基金管理有限公
7 基金公司 9.08 75,650,000.00 是
司
8.99 75,650,000.00
共青城胜恒投资管理 9.36 100,000,000.00
有限公司-胜恒九重
8 其他 9.19 110,000,000.00 是
风控策略 1 期私募股
权投资基金 9.08 116,000,000.00
西藏瑞华资本管理有
9 其他 9.33 400,000,000.00 是
限公司
12
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元） 是否有效
10 杨岳智 自然人 9.13 60,000,000.00 是
11 李鹏勇 自然人 9.10 60,000,000.00 是
12 李菊芬 自然人 9.10 60,000,000.00 是
13 马颖波 自然人 9.10 60,000,000.00 是
凯龙高科技股份有限
14 其他 9.10 60,000,000.00 是
公司
中国人寿资产管理有
15 保险公司 9.10 100,000,000.00 是
限公司
16 杨宝林 自然人 9.10 60,000,000.00 是
南京钢铁联合有限公
17 其他 9.08 100,000,000.00 是
司
宁波鸿煦投资管理合 9.05 100,000,000.00
18 其他 否
伙企业（有限合伙） 9.00 120,000,000.00
西上海（集团）有限
19 其他 9.00 60,000,000.00 是
公司
天润工业技术股份有
20 其他 9.00 60,000,000.00 是
限公司
21 沈安刚 自然人 8.99 60,000,000.00 是
永青科技股份有限公
22 其他 8.99 120,000,000.00 是
司
长春致远新能源装备
23 其他 8.99 60,000,000.00 是
股份有限公司
24 陈洪军 自然人 8.99 60,000,000.00 是
25 陈玉峰 自然人 8.99 60,000,000.00 是
无锡威孚高科技集团
26 其他 8.99 90,000,000.00 是
股份有限公司
（3）投资者获配结果
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
申购报价结束后，独立财务顾问、联席主承销商对收到的有效《申购报价单》
进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相
同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收
到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份
申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时
间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单
13
为准）由先到后进行排序累计。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 8.99 元/股，认购规模为 222,469,410 股，对应募集资金
总额 1,999,999,995.90 元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总
股本的 30%），未超过中国证监会证监许可[2021]2321 号文核准的募集配套资金
200,000.00 万元。
发行对象最终确定为 20 家，具体配售结果如下：
序 锁定期
投资者名称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （月）
JPMORGANCHASEB
1 ANK,NATIONALASS QFII 机构 6,674,082.00 59,999,997.18 6
OCIATION
宁波梅山保税港区天
2 赪汇丰投资管理合伙 其他 6,674,082.00 59,999,997.18 6
企业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基
3 金合伙企业（有限合 其他 7,230,255.00 64,999,992.45 6
伙）
西藏瑞华资本管理有
4 其他 44,493,882.00 399,999,999.18 6
限公司
中国银河证券股份有
5 证券公司 17,964,404.00 161,499,991.96 6
限公司
6 杨岳智 自然人 6,674,082.00 59,999,997.18 6
财通基金管理有限公
7 基金公司 23,731,924.00 213,349,996.76 6
司
8 李鹏勇 自然人 6,674,082.00 59,999,997.18 6
9 李菊芬 自然人 6,674,082.00 59,999,997.18 6
10 马颖波 自然人 6,674,082.00 59,999,997.18 6
凯龙高科技股份有限
11 其他 6,674,082.00 59,999,997.18 6
公司
中国人寿资产管理有
12 保险公司 11,123,470.00 99,999,995.30 6
限公司
13 杨宝林 自然人 6,674,082.00 59,999,997.18 6
诺德基金管理有限公
14 基金公司 8,414,905.00 75,649,995.95 6
司
共青城胜恒投资管理
15 其他 12,903,225.00 115,999,992.75 6
有限公司-胜恒九重风
14
序 锁定期
投资者名称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （月）
控策略 1 期私募股权投
资基金
南京钢铁联合有限公
16 其他 11,123,470.00 99,999,995.30 6
司
17 郭伟松 自然人 11,012,235.00 98,999,992.65 6
西上海（集团）有限公
18 其他 6,674,082.00 59,999,997.18 6
司
天润工业技术股份有
19 其他 6,674,082.00 59,999,997.18 6
限公司
永青科技股份有限公
20 其他 7,730,820.00 69,500,071.80 6
司
在最终入围的 20 家投资者中，其他类投资者获配股数 110,177,980 股，获配
金额 990,500,040.20 元，占发行总量 49.53%；保险公司获配股数 11,123,470 股，
获配金额 99,999,995.30 元，占发行总量 5.00%；证券公司获配股数 17,964,404
股，获配金额 161,499,991.96 元，占发行总量 8.07%，自然人投资者获配股数
44,382,645 股，获配金额 398,999,978.55 元，占发行总量 19.95%；基金公司投资
者获配股数 32,146,829 股，获配金额 288,999,992.71 元，占发行总量 14.45%；
QFII 投资者获配股数 6,674,082 股，获配金额 59,999,997.18 元，占发行总量 3.00%。
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问、联席
主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分
类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然
机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者
（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）
等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨
慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次上柴股份非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次上柴股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
15
问、联席主承销商的核查要求，独立财务顾问、联席主承销商对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序
投资者名称 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
JPMORGAN CHASE BANK,
1 当然机构专业投资者（A 类） 是
NATIONAL ASSOCIATION
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
2 当然机构专业投资者（A 类） 是
理合伙企业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有
3 当然机构专业投资者（A 类） 是
限合伙）
法人或机构专业投资者（B
4 西藏瑞华资本管理有限公司 是
类）
5 中国银河证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
6 杨岳智 自然人专业投资者（C 类） 是
7 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
8 李鹏勇 普通投资者（C4 类） 是
9 李菊芬 普通投资者（C4 类） 是
10 马颖波 普通投资者（C4 类） 是
11 凯龙高科技股份有限公司 普通投资者（C4 类） 是
12 中国人寿资产管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
13 杨宝林 普通投资者（C4 类） 是
14 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒
15 当然机构专业投资者（A 类） 是
九重风控策略 1 期私募股权投资基金
法人或机构专业投资者（B
16 南京钢铁联合有限公司 是
类）
17 郭伟松 自然人专业投资者（C 类） 是
18 西上海（集团）有限公司 普通投资者（C4 类） 是
19 天润工业技术股份有限公司 普通投资者（C4 类） 是
20 永青科技股份有限公司 普通投资者（C4 类） 是
经核查，上述 20 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（5）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问、联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入
16
围产品明细信息如下：
序号 发行对象 认购产品
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划
财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1025 号单一资产管理计划
财通基金君享永熙单一资产管理计划
财通基金理享 1 号单一资产管理计划
财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同
财通基金天禧定增 99 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 31 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划
财通基金东兴 2 号单一资产管理计划
财通基金盈方得 1 号单一资产管理计划
财通基金盈春 1 号单一资产管理计划
1 财通基金管理有限公司
财通基金安吉 102 号单一资产管理计划
财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金
财通基金上南金牛单一资产管理计划
财通基金泳潮 1 号单一资产管理计划
财通基金高界联芯 1 号单一资产管理计划
财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划
财通基金山东国惠 2 号单一资产管理计划
财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划
财通基金-玉泉 79 号-常州投资资产管理计划
财通基金玉泉江苏信托 2 号单一资产管理计划
财通基金玉泉定增 1388 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1091 号单一资产管理计划
财通基金增值 1 号单一资产管理计划
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资
2 中国人寿资产管理有限公司
产管理产品
诺德基金浦江 139 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划
3 诺德基金管理有限公司 诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 190 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 191 号单一资产管理计划
共青城胜恒投资管理有限公司-
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1
4 胜恒九重风控策略 1 期私募股权
期私募股权投资基金
投资基金
17
序号 发行对象 认购产品
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限
5
管理合伙企业（有限合伙） 合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
6 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
本次入 围的 20 家 投资者 中，JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、中国银河证券股份有限公司、凯龙高科技股份有限公司、南京
钢铁联合有限公司、西上海（集团）有限公司、天润工业技术股份有限公司、永
青科技股份有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司共 8 家投资者以其自有资金参
与认购，无需进行相关备案。
杨岳智、李鹏勇、李菊芬、马颖波、杨宝林、郭伟松为个人投资者，无需进
行相关备案。
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司以其
管理的资产管理计划产品参与认购的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文
件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
中国人寿资产管理有限公司管理的 1 个产品中国人寿资管-中国银行-国寿资
产-PIPE2020 保险资产管理产品为保险资产管理产品，不属于私募基金，无需进
行私募基金备案。
共青城胜恒投资管理有限公司管理的“胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资
基金”、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海金藤
股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，管理人及产品
自身均已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理人登记和私募投
资基金备案。
独立财务顾问、联席主承销商核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品
的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象不包括上柴股份的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、
18
国泰君安、中信证券及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（6）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、独立财务顾问、联席主承销商于 2021 年 9 月 24 日向所有获配投资
者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2021 年 10 月 11 日
17:00，联席主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（7）募集资金量
截至 2021 年 10 月 12 日止，公司已经收到扣除独立财务顾问及联席主承销
商 承 销 费 共 计 人 民 币 11,500,000.00 元 （ 含 增 值 税 ） 后 的 余 额 人 民 币
1,988,499,995.90 元。投资者认购发行人 222,469,410 股股票，每股面值人民币 1.00
元，实际发行价格每股人民币 8.99 元。公司本次发行股份对应发行股份价值总
额为人民币 1,999,999,995.90 元，扣除发行费用合计 19,021,232.77 元（不含增值
税），实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。其中，计入股本人民币
222,469,410.00 元。
发行费用明细如下：
项目 发行费用（元，含增值税） 发行费用（元，不含增值税）
承销费及独立财务顾问费 17,462,799.69 16,474,339.32
律师费 1,900,000.00 1,792,452.83
审计验资费 73,000.00 68,867.92
登记结算、挂牌上市费用 726,707.06 685,572.70
合计 20,162,506.75 19,021,232.77
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 222,469,410 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,999,999,995.90 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]2321 号
文规定的上限；本次发行最终发行对象共计 20 家，不超过 35 名，符合《上市公
19
司非公开发行股票实施细则》的要求。
（二）发行对象情况介绍
1、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业类型：QFII 机构（注册非香港公司）
注册地址：State of New York, the United States of America
公司编号：QF2003NAB009
2、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2141
注册资本：30,000 万元人民币
执行事务合伙人：上海天赪投资管理有限公司
成立日期：2016 年 11 月 24 日
统一社会信用代码：91330206MA2830T5X3
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-834 号(集中办公
区)
注册资本：100,000 万元人民币
20
执行事务合伙人：上海常春藤财金管理咨询有限公司
成立日期：2020 年 12 月 14 日
统一社会信用代码：91440400MA55P7C299
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、西藏瑞华资本管理有限公司
公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
注册资本：160,000 万元人民币
法定代表人：张奥星
成立日期：2011 年 12 月 14 日
统一社会信用代码：9154000058575400XD
经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业
务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产
管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放
贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资
金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营该项活动]
5、中国银河证券股份有限公司
21
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
注册资本：1,013,725.8757 万元人民币
法定代表人：陈共炎
成立日期：2007 年 1 月 26 日
统一社会信用代码：91110000710934537G
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业
务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、杨岳智
身份证号：440527********4292
性别：男
国籍：中国
地址：广东省深圳市福田区*********
投资者类型：个人投资者
7、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元人民币
22
法定代表人：吴林惠
成立日期：2011 年 6 月 21 日
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
8、李鹏勇
身份证号：330621********493X
性别：男
国籍：中国
地址：浙江省绍兴市越城区*********
投资者类型：个人投资者
9、李菊芬
身份证号：330121********2628
性别：女
国籍：中国
地址：浙江省杭州市萧山区*********
投资者类型：个人投资者
10、马颖波
身份证号：330621********1160
性别：女
国籍：中国
地址：浙江省绍兴市柯桥街道*********
23
投资者类型：个人投资者
11、凯龙高科技股份有限公司
公司名称：凯龙高科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：无锡惠山经济开发区钱桥配套区庙塘桥
注册资本：11,196.8 万元人民币
法定代表人：臧志成
成立日期：2001 年 12 月 12 日
统一社会信用代码：91320200733313338L
经营范围：船舶、机动车尾气净化装置、汽车零部件的研发、生产、销售、
技术咨询、技术转让、技术服务；通用机械的技术开发、技术服务及销售；普通
货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
12、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管－中国银行－国寿资产－
PIPE2020 保险资产管理产品）
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
注册资本：400,000 万元人民币
法定代表人：王军辉
成立日期：2003 年 11 月 23 日
统一社会信用代码：91110000710932101M
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关
24
的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13、杨宝林
身份证号：330621********3192
性别：男
国籍：中国
地址：浙江省绍兴市越城区*********
投资者类型：个人投资者
14、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006 年 6 月 8 日
统一社会信用代码：91310000717866186P
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
15、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资基
金
公司名称：共青城胜恒投资管理有限公司
25
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：程远
成立日期：2017 年 6 月 26 日
统一社会信用代码：91360405MA362KJR5T
经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
16、南京钢铁联合有限公司
公司名称：南京钢铁联合有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市六合区卸甲甸
注册资本：85,000 万元人民币
法定代表人：黄一新
成立日期：2003 年 3 月 24 日
统一社会信用代码：91320100748204660Q
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮
[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材
销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬
运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口
的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、郭伟松
26
身份证号：330524********0013
性别：男
国籍：中国
地址：福建省厦门市思明区*********
投资者类型：个人投资者
18、西上海（集团）有限公司
公司名称：西上海（集团）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区曹安路 5501 号-5605 号
注册资本：80,000 万元人民币
法定代表人：曹抗美
成立日期：1992 年 12 月 24 日
统一社会信用代码：91310000133620916M
经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发和物业管理、
招商，工业厂房开发，仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
19、天润工业技术股份有限公司
公司名称：天润工业技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：山东省威海市文登区天润路 2-13 号
注册资本：113,484.0378 万元人民币
法定代表人：邢运波
成立日期：1995 年 12 月 19 日
27
统一社会信用代码：91371000613780310U
经营范围：工业智能设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械
工程研究；汽车零部件的设计、开发、生产、销售；曲轴、机床、机械配件的生
产、销售；房屋租赁；道路货物运输（不含危险品运输）；备案范围内的货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、永青科技股份有限公司
公司名称：永青科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省温州市龙湾区龙祥路 2666 号青山总部大楼 B 幢 1701 室
注册资本：58,000 万元人民币
法定代表人：姜森
成立日期：2018 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：91330300MA29AN6638
经营范围：金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术
服务；电池管理系统设备、动力电池系统设备、风光电储能电源系统设备的研发、
生产、加工、销售及售后服务；新能源技术开发、技术转让、技术服务及投资；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书签署日，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购
交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
28
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截止本发行情况报告书出具日，上述 20 家发行对象及其关联方没有与公司
未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集
配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期
另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
项目主办人：夏浩罡、曾蕴也
项目协办人：蒋华琳、彭辰、周博
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
29
住所：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
项目联系人：俞霄烨
联系电话：021-20262326
联系传真：021-20262344
（三）发行人律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人/法定代表人：颜羽
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
项目联系人：傅扬远、张璇、邱天元
（四）审计及验资机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：周华
注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系电话：021-61418888
传真：021-63350177
项目联系人：胡媛媛、罗一鸣
（五）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
30
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
项目联系人：王焰、陈林根
31
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序 期末持股数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） （%）
1 上海汽车集团股份有限公司 783,046,844 55.57 国有法人
2 重庆机电控股(集团)公司 175,782,178 12.48 国有法人
3 无锡威孚高科技集团股份有限公司 12,987,600 0.92 其他
4 刘志强 8,668,700 0.62 其他
GUOTAI JUNAN
5 SECURITIES(HONGKONG) 2,776,629 0.20 其他
LIMITED
6 殷婷婷 2,481,000 0.18 其他
7 钱惠忠 2,328,991 0.17 其他
8 施阿迷 2,308,183 0.16 其他
9 赵洁 1,816,700 0.13 其他
ISHARES PUBLIC LIMITED
10 1,787,545 0.13 其他
COMPANY
合计 993,984,370 70.56
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序
股东名称 期末持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
号
1 上海汽车集团股份有限公司 783,046,844 47.99 国有法人
2 重庆机电控股（集团）公司 175,782,178 10.77 国有法人
3 西藏瑞华资本管理有限公司 44,493,882 2.73 其他
4 中国银河证券股份有限公司 17,964,404 1.10 其他
无锡威孚高科技集团股份有限
5 12,987,600 0.80 其他
公司
6 共青城胜恒投资管理有限公司 12,903,225 0.79 其他
32
序
股东名称 期末持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
号
－胜恒九重风控策略 1 期私募
股权投资基金
7 南京钢铁联合有限公司 11,123,470 0.68 其他
中国人寿资管－中国银行－国
8 寿资产－PIPE2020 保险资产管 11,123,470 0.68 其他
理产品
9 郭伟松 11,012,235 0.67 其他
10 刘志强 8,668,700 0.53 其他
合计 1,089,106,008 66.74
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 222,469,410 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售 条件
542,376,492 38.49% 222,469,410 764,845,902 46.88%
股份
无限售 条件
866,689,830 61.51% 0 866,689,830 53.12%
股份
股份总数 1,409,066,322 100.00% 222,469,410 1,631,535,732 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加。本次发行将扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）本次发行对公司业务结构影响
本次非公开发行募集资金净额为 1,980,978,763.13 元（募集资金总额扣除发
行费用（不含增值税），将全部用于以下项目：
33
单位：万元
序 募集资金计划 募集资金使
募集资金用途 投资总额
号 使用金额 用比例
1 支付本次交易现金对价 - 28,954.26 14.48%
2 “智慧工厂”项目 87,339.13 75,000.00 37.50%
3 “新一代智能重卡”项目 104,021.50 96,045.74 48.02%
合计 200,000.00 100.00%
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发
布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按
照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制
度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
34
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发
行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安与联席主承销商
中信证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结
论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独
立财务顾问、联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象
的选择方面，上柴股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择
的公平、公正，符合上柴股份及其全体股东的利益。
（三）关于认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
35
等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
1、本次非公开发行已经取得必要的授权和批准，本次非公开发行可依法实
施。
2、本次非公开发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细
则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴
款通知书》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、上柴股份本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次非公开发行的认购对象符合《证券发行管理办法》第三十七条及《非
公开发行实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。
36
第四节 中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
夏浩罡曾蕴也
法定代表人（签字）：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
37
联席主承销商声明
本公司已对《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
38
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
颜羽
经办律师：
傅扬远 张璇 邱天元
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
39
审计及验资机构声明
德师报(验)字(21)第 00520 号
本所及签字注册会计师已阅读《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情
况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所
对上海柴油机股份有限公司出具的报告内容与本所出具的报告无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对上海柴油机股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所
出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出
具的报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出
具的报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责
任。
本声明仅供上海柴油机股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请
非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：
中国上海
______________
周 华
签字注册会计师：
______________
胡媛媛
签字注册会计师：
______________
罗一鸣
年 月 日
40
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师已阅读《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本公司出
具的评估报告不存在矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在发行情况报
告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人：
王小敏
经办资产评估师：
王焰 陈林根
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
41
（此页无正文，为《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章
页）
发行人：上海柴油机股份有限公司
年 月 日
42
第五节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海柴油机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告；
2、北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对
象合规性的见证法律意见书；
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽
车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2321 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件存放地点
1、上海柴油机股份有限公司
查阅地址：上海市杨浦区军工路2636号
联系人：汪宏彬
电话：021-60652207
传真：021-65749845
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路669号
43
联系人：夏浩罡、曾蕴也
电话：021-38676666
传真：021-38670666
44
