股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-072



                  上海柴油机股份有限公司
 关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚
特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上
   汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）拟向
       其联营股东方上海柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”
       或“公司”）和 FPT 工业股份有限公司转让其持有的上汽菲亚
       特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）60%股权。其
       中，本公司拟以自有资金受让上依投持有的上菲红 30%的股权
       （对应上菲红注册资本人民币 17,400 万元）（以下简称“本次
       交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”），交易对价不超
       过人民币 64,000 万元，最终交易价格以有权国有资产管理机
       构备案确认的资产评估值为准，授权公司管理层签署本次股权
       转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相
       关事宜。
    本次股权转让之转让方上依投为公司关联方，本次交易构成关
       联交易，已经公司董事会 2021 年度第七次临时会议和监事会
       2021 年度第七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，
       独立董事已发表事前认可意见和独立意见。本次股权转让尚需
       提交公司股东大会审议。




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    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
      重大资产重组。
    风险提示：公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整
      并优化对外投资架构需要，有利于提高管理效率，但受经济环
      境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经
      营存在无法达到预期目标的风险。


    一、关联交易概述
    上柴股份董事会 2021 年度第七次临时会议于 2021 年 11 月 17 日
召开，会议审议通过了《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上
汽菲亚特红岩动力总成有限公司 60%股权及公司受让其中上汽菲亚特
红岩动力总成有限公司 30%股权的议案》，同意上依投向其联营股东
方本公司和 FPT 工业股份有限公司转让其持有的上菲红 60%股权，同
意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红 30%的股权（对应上菲
红注册资本人民币 17,400 万元），并授权公司管理层签署本次股权转
让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记等股权收购相关事宜。
交易对价不高于人民币 64,000 万元，最终交易价格以有权国有资产
管理机构备案确认的资产评估值为准。
    本次股权转让之转让方上依投为公司关联方，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次股权转让的交易金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次交易尚需提交股东大
会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次股权转让之转让方上依投为公司持有 50%股权的合营企业，
本公司董事长蓝青松先生为该公司董事长。根据《上海证券交易所股




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票上市规则》第 10.1.3 条规定，上依投为本公司关联方，本次交易
构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1、企业名称：上汽依维柯商用车投资有限公司
    2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
    3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区宁桥路 615 号 3 幢
    4、法定代表人：蓝青松
    5、注册资本：22,450 万美元
    6、经营范围：一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事
投资。二、受所投资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经
所投资企业董事会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、
工业设备、办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提
供相关的售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所
投资企业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投
资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投
资企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术
的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其
关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及其
关联公司接受服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    7、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，上依投经审计的总资产
为人民币 451,310.03 万元，所有者权益合计为人民币 248,605.73 万
元。
    公司与上依投的关联交易遵循公平合理的原则，本次关联交易是
为满足公司调整并优化对外投资架构需要，有利于提高管理效率。本
次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害本公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对本公司独立性没
有影响，本公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。




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    三、关联交易标的基本情况
    （一）关联交易标的
    上菲红系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司。本
次交易标的为上依投持有的上菲红 30%的股权（对应上菲红注册资本
人民币 17,400 万元），该等股权不存在任何抵押、质押、留置、优先
权、优先购买权或产生的任何性质的担保权益或权利要求等产权负
担，上菲红其他现有股东已放弃优先购买权。
    1、企业名称：上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
    2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
    3、注册地址：重庆市北部新区黄环南路 1 号
    4、法定代表人：蓝青松
    5、注册资本：人民币 58,000 万元
    6、经营范围：一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、
生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    7、发展状况：
    上菲红成立于 2007 年 6 月 14 日，主要从事柴油发动机及其零部
件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，
也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。
    上菲红以市场为导向、整合全球优势资源，通过员工团结、高效
的努力实现精益化生产,为社会提供高性能、优品质和完善服务的动
力总成产品。
    8、股东及股权结构
                                                  单位：人民币万元
                 股东名称                出资额        出资比例

       上汽依维柯商用车投资有限公司      34,800          60%

          FPT INDUSTRIAL S.p.A.          17,400          30%

          上海柴油机股份有限公司         5,800           10%




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                    合计                   58,000             100%

    9、主要财务指标
                                                      单位：人民币万元
          项目             2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日

         资产总计             433,293.31               313,185.19

         负债合计             202,688.39               150,337.55

      所有者权益合计          230,604.91               162,847.64

          项目                 2020 年度                2019 年度

         营业收入             430,249.41               328,194.43

          净利润               69,852.86                39,579.32

    上述财务数据已经具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
    （二）关联交易定价
    公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年
9 月 30 日为审计基准日对上菲红进行专项审计，并已聘请上海东洲
资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对上菲红股东全
部权益价值进行评估。本次股权转让的最终交易价格将以有权国有资
产管理机构备案确认的资产评估值为准。
    经交易双方友好协商，本次股权转让的交易对价不高于人民币
64,000 万元，最终交易价格将以经有权国有资产管理机构备案的资
产评估报告载明的资产评估值为准。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    公司与上依投就本次交易签署了《上汽依维柯商用车投资有限公
司与上海柴油机股份有限公司有关上汽菲亚特红岩动力总成有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）主要条款如下：
    （一）合同主体
    转让方：上汽依维柯商用车投资有限公司




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    受让方：上海柴油机股份有限公司
    （二）本次股权转让
    1、拟转让股权：上依投持有的上菲红 30%股权（对应上菲红注
册资本人民币 17,400 万元）（以下简称“拟转让股权”）。
    2、拟转让股权价格：不高于人民币 64,000 万元，最终以有权国
有资产管理机构备案确认的资产评估报告载明的资产评估值为准。
    3、股权转让款支付期限：本次关联交易以现金方式分两期支付
价款。2021 年 12 月 31 日之前，公司向上依投支付拟转让股权总价
的 50%；2022 年 9 月 30 日之前，公司向上依投支付拟转让股权总价
的 50%。
    4、过渡期损益：过渡期内上菲红在运营过程中产生的盈利或亏
损均由受让方享有或承担。
    5、未分配利润：拟转让股权对应的滚存未分配利润，在本次股
权转让完成日后由受让方享有。
    6、其他条款
    在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得质押、转让
所持上菲红全部或部分股权，或在拟转让股权上设置任何产权负担；
不得直接或间接地就拟转让股权转让事项，与任何第三方进行磋商或
谈判，或与第三方达成任何协议或谅解，也不得以其他方式从事可能
对股权转让产生不利影响的行为。
    （三）工商变更登记
    《股权转让协议》生效后六十日内办理完成本次股权转让变更登
记手续。
    （四）合同生效条件
    《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：
    1、受让方董事会、股东大会批准本次股权转让；和
    2、《上汽依维柯商用车投资有限公司与 FPT 工业股份有限公司有
关上汽菲亚特红岩动力总成有限公司之股权转让协议》成立。




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    （五）管辖法律
    《股权转让协议》受中国法律管辖,依中国法律解释。双方发生
任何争议，如三十（30）日内不能通过协商解决争议,则该争议应提
交中国国际经济贸易仲裁委员会依据其仲裁规则，在中国北京进行最
终及排他地仲裁解决。
    （六）违约责任
    若出现违反《股权转让协议》的情况,违约方应对因违反《股权
转让协议》使履约方所遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）承担赔偿责任。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）该关联交易的目的
    公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整并优化对外投
资架构需要，有利于提高管理效率，符合公司未来的战略发展。
    （二）该关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易，有利于优化公司对外投资布局及业务结构，提升
长期盈利能力及产业链竞争力，符合公司及股东的整体利益。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、本次股权转让已经公司董事会 2021 年度第七次临时会议审议
通过，关联董事在表决时进行了回避。根据表决结果，董事会同意上
依投向其联营股东方本公司和 FPT 工业股份有限公司转让其持有的
上菲红 60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红
30%的股权（对应上菲红注册资本人民币 17,400 万元），并授权公司
管理层签署本次股权转让的相关文件，办理本次股权转让的变更登记
等股权收购相关事宜。本次股权转让的交易对价不高于人民币 64,000
万元，最终交易价格将以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估
报告载明的资产评估值为准。
    本次股权转让的交易金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次股权转让相关事




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宜还需提交公司股东大会审议。
    2、本公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该关
联交易事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
    （1）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权符合公司未
来的战略发展，有利于提高管理效率，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》的规定。
    （2）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权的交易事项
合理，交易价格不高于人民币 64,000 万元，且以有权国有资产管理
机构备案确认的资产评估报告载明的资产评估值为准，遵循了公平、
公开、公正的原则，符合市场交易原则。公司与上依投拟签署的股权
转让协议所约定的交易事项合理，没有损害公司及中小股东的利益。
    （3）董事会表决本次股权转让相关议案时，关联董事进行了回
避，表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正
常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
    3、本次交易已经公司监事会 2021 年度第七次临时会议审议通
过。
    4、本次交易已经公司董事会审计委员会 2021 年度第七次会议审
议通过。
    七、风险提示
    公司本次受让上菲红部分股权，是为满足公司调整并优化对外投
资架构需要，符合公司未来的战略发展，有利于提高管理效率，上菲
红后续尚需办理股权转让的股东变更登记手续。因受经济环境、行业
政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经营存在无法达到
预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。




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    八、备查文件
    1、上海柴油机股份有限公司董事会 2021 年度第七次临时会议决
议；
    2、上海柴油机股份有限公司监事会 2021 年度第七次临时会议决
议；
    3、上海柴油机股份有限公司独立董事关于公司相关事项之事前
认可意见；
    4、上海柴油机股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立
意见；
    5、上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度第七次
会议决议；
    6、上海柴油机股份有限公司与上汽依维柯商用车投资有限公司
就本次交易签署的《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股
份有限公司有关上汽菲亚特红岩动力总成有限公司之股权转让协
议》。
    特此公告。



                                  上海柴油机股份有限公司董事会
                                        2021 年 11 月 17 日




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