股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-071



                  上海柴油机股份有限公司
 关于上汽红岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方
 式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
                         额置换的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2021 年 11 月 17 日，上海柴油机股份有限公司（以下简称“公
司”）召开董事会 2021 年度第七次临时会议和监事会 2021 年度第七
次临时会议，分别审议通过了《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行
承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》，同意上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）
使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换。现将相
关情况公告如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司
向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2021]2321 号)核准，公司向 20 名特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 222,469,410 股，每股面值为人
民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集配套资金总额为
人民币 1,999,999,995.90 元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）




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后，实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。上述募集资
金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于 2021 年
10 月 15 日出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。依照
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的
有关规定，公司募集资金的存放和使用进行专户管理，专款专用，并
与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集
资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独
立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金
专户开立银行及上汽红岩签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，
具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
       二、募投项目情况
       根据《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                 募集资金原计划   募集资金现计划
                                  投资总额
序号         项目名称                              使用金额         投入金额
                                （人民币万元）
                                                 （人民币万元）   （人民币万元）
 1      支付本次交易现金对价          -            28,954.26        28,954.26
 2        “智慧工厂”项目        87,339.13        75,000.00        74,165.96
 3     “新一代智能重卡”项目    104,021.50        96,045.74        94,977.66
                    合计                          200,000.00       198,097.88

       2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会 2021 年度第七次临时会议
和监事会 2021 年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集



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资金人民币 28,954.26 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次
置换完成后，募集资金余额为人民币 169,143.62 万元（不含利息收
入）。上述募集资金将用于上汽红岩“智慧工厂”项目和“新一代智
能重卡”项目。
    三、具体操作流程
    为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，上汽
红岩拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、银行
电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
具体操作流程如下：
    1、上汽红岩根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、
原材料等采购支出），按照相关规定的审批流程，通过银行承兑汇票、
银行电汇、信用证等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关
支付单据；
    2、根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规以及《上海柴油机股份有限公司募集资
金管理制度》的有关规定，综合考虑募投项目用款情况，由上汽红岩
财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照
相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；
    3、置换申请得到审批后，上汽红岩可将等额募集资金由募集资
金专用账户转入上汽红岩其他一般账户，同时通知并报送独立财务顾
问备案；
    4、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对上汽红
岩募集资金的使用与置换情况进行监督，上汽红岩与募集资金专户开
立银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。




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    四、对公司的影响
    上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投
项目中涉及的款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金
使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述等
额置换符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    五、审议程序
    2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会 2021 年度第七次临时会议
和监事会 2021 年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于上汽红
岩汽车有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事、监事会、独
立财务顾问对该事项发表了同意的意见。
    六、专项意见说明
    1、独立董事意见
    独立董事认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证
等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的
流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，
不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《上海柴油
机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，同意上汽红岩使用
银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换。




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    2、监事会意见
    监事会认为：上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等
方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得
到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以
及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。同意
上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换。
    3、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司核查意见如下：上汽红
岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公
司董事会及监事会审议通过，公司独立董事已发表了同意意见。本次
上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、信用证等方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使
用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关
规定要求。独立财务顾问对上汽红岩使用银行承兑汇票、银行电汇、
信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
    七、备查文件
    1、公司董事会 2021 年度第七次临时会议决议；




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       2、公司监事会 2021 年度第七次临时会议决议；
       3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
   4、国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司关
于上汽红岩汽车有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方
式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见。
       特此公告。


                                    上海柴油机股份有限公司董事会
                                         2021 年 11 月 17 日




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