股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-070



                  上海柴油机股份有限公司
  关于使用部分募集资金向上汽红岩汽车有限公司
                增资以实施募投项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次
临时会议，分别审议通过了《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩
汽车有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金以货币方式
向上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）增资人民币 10 亿
元，以实施“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。增资完成
后，上汽红岩注册资本由人民币 31 亿元增加至人民币 41 亿元，上汽
红岩仍为公司的全资子公司。相关情况公告如下：
    一、本次增资情况概述
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公
司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2021]2321 号)，公司已完成本次重大资产重
组的募集配套资金工作，本次公司重大资产重组募集配套资金总额为
人民币 1,999,999,995.90 元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。上述募集资
金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2021
年 10 月 15 日出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。具



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体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2、2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第
七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 28,954.26
万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换完成后，
募集资金余额为人民币 169,143.62 万元（不含利息收入）。上述募集
资金将用于上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）“智慧工
厂”项目 和“新一代智能重卡”项目。根据募投项目的需要，公司
董事会同意使用部分募集资金对上汽红岩以货币实缴方式增资人民
币 10 亿元，增资后上汽红岩注册资本由人民币 31 亿元增加至人民币
41 亿元，自增资股东决定签署之日起三个月内缴清。剩余募集资金
将根据上汽红岩募资项目的实施进度及资金使用计划分批支付。
    3、本次增资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。根据本
公司《章程》及相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。
    二、增资对象基本情况
    1、公司名称：上汽红岩汽车有限公司
    2、统一社会信用代码：91500000745344545F
    3、地址：重庆市北部新区黄环北路 1 号
    4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
    5、法定代表人：蓝青松
    6、注册资本：人民币叁拾壹亿元整
    7、经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（除依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：汽车零配件零售，汽车
零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制




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造，机械设备租赁，电机制造，物料搬运装备销售，汽车轮毂制造，
新能源汽车生产测试设备销售，机动车修理和维护，新能源汽车整车
销售，充电桩销售，新能源汽车换电设施销售，泵及真空设备制造，
新能源汽车电附件销售，合成材料销售，汽车旧车销售，二手车经销，
工程和技术研究和试验发展，电力电子元器件制造，电工机械专用设
备制造，轮胎销售，货物进出口，普通阀门和旋塞制造（不含特种设
备制造），气体压缩机械销售，物料搬运装备制造，运输设备及生产
用计数仪表制造，轮胎制造，阀门和旋塞销售，试验机销售，气体压
缩机械制造，环境保护专用设备销售，电池销售，阀门和旋塞研发，
电动机制造，电子元器件零售，特种设备销售，电气信号设备装置销
售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    8、股东及持股比例（增资前）
             股东名称               出资额（万元）   出资比例（%）

      上海柴油机股份有限公司           310,000           100

    9、主要财务指标：
    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年
12 月 31 日，上汽红岩资产总额人民币 1,550,976.21 万元，净资产
人 民 币 165,184.31 万 元 。 2020 年 度 实 现 营 业 收 入 人 民 币
1,711,357.15 万元，净利润人民币 37,147.10 万元。
    10、股东及持股比例（增资完成后）：
             股东名称               出资额（万元）   出资比例（%）

      上海柴油机股份有限公司           410,000           100

    本次增资的出资期限自股东决定签署之日起三个月内缴清。




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    三、本次增资后的募集资金管理
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关法律法规规定，上汽红岩已设立募集资金专项账户，并与独立财务
顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户开
立银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资资金
将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。
    四、本次增资对公司影响
    本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集
资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，
本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺
利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、
用途等符合相关法律法规的规定，不会对本公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
    五、本次增资履行的审议程序
    2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次
临时会议，分别审议通过了《关于公司使用部分募集资金向上汽红岩
汽车有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金以货币方式
向上汽红岩增资人民币 10 亿元。
    1、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实
施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实
施造成实质性影响，同意本次将募集资金以增资方式投入募投项目实
施主体。
    2、监事会意见
    监事会认为：本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主




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体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，同意本次将募集资
金以增资方式投入募投项目实施主体。
       3、独立财务顾问核查意见
       独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用募
集资金向子公司上汽红岩进行增资的事项，已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
       六、备查文件
       1、公司董事会 2021 年度第七次临时会议决议；
       2、公司监事会 2021 年度第七次临时会议决议；
       3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
       4、国泰君安股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使用部
分募集资金向上汽红岩汽车有限公司增资以实施募投项目的核查意
见。
       特此公告。


                                     上海柴油机股份有限公司董事会
                                            2021 年 11 月 17 日




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