股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-068



                  上海柴油机股份有限公司
       关于使用募集资金置换预先投入募投项目
                        自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11
月 17 日召开董事会 2021 年度第七次临时会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金人民币 28,954.26 万元置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金。
    ●公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。


    一、本次募集资金情况概述
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公
司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2021]2321 号)，公司已完成本次重大资产重
组的募集配套资金工作，本次公司重大资产重组募集配套资金总额为
人民币 1,999,999,995.90 元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。上述募集资
金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊




                                  1
普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2021
年 10 月 15 日出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。具
体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
       按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理
制度》的有关规定，公司设立专用账户进行管理，专款专用，并与独
立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金
专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财
务顾问国泰君安证券股份有限公司（联席主承销商）、募集资金专户
开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》。
       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据公司披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下
项目：
                                                 募集资金原计划   募集资金现计划
                                   投资总额
序号         项目名称                              使用金额          投入金额
                                （人民币万元）
                                                 （人民币万元）   （人民币万元）
 1      支付本次交易现金对价          -            28,954.26        28,954.26
 2       “智慧工厂”项目         87,339.13        75,000.00        74,165.96
 3     “新一代智能重卡”项目     104,021.50       96,045.74        94,977.66
                     合计                         200,000.00       198,097.88

       在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对
价，公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所




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     需募集资金后，同比例调整确定其他募集资金投资项目的募集资金使
     用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
          三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟使用募集资金
     置换情况
          为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募
     集资金到位前，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根
     据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 11 月 3 日出具的
     德师报(核)字(21)第 E00448 号《上海柴油机股份有限公司以自筹资
     金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》，自 2021
     年 3 月 31 日起至 2021 年 10 月 12 日止，公司累计以自筹资金预先投
     入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 28,954.26 万元，公司
     拟使用募集资金人民币 28,954.26 万元置换前述预先投入募集资金
     投资项目的自筹资金，具体情况如下：
                                                                        单位：人民币万元
序                                     募集资金原计   募集资金现计   自筹资金已预   募集资金拟
        项目名称        投资总额
号                                       划使用金额    划投入金额    先投入金额       置换金额
      支付本次交易
1                                  -      28,954.26      28,954.26      28,954.26    28,954.26
        现金对价
2    “智慧工厂”项目    87,339.13        75,000.00      74,165.96              0            0
      “新一代智能
3                       104,021.50        96,045.74      94,977.66              0            0
      重卡”项目
               合计                      200,000.00     198,097.88      28,954.26   28,954.26

          四、本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
     的审议程序以及是否符合监管要求
          2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次
     临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项
     目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 28,954.26 万元
     置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事
     项发表了明确同意的意见。




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    公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金事项，履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
及《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
    五、专项意见说明
    1、独立董事意见
    独立董事对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金事项发表了独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油机股份有限公司募集资
金管理制度》等相关规定，本次置换不存在与募集资金投资项目的实
施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。同意公司以人民币 28,954.26 万元募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    2、监事会意见
    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海柴油
机股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，本次置换不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存




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在损害全体股东利益的情形。同意公司使用人民币 28,954.26 万元募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    3、会计师鉴证意见
    德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海柴油机股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项
审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00448 号）认为，公司自筹资金
预先投入募投项目报告与公司 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 10 月 12
日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在
所有重大方面相符。
    4、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金事项发表意见如下：“经核查，上市公司本次以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经董事会 2021 年度第
七次临时会议和监事会 2021 年度第七次临时会议审议通过，监事会
和独立董事对该事项发表了独立意见，并经德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资
金管理制度。综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金事项无异议。”
    六、备查文件
    1、公司董事会 2021 年度第七次临时会议决议；
    2、公司监事会 2021 年度第七次临时会议决议；
    3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；




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    4、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海柴油机
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及
专项审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00448 号）；
    5、国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司使
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。
    特此公告。


                                 上海柴油机股份有限公司董事会
                                      2021 年 11 月 17 日




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