股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2022-011




            上海新动力汽车科技股份有限公司
            关于与重庆机电控股（集团）公司
              2022 年度日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易概况
    重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）现持有本
公司 10.77%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，
重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发
生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成
日常关联交易。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等的有关规定，经公司董事会 2021 年度第六次临时会议和 2021
年第二次临时股东大会审议通过，公司与重庆机电就日常关联交易签
署《业务框架协议》。公司根据上述框架协议在每年初预测该类关联
交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审
议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表
决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的
金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定
以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
    二、关联方概况和关联关系
    1、重庆机电基本情况：


                                  1
   法定代表人：辛国荣
   企业性质：有限责任公司（国有独资）
   注册资本：人民币 204,288.498166 万元
   注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
   经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售
汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产
品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑
材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，
机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资
质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电
子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    2、关联关系：重庆机电现持有本公司 10.77%的股份。
    三、定价政策和定价依据
    本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价
或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，
但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的
独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确
定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加
合理利润价。
    四、交易目的和交易对股东的影响
    本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售
商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、
公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、
互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司
股东的利益，不影响公司的独立性。




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    五、2021 年度日常关联交易实际发生额说明
    经公司董事会 2021 年度第六次临时会议和 2021 年第二次临时股
东大会审议通过，公司对 2021 年度的日常关联交易情况进行了预计，
2021 年度的实际发生情况如下：
    2021 年，预计本公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生
的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交
易额度为 7.79 亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属
企业购买商品、服务等 7.46 亿元，向重庆机电及其下属企业供应商
品、服务等 0.33 亿元）。2021 年度实际发生的日常关联交易金额为
5.66 万元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业购买
商品、服务等 5.55 亿元，向重庆机电及其下属企业供应商品、服务
等 0.11 亿元）。
    六、2022 年度日常关联交易金额预计
    基于 2021 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展
及可能发生的变动因素后，公司预计 2022 年度与重庆机电及其下属
企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日
常关联交易额度为 10.28 亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电
及其下属企业购买商品、服务等 8.90 亿元，向重庆机电及其下属企
业供应商品、服务等 1.38 亿元）。
    七、审议程序
    1、《关于 2022 年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联
交易的议案》已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会十届
二次会议审议。
    2、2022 年 3 月 17 日公司董事会十届二次会议以 8 票同意、0 票
弃权、0 票反对通过《关于 2022 年度公司与重庆机电控股（集团）
公司日常关联交易的议案》（其他 1 名关联董事回避表决）。本议案还
将提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。


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    3、独立董事意见
    公司独立董事叶建芳、苏子孟、杨林，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有
关规定，通过审查公司与重庆机电之间拟进行日常关联交易的有关文
件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、
公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
    （1）公司与重庆机电拟开展的 2022 年度日常关联交易符合《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
    （2）公司与重庆机电的日常关联交易定价依据：凡政府有定价
或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，
但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的
独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确
定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加
合理利润价。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
    （3）公司与重庆机电预计 2022 年度日常关联交易对公司的独立
性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或
被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
    （4）董事会表决关于公司与重庆机电控股（集团）公司 2022 年
度日常关联交易议案时，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
    八、备查文件目录
    1、公司董事会十届二次会议决议；
    2、公司监事会十届二次会议决议；
    3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
    特此公告。


                               上海新动力汽车科技股份有限公司
                                            董事会
                                        2022 年 3 月 17 日


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