股票简称：动力新科 动力 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2022-032
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股解禁的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 175,782,178 股，占公司总股本的
10.77%。
本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 7 日。
一、本次限售股上市类型
本次拟上市流通的限售股为上海新动力汽车科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“动力新科”）2021 年发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”、“2021 年重大资产重组”）之向交易对方重庆机电控股（集
团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买资产所新增发行的
股份（以下简称“本次发行”）。
1、本次发行股份购买资产的核准情况
2021 年 7 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车
集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2021]2321 号）（公司名称已于 2022 年 1 月由“上海柴油机
股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有限公司”），核
1
准公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行
363,000,252 股，向重庆机电发行 174,058,823 股股份购买相关资产，
并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。
2、本次解除限售股份登记与锁定期情况
公司 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 8 月 6 日实施完毕。公
司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由人民币 8.16
元/股调整为人民币 8.08 元/股。
根据公司与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，公司向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为
1,420,320,000.00 元。按照调整后的发行价格 8.08 元/股，公司向
重庆机电发行的股份数量为 175,782,178 股。
2021 年 9 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司 2021 年 9 月 7 日出具的《证券变更登记证明》，公司向重
庆机电发行的 175,782,178 股人民币普通股股票已办理完毕股份登
记手续，该股份自发行结束起 12 个月内不得转让。
重庆机电本次解除限售股份的上市流通时间为 2022 年 9 月 7 日，
具体情况如下表：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股）
重庆机电控股（集团）
1 175,782,178 10.77% 175,782,178
公司
二、重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况
本次重大资产重组完成后，截至本公告日，公司总股本未发生变
化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为重庆机电，重庆机电在动力新科
2021 年重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
2
出具承诺
承诺主体 承诺的主要内容
的名称
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股
份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月
内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴
关于认购 股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，
重庆机电
股份锁定 增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过
控股（集
期的承诺 二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其
团）公司
函 他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的
限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其
他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
截至本公告披露日，重庆机电严格遵守作出的股份锁定承诺，不
存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立
财务顾问，对本次限售股上市流通有关事项进行了核查并发表核查意
见如下：1、截至核查意见出具日，动力新科本次拟解除股份限售的
股东不存在违反其所作限售承诺的行为；2、本次限售股份解除限售
的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；3、截至核查意见出具日，动力新科对本次
限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；4、独立财务顾问
对动力新科 2021 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无
3
异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 175,782,178 股，占公司总股本
的 10.77%；
2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 7 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
重庆机电控股（集团）
1 175,782,178 10.77% 175,782,178 0
公司
合计 175,782,178 10.77% 175,782,178 0
六、股本变动结构表
该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、国有法人持 783,046,844
958,829,022 58.77% -175,782,178 47.99%
有股份 （注）
2、其他境内法
有限售 - - - - -
人持有股份
条件股
3、境内自然人
份 - - - - -
持有股份
有限售条件流
958,829,022 58.77% -175,782,178 783,046,844 47.99%
通股合计
A股 327,909,410 20.10% 175,782,178 503,691,588 30.87%
无限售
B股 344,797,300 21.13% - 344,797,300 21.13%
条件股
无限售条件流
份 672,706,710 41.23% 175,782,178 848,488,888 52.01%
通股合计
合计 1,631,535,732 100.00% 0 1,631,535,732 100.00%
注：剩余有限售条件股份 783,046,844 股，包括：1）2021 年公司重大资产重组中，上
汽集团因发行股份购买资产取得的上市公司股份 366,594,314 股，相关股份自发行完成日起
36 个月内不得以任何方式转让；2）上汽集团在 2021 年公司重大资产重组前持有上市公司
股份 416,452,530 股，根据上汽集团出具的相关承诺，相关股份自发行股份购买资产发行的
股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行转让。
4
七、上网公告附件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 1 日
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