上海同济科技实业股份有限公司
第二十次（2012 年度）股东大会
会议资料
二 0 一三年五月二十四日
目 录
一、会议议程.............................................................................................1
二、议事规则.............................................................................................3
三、表决办法.............................................................................................4
四、大会议案
1、2012 年度董事会工作报告 ............................... 5
2、2012 年度监事会工作报告 .............................. 13
3、2012 年度独立董事述职报告 ............................ 16
4、2012 年度财务决算报告 ................................ 21
5、2013 年度财务预算报告 ................................ 23
6、2012 年度利润分配预案 ................................ 24
7、关于 2013 年度日常性关联交易预计的议案 ................ 25
8、关于向银行申请借款额度的议案 ......................... 28
9、关于发行短期融资券的议案 ............................. 31
10、关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案 .. 33
11、关于申请担保额度的议案 .............................. 34
12、关于修订《公司章程》部分条款的议案 .................. 39
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第二十次（2012 年度）股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2013 年 5 月 24 日上午 9:00
网络投票时间：2013年5月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
现场会议地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅
出席人员：1、股东及授权代表
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
主 持 人：丁洁民 董事长
议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数
二、大会秘书处宣读大会议事规则
三、审议大会议案
1、审议《2012 年度董事会工作报告》
2、审议《2012 年度监事会工作报告》
3、审议《2012 年度独立董事述职报告》
4、审议《2012 年度财务决算报告》
5、审议《2013 年度财务预算报告》
6、审议《2012 年度利润分配预案》
7、审议《关于 2013 年度日常性关联交易预计的议案》
8、审议《关于向银行申请借款额度的议案》
9、审议《关于发行短期融资券的议案》
10、审议《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》
11、审议《关于申请担保额度的议案》
12、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
四、股东发言及提问
五、投票表决
1、大会秘书处第二次报告参加本次大会现场表决的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，并宣读投票表决办法。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
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六、大会秘书处宣读大会现场表决结果
七、上海市天寅律师事务所宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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第二十次（2012 年度）股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》的有关规定，提出如下议事规则：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益、保证正常秩序和议事
效率为原则，履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序，寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。股东应听从会
议工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
五、股东应围绕本次股东大会所要审议的议案进行讨论。股东在大会上发言应先进行
登记，然后由会议主持人指名后进行。
六、本次大会需审议的各项议案已分别于 2013 年 3 月 30 日、2013 年 4 月 20 日、2013
年 5 月 18 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
七、本次股东大会由上海市天寅律师事务所出具法律意见书。
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第二十次（2012 年度）股东大会秘书处
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第二十次（2012 年度）股东大会表决办法
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使表决权，依据《公
司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会的表决办法。
一、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的股东，对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方
的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”
或打“○”为准，不符合此规定的表决均视为“废票”。网络投票操作流程见 2013 年 4
月 20 日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于
召开第二十次（2012 年度）股东大会的通知公告》之附件《网络投票操作流程》。
三、现场表决完成后，请股东将表决票及时投入投票箱或交给场内工作人员，以便及
时统计现场表决结果。
四、本次大会审议的第七项《关于 2013 年度日常性关联交易预计的议案》，关联股
东上海同济资产经营有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权
数。
五、本次大会审议的第十一项《关于申请担保额度的议案》和第十二项《关于修订〈公
司章程〉部分条款的议案》需作特别决议，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。其余十项均属普通决议，由出席大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
六、现场表决投票由两名股东代表、一名监事代表和律师共同参加清点，并由大会秘
书处当场宣布现场表决结果；股东大会议案表决最终结果将在网络投票结束后合并计算并
作公告。
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议案一
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2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司 2012 年董事会工作报告经第七届董事会第
二次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
一、2012 年度公司经营情况回顾
2012 年，在董事会的领导下，在大股东的支持下，经营层依据公司发展需
要，厘清发展思路，调整发展策略，着重加大了对工程咨询及环境板块的资源整
合和支持力度，提升企业的核心竞争力，提高企业整体经营效益，切实发挥公司
城市建设科技产业链优势，确保公司经营业绩实现董事会制定的经营目标。公司
全年实现营业收入 23.28 亿元，同比增长 15.59%；实现归属于母公司的净利润
1.16 亿元，同比增长 1.69%。
1、工程咨询服务及建筑工程管理领域
公司贯彻董事会决策，顺利实施完成原同济咨询重组工作，由原同济咨询分
立而成的同灏管理公司承继了原同济咨询的母公司管理职能，存续的同济咨询作
为一个专业公司，引进了战略股东同济设计院，侧重发展工程咨询业务。公司通
过同灏管理建立了适应现代工程咨询业发展要求的企业组织模式，加强策划、前
期咨询等上游服务带动设计、造价、项目管理、监理等业务的市场拓展，形成各
服务模块的联动效应，为打造全过程工程咨询服务体系奠定了坚实的基础。报告
期内，同灏管理全年实现营业收入 4.8 亿元，同比增长 8.1%。继所属的天佑咨询
连续三年获得“全国先进监理企业”这一中国监理行业最高奖项后，所属的同济
项目管理公司今年也获得该奖项。
同济建设 2012 年获取“上海市建设工程质量先进企业”、“建筑行业诚信企
业”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司”等称号。公司依据发展需要厘清管理
5
层级，规范管控模式，降低经营风险。在公司统筹和协调下，与同济环境携手开
拓环境工程新业务，在污泥处置方面取得突破性成果。
同济室内公司在同济设计院和同济科技的支持下，新的经营班子奋发有为，
明确新的业务发展方向，发挥产业链优势，实现项目资源共享，业务能力大幅度
提高。
2、环境工程等新兴业务领域
公司在资源配给、项目拓展、资金调配等方面对同济环境公司进行全方位支
持，优化公司产业结构，拉长产业链，积极培育新的利润增长点。同济环境公司
的控股子公司高要同济水务及四会同济水务顺利完成了日处理 10 万吨污水工程
项目的建设，调试验收，实现了运营、收费常态化。为了迅速提高环境工程市场
规模，增强技术竞争力，整合同济内部资源，同济环境通过增资控股收购了世渊
环保公司，进入高浓度有机工业废水及垃圾渗滤液处理领域；同济普兰德作为实
施产学研市场化的平台，依托同济大学环境学科优势和污控中心的污泥处理核心
技术进行技术创新，开发了“基于污泥改性预处理的高级厌氧消化”技术，可实
现污泥的减量化、稳定化、无害化、资源化，承接的长沙市污泥处置项目被列为
国家发改委和住建部污泥处理新技术示范工程。同时，同济环境还利用深度脱水
技术，积极拓展了河流、湖泊的疏浚清淤等盈利能力强的环保领域。同安水务顺
利完成台儿庄污水处理厂二期扩建与提标改造工程环保验收工作，并与当地政府
签订了新的收费协议，提高了项目的收益水平。报告期内，公司环境工程领域实
现收入 2.03 亿元，为环境板块的发展奠定了基础。
公司与大股东共同投资设立的同济汽车设计研究院有限公司依托同济大学
的学科优势、人才优势，借助同济科技和同济设计院的管理经验，报告期内实现
收入 2500 万元并实现盈利，进入健康、稳定发展阶段。
3、科技园基地建设及园区服务
公司继续落实“一园多基地”的发展策略。报告期内，常熟科技园项目施工
至地上五层，浙江慈溪同济产业园项目竣工，慈溪文化商务区项目完成项目立项、
施工图设计等前期工作。国康路基地中的上海国际设计中心实现了项目交付使用
两年内完成 100%的出租率，超过 95%的入驻率的显著成绩。邯郸路基地的同济
晶度项目克服钢贸行业不景气的困难，实时调整招商策略，累计签约面积已占总
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建面的 54.6%。
同济科技园在进行园区基地项目开发建设的同时，积极承接大学知识和人才
的外溢。以培育科技企业和企业家为目标，搭建完善的服务体系，拓展服务空间，
提升服务质量，为园区企业提供全方位、多领域、专业化的孵化服务，更好的促
进园区中小企业的培育和发展。在科技部、教育部联合公布 2011 年度国家大学
科技园绩效评价结果，同济大学国家大学科技园荣获“A 类(优秀)国家大学科技
园”。
4、房地产业务领域
公司注重做好现有项目的开发建设及销售工作，根据市场需求状况，控制项
目的开发进程及销售节奏。依据自身发展需要，结合市场动态，稳妥、有序推进
新项目拓展。严格执行成本费用预算制，提高项目收益水平，确保项目资金平衡。
二、2012年度财务状况
报告期内，公司实现营业收入 23.28 亿元，比上年同期增加 3.14 亿元，增长
15.59%；实现营业利润 1.81 亿元，比上年同期减少 1259 万元，下降 6.49%；实
现归属于母公司所有者的净利润 1.16 亿元，比上年增加 191.89 万元，增长 1.69%。
2012 年末公司总资产 67.17 亿元，比上年末增加 3820.57 万元，增长 0.57%；
负债总额 45.64 亿元，比上年末减少 1.05 亿元，下降 2.26%。
2012 年末归属于上市公司股东的净资产 14.03 亿元，比上年末增加 1.04 亿
元，增长 8.01%。资产负债率 67.95%，比上年末下降 1.97 个百分点。
三、核心竞争力分析
公司作为同济大学控股的上市公司，公司的核心竞争力主要体现在：
1、品牌和学科优势：公司实际控制人同济大学在建筑、土木、环境、汽车、
交通、海洋、材料工程等学科上具有明显的优势。作为学校重要的技术转移平台
及科研成果产业化基地，公司在发展壮大主营业务、拓展新兴业务方面具有得天
独厚的优势。
2、产业链优势：公司打造了涵盖建筑设计、工程咨询服务、科技园建设与
运营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营等业务的城镇建
设与运营科技产业链。
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3、专业技术优势：依托同济大学，公司在主要业务领域都建立了一支拥有
丰富实战经验的技术管理团队。在工程咨询、建筑设计及建筑工程管理领域，
公司具备了多部委、多部门颁发的相关领域的多项甲级资质证书。在环境工程
领域，公司加大在污泥处置、工业废水处理、垃圾渗滤液处置等高难度领域的
技术研发和投入力度，相关核心技术都拥有自主知识产权。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开
定期和临时董事会会议 6 次，内容涉及定期报告、利润分配、董事会及经营层人
员变动、内控建设、对外投资、对外担保等一系列重大事项，在认真研讨和审议
后，相继作出决议，出色地履行了董事会应尽的职责。有关决议和公告均已在上
海证券交易所网站及《上海证券报》进行了信息披露，议案中需由股东大会决定
的事项也已提交股东大会审议通过。
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事依法履行了应尽职责，均出席了所有董事会会议，
对公司董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，在年审过程中与公司
经营层和审计师事务所进行有效的沟通，确保 2012 年度年报披露的真实性和独
立性，维护公司利益和中小股东利益，为公司规范运作尽职尽责，为公司持续稳
定发展作出了应有贡献。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会各专业委员会在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础
上，充分运用各自的专业知识，积极为公司的长远发展和有效管理出谋献策，为
公司关联交易、续聘会计师事务所、董事任职资格、审计工作等重大事项发表了
独立意见，确保了公司董事会的科学决策和规范运作，促进了公司的健康发展。
4、公司治理和内控建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相
关法律法规的要求，完善法人治理结构，以内控规范建设为契机，建立健全规章
制度，提高规范运作水平，股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，运作规
8
范，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件不存
在差异。
公司按既定的内部控制建立、健全和有效实施的总体方案要求，有计划、有
步骤地落实了相关的工作部署和建设启动；同时结合年度内部控制自我评价工作
的深入，对公司本部和所属子公司进行了强化监管和检查，取得了预期的效果。
为确保公司内部控制工作系统化、层次化的展开，公司完成《内控手册》的编制
并将进一步在运行过程中予以完善。
5、董事会对股东大会决议的执行情况
2012 年，公司召开了第十九次（2011 年度）股东大会和 2012 年第一次临时
股东大会，共形成 14 项决议，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关法律法规规定，全面贯彻执行了股东大会通过的各项决议，及时完成了股
东大会的各项授权事项。
公司第十九次（2011 年度）股东大会审议通过了公司 2011 年度利润分配方
案，决定以 2011 年末总股本 624,761,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），共计派发股利 12,495,230.32 元。公司董事会于 2012 年 6
月 9 日在《上海证券报》及上交所网站上刊登了《2011 年度利润分配实施公告》，
利润分配于 2012 年 6 月 20 日实施完毕。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国仍处于工业化和城市发展的中后期阶段，城镇化依然是经济增长的主要
推动力，这对公司的发展既是机遇，也是挑战。
1. 工程咨询及建筑工程管理领域
1）随着工程咨询业的发展，项目管理总承包已逐渐成为大型工程咨询公司
的主营业务。服务功能逐步向融资、建设和经营领域延伸，贯穿于战略规划、项
目准备、建设和竣工、投产全生命周期的各个阶段，“融资-咨询-采购-建造-经营”
一体化的集成管理模式已开始出现，全过程工程咨询成为必然。
2）行业内兼并重组成为潮流，通过横向及纵向联合、兼并等方式，优势互
补，在各个专业领域形成差别性的竞争优势，强化核心业务。进而建立一批具有
国际竞争力的提供全过程咨询服务的综合性工程咨询公司。
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2. 环境工程领域
1）环保行业“十二五”期间全社会环保投资需求约 3.4 万亿元，相对于“十
一五”期间 1.5 万亿大幅增长。
2）“十二五”期间，污水处理投资约 1.06 万亿元，对应年均复合增长率为
10.58%，行业将进入污水处理企业以设施运营为主要收入来源的成熟期。
3）现有污水处理设施中污泥稳定处理的不到 1/4，处理工艺和配套设施较为
完善的还不到 1/10。预计“十二五”期间，污泥处置投资额将达到 360 亿元。
3. 园区基地建设及房地产开发领域
1）主题型科技园开发模式成为趋势。在城市的中心城区打造有主题产业特
色的科技园，开发建设以甲级写字楼和商业为主的城市综合体，在持有一定优质
资产的基础上，进行管理输出、品牌输出和服务输出。
2）城镇化将继续带来巨大的办公及住房需求，但城市分化趋势明显。一线
城市抗跌能力最强，二线城市波幅相对较小，三线及以下的部分城市透支需求、
供应过大，增长缓慢。
3）行业盈利模式发生根本变化，规模增速放缓，利润率越来越低，业绩分
化加剧，市场集中度进一步提高，企业并购和联合竞标土地、合作开发将越来越
多，中小企业的生存和发展空间逐渐缩小，多层次竞争态势越来越明显。
（二）公司发展战略
依托同济大学的学科、人才和技术优势，以工程咨询服务、科技园建设与运
营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营为核心业务，致力于
成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商。
（三）经营计划
2013 年公司计划实现营业收入及净利润稳健增长，为此将重点做好以下工
作：
1. 做好企业的管理与服务工作
1）整合公司优势资源，继续打造城镇建设与运营全产业链，提高公司的整
体资产质量和综合竞争力：第一，加大对重点业务板块的扶持力度；第二，优化
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公司业务结构。
2）搭建工程咨询与设计板块的信息和资源共享平台，合力拓展业务，提高
板块的综合收益水平。
3）充分利用学校和公司在环境领域的核心竞争力，提升环境领域投资运营
服务。创新合作模式，扩大公司在污水及污泥领域的投资规模和处理能力。延伸
环保科技产业链，拓展环保业务领域。提高现有项目的运营管理水平，提升项目
收益水平。
4）总结科技园基地建设与运营的成功经验，提升园区品质，加强科技服务，
实施品牌和团队输出。
5）做好现有房产项目的成本管控工作，合理安排存量资产的处理。结合公
司发展需要和市场动态实时获取优质的新项目。
6）提高服务意识和服务水平，在投资行为、股权管理、信息披露、人力资
源管理等方面对所属企业进行支持和指导。
7）加大对新兴业务领域的培育和孵化力度。
2. 强化资金管理，拓宽资金来源渠道
1）完善资金统筹管理体系和控制流程，提高资金使用效率，降低资金使用
成本。
2）调整贷款结构，扩展融资渠道，为公司的稳定发展提供资金支持。
3.在董事会领导下，规划和落实公司内控体系建设总体方案与推进计划，严
格按上级主管部门的要求优化和完善内控体系，规避经营风险。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司将根据实际业务发展需求，主要通过销售回款、自有资金、
银行贷款等方式满足公司资金需求。
（五）可能面对的风险
1. 行业政策风险
公司业务主要集中于工程咨询服务、建筑工程管理、科技园开发服务及房地
产开发等城市建设领域，受政府宏观政策与行业政策的影响较大。近年来陆续出
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台的一系列针对房地产的宏观调控措施在一定程度上对公司经营造成较大影响。
应对措施：第一，公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪；第二，
发挥公司产业链的协同效应，提高公司综合市场竞争力和抗风险能力；第三，依
据政策导向，结合市场变化，调整经营策略进行市场应变。
2. 财务风险
公司的环境工程、园区基地建设及运营、房产开发等板块属于资金密集型业
务。目前的资金来源主要依靠自有资金、银行贷款。若国家的信贷政策和融资渠
道持续紧缩，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来不利影响，可能导致公司
的资金来源面临着一定的压力。应对措施：第一，调整营销策略，加大销售力度，
确保资金回笼；第二，创新合作机制，探索多元化融资渠道，确保资金平衡；第
三，强化全面预算管理，合理安排资金使用，提高资金使用效率。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
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议案二
上海同济科技实业股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规
则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股
东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司 2012 年度的依法运作情况、财
务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履职情况进行了认真的监督检查。
一、监事会换届情况
公司于 2012 年 11 月 16 日召开 2012 年第一次临时股东大会，对第六届监事
会进行换届改选。公司第六届监事梁念丹女士任职结束，胡展飞先生任职第七届
监事会监事。公司第七届监事会成员为：胡展飞、徐建平、张晔。
二、 监事会的工作情况
2012 年度，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：
1、2012 年 3 月 27 日，第六届监事会第十二次会议审议通过了公司《2011
年度监事会工作报告》、《2011 年度报告及其摘要》、《2011 年度利润分配预案》、
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具 2011 年年度报告
书面审核意见。
2、2012 年 4 月 24-25 日，第六届监事会第十三次会议审议通过了公司《2012
年第一季度报告》，并出具书面审核意见。
3、2012 年 8 月 16 日，第六届监事会第十四次会议审议通过了公司《2012
年半年度报告及其摘要》并出具书面审核意见。
4、2012 年 10 月 24-25 日，第六届监事会第十五次会议审议通过了公司《2012
年第三季度报告》并出具书面审核意见。
5、2012 年 10 月 27 日，第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
监事会换届的议案》。
6、2012 年 12 月 7 日，第七届监事会第一次会议选举产生了公司第七届监
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事会主席。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与公司重大经营
决策讨论，并对公司财务状况和经营情况进行监督。公司依照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律法规的规定规范运作，决策程序合法；公司董事及经营
层在任职过程中勤勉尽责，遵守国家相关法律法规规定，不断完善内部管理和内
部控制制度，认真执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律法规、公司《章
程》或损害公司和股东利益的行为。
四、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的定期报告及其
他文件，对各期定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。监事会认为，公司
财务状况良好，财务管理规范，会计师事务所出具的年度审计报告及公司各季度
的财务报告均客观公正真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2012 年，公司没有募集资金投入使用情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司
和部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2012 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
公司与关联方的关联交易是因生产经营需要而发生的，遵循公平、公正、公开的
原则，履行了必要的审议程序。公司董事会、股东大会在审议关联交易时，关联
董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并
发表了独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和公司《章
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程》的规定，并履行了信息披露义务，定价公允，没有损害公司及其他股东的利
益，对公司全体股东是公平的。
八、监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了公司《2012 年度内部控
制自我评价报告》，认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情
况及效果。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2013 年 5 月 24 日
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议案三
上海同济科技实业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规和公司《章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，
审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公司经营情况，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，在提高公司决
策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥
了独立董事应有的作用。现将 2012 年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事换届改选情况
公司于 2012 年 11 月 16 日召开 2012 年第一次临时股东大会，对第六届董事
会进行换届改选。公司第六届独立董事汤期庆先生任职结束，新一届独立董事吕
明方先生新任履职。公司第七届董事会独立董事为：钱逢胜、陈康华、俞卫中、
吕明方。
公司第七届董事会第一次会议按照有关要求，决定聘任俞卫中、吕明方独立
董事为战略委员会委员；陈康华、俞卫中独立董事为审计委员会委员，钱逢胜任
主任委员；陈康华、俞卫中独立董事为薪酬与考核委员会委员，吕明方为主任委
员；钱逢胜、吕明方独立董事为提名委员会委员，陈康华为主任委员。
公司独立董事的顺利换届和新一届董事会专门委员会的组建，保证了各项工
作的正常开展。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
钱逢胜先生，管理学（会计系）博士，大学副教授。1986 年 8 月至今，在
上海财经大学工作，财政部会计准则咨询专家，财政部会计基础理论专门委员会
16
委员，主要研究方向为财务会计、审计理论与实务。现任上海财经大学副教授，
上海财经大学浙江学院会计系主任，本公司独立董事，兼任网宿科技股份有限公
司、西藏珠峰工业股份有限公司、宁波富达股份有限公司独立董事。
陈康华先生，大学副教授。1983 年 7 月至今，在华东政法大学法律学院工
作，中国法学会会员。教学研究方向为公司治理结构、商务合同风险、企业劳动
仲裁。现任华东政法大学副教授、硕士生导师，本公司独立董事、上海普利特股
份有限公司独立董事。
俞卫中先生，研究生学历，工程师。1983 年 2 月参加工作，历任上海煤气
公司吴淞煤气厂土建主管，上海城投房产公司工程部经理、总经理助理、副总经
理，上海城投资产经营有限公司副总经理，上海新江湾城开发有限公司副总经理，
上海城投总公司置业事业部副总经理，上海城投置地（集团）有限公司执行总经
理、总经理、董事长。现任上海城投控股股份有限公司副总裁，上海城投置地（集
团）有限公司董事长，本公司独立董事。
吕明方先生，毕业于复旦大学和香港中文大学，先后获经济学学士、经济学
硕士和专业会计学硕士（MPAcc），高级经济师。吕明方先生先后担任上海实业集
团助理总裁兼计划财务部总经理、上海实业集团执行董事、副总裁、上海实业控
股有限公司（0363.HK）执行董事兼 CEO 和上海实业医药科技集团有限公司
(8018.HK)董事长、上海实业联合集团股份有限公司(后更名为上海实业医药投资
股份有限公司，600607.SH)董事总经理和董事长、上海市医药股份有限公司
（600849.SH）董事长、A+H 大型医药上市公司上海医药集团股份有限公司
（601607.SH、2607.HK）执行董事和董事长等职。现任上海实业集团执行董事、
上海实业控股有限公司（0363.HK）执行董事、上海上实（集团）有限公司董事，
本公司独立董事。
我们作为同济科技的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，其中现场会议4次，通讯表决会议2
次，出席会议情况如下：
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参加董事会情况 参加股东大会情况 备注
独立董事 本年度股 出席股
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
名称 东大会召 东大会
事会次数 次数 参加次数 席次数 次数
开次数 次数
汤期庆 5 5 2 0 0 2 0 报告期
内卸任
钱逢胜 6 5 2 1 0 2 1
陈康华 6 6 2 0 0 2 2
俞卫中 6 6 2 0 0 2 1
吕明方 1 1 0 0 0 2 0 报告期
内聘任
2012年，我们通过阅读资料、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，要求
公司提供详实的董事会审议事项的资料，我们认真阅读、仔细分析和研究议案资
料，参会过程中认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，
发表意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞
成票，未有反对和弃权的情况。没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出
异议。
公司在2012年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、2012年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
我们对公司2012年度日常性关联交易预计及2011年度日常性关联交易补充
确认情况进行了审议。公司2011年日常关联交易金额超出预计的主要原因为公司
2011年下半年新增与关联方的房地产合作项目导致关联方借款及利息增加；该类
合作开发房地产项目发生的股东同比例借贷款及相应利息，是交易双方履行合同
的结果，合作利率按照中国人民银行同期贷款利率执行；公司对合作项目均通过
了关联交易程序审议，符合三公原则，不影响其他股东利益。同意对2011年日常
关联交易超预计金额予以确认。
公司关于日常性关联交易的内容，符合相关法律法规及制度的规定，符合市
场经济公开公正的原则，交易双方以互惠互利为目的，不构成损害任何一方合法
权益的情况。实施该日常性关联交易，不存在损害公司及非关联股东特别是中小
股东利益的情况，也不影响公司的独立性。
18
公司董事会审议此议案，关联董事回避表决。
我们对2012年度日常性关联交易预计及2011年度日常性关联交易补充确认
情况表示同意。
2、 对外担保情况
我们对 2011 年度担保情况进行了审核：公司 2011 年度不存在对外担保情况；
公司未为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保；2011 年末，公司担保总
额未超过公司合并会计报表净资产的 50%；公司严格按照《股票上市规则》、《公
司章程》的规定，认真履行了担保情况的信息披露义务。
3、 续聘会计师事务所情况
2012年，我们召开了审计委员会会议，听取了上海众华沪银会计师事务所有
限公司的年报审计工作汇报。我们认为，上海众华沪银会计师事务所有限公司自
2007年担任本公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求
开展审计工作，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的认可；其对公
司经营业务及财务状况较为了解，且具有证券期货相关业务资格，经过比较甄选，
同意聘请上海众华沪银会计师事务所为公司内审和内部控制审计机构。
4、 董事会换届及高级管理人员聘任情况
（1）对第七届董事会董事候选人和独立董事候选人的审核意见
公司第六届董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人和独立董事候选
人的任职资格和履历进行审核，同意提交董事会会议审议。
（2）对第七届董事会聘任高级管理人员的独立意见
2012年12月7日，独立董事出具意见，同意公司第七届董事会第一次会议对
总经理、副总经理、董事会秘书的聘任。
5、 2012年年度报告工作情况
在公司 2012 年年度报告编制和披露的过程中，董事会审计委员会召开了两
次会议，与公司经营层、会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司经营情况，
就公司财务管理、资产管理、内控制度建设等方面的工作提出建设性意见；对公
司年报的编制计划和审计过程进行督导。在年报编制结束后，对公司财务报告的
真实性、客观性、全面性、完整性进行了评定，保证审计报告全面、真实、准确
反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。
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6、 内部控制的执行情况
报告期内，公司针对规章制度在制定和执行方面存在的不足，进一步作了针
对性的修改并制定相对应的新制度。公司总部相关职能部门和纳入内控评价范围
的控股子公司根据内控评价过程中的缺陷整改建议，开展了全面整改工作并取得
良好效果。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度
的有效执行,防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息
的可靠、完整、及时,提高公司经营效率和效果。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2012年，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的生
产经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，
为公司董事会的科学决策起到了积极的作用，有效维护了公司整体利益和社会公
众股股东的合法权益。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会决策发表客
观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
独立董事：
钱逢胜 陈康华 俞卫中 吕明方
2013 年 5 月 24 日
20
议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2012 年度财务决算已经上海众华沪银会计师事务所审计确认，并出具
了标准无保留意见的审计报告。截止 2012 年 12 月 31 日，主要财务数据如下：
单位：元
合并报表 母公司
总资产（2012 年 12 月 31 日） 6,716,565,117.61 2,437,272,849.62
负债总额（2012 年 12 月 31 日） 4,564,452,662.77 1,293,695,638.94
归属于母公司的所有者权益（2012 年 12 月 31 日） 1,403,245,382.84 1,143,577,210.68
营业收入（2012 年 1-12 月） 2,328,094,442.81 9,642,207.34
营业成本（2012 年 1-12 月） 1,883,396,385.55 757,409.06
营业利润（2012 年 1-12 月） 181,417,576.39 83,114,560.50
利润总额（2012 年 1-12 月） 216,175,063.55 83,084,120.33
归属于母公司所有者的净利润（2012 年 1-12 月） 115,615,796.21 82,537,611.04
经营活动现金流量金额（2012 年 1-12 月） 55,028,331.86 -8,208,784.33
现金及现金等价物净增加额（2012 年 1-12 月） -52,910,201.16 -190,536,900.90
一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2012 年度实现营业收入 23.28 亿元，比上年同期增加
3.14 亿元，增长 15.59%。营业成本 18.83 亿元，比上年同期增加 2.83 亿元，增
长 17.69%。
2、实现营业利润及利润总额：2012 年度实现营业利润 1.81 亿元，比上年同
期减少 1259 万元，下降 6.49%。实现利润总额 2.16 亿元，比上年同期增加 269.12
万元，增长 1.26%。
3、净利润：2012 年实现归属于母公司所有者的净利润 1.16 亿元，比上年增
21
加 191.89 万元，增长 1.69%。
4、每股收益：0.19 元，比上年同期增长 5.56%。
5、净资产收益率：8.56%，比上年同期减少 0.55 个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2012 年末公司总资产 67.17 亿元，比上年末增加 3820.57 万
元，增长 0.57%。
2、负债状况：2012 年末负债总额 45.64 亿元，比上年末减少 1.05 亿元，下
降 2.26%。
3、运营资金状况：2012 年经营活动现金流量金额为 5502.83 万元，比上年
同期增加，增加原因主要为：本期销售回笼增加，开发项目支出减少。2012 年
现金及现金等价物增加额为-5291.02 万元，比上年同期增加 4042.20 万元。
4、所有者权益状况：2012 年末归属于母公司的所有者权益 14.03 亿元，比
上年末增加 1.04 亿元，增长 8.01%。资产负债率 67.95%，比上年末下降 1.97 个
百分点。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
2013 年 5 月 24 日
22
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2013 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司 2013 年度经营计划，公司 2013 年度财务预算如下：
一、2013 年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入 29 亿元,其中:施工类 11 亿元、房产类 7 亿元、设计与咨询类
6 亿元、科技园区开发服务类 2 亿元、环保类 2 亿，其他类 1 亿元。
2、营业成本 24 亿元，管理及销售费用 2.4 亿元。
3、2013年末总资产72亿元，总负债49亿元，资产负债率不高于70%。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
2013 年 5 月 24 日
23
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 确 认 ， 2012 年 度 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
82,537,611.04 元。按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金共计 8,253,761.10 元，
剩余净利润 74,283,849.94 元，加上以前年度未分配利润 144,953,909.04 元，减去
2012 年 现 金 股 利 12,495,230.32 元 ， 2012 年 度 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
206,742,528.66 元。
拟以 2012 年末公司总股本 624,761,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.20 元(含税），共计分配 12,495,230.32 元，剩余利润 194,247,298.34
元结转至以后年度分配。
本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
24
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2013 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与关联方的日常性业务往来情况，公司 2012 年度日常关联交易的
执行情况及 2013 年度日常性关联交易预计情况如下：
一、 2012 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第十九次（2011 年度）股东大会审议通过的 2012 年度日常性关联交易
预计额为 65,870.00 万元，当年实际发生额为 9,842.94 万元，未超出预计金额。
关联交 按产品或劳务等 2012 年预计总 2012 年实际发
关联方
易类别 进一步划分 金额（万元） 生金额（万元）
同济大学建筑设计研究院（集
设计施工 950 578.46
团）有限公司
向关联 建筑施工 同济大学 70 15.46
方销售 利息收入 南通万科投资有限公司 400
产品或 同济大学建筑设计研究院（集
房租收入 3.65
提供劳 团）有限公司
务 同济大学建筑设计研究院（集
科技园开发服务 3.17
团）有限公司
工程款 同济大学后勤集团 70.55
向关联 设计及咨询、代理 同济大学建筑设计研究院（集
1,350 621.24
方购买 服务 团）有限公司
产品或 客房餐饮服务 上海迪顺酒店管理有限公司 60 9.50
劳务 房租、水电费 同济大学及其控制企业 1,040 719.19
向关联
借款及利息 同济大学及其控制企业 62,000 7,821.72
方借款
关联交易合计 65,870 9,842.94
二、2013 年度日常性关联交易预计金额及类别
单位：万元
占同
2013 年
关联交 按产品或劳务等 类交
关联方 预计总
易类别 进一步划分 易的
金额
比例
向关联 设计施工 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 2,200 25%
方销售 建筑施工 同济大学 1,000 1%
25
产品或 监理 同济大学 50 0.1%
提供劳 房租收入 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
务
科技园开发服务 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
劳务 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
工程款 同济大学后勤集团
向关联 设计及咨询、代理服务 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 2,500 70%
方购买
产品或 客房餐饮服务 上海迪顺酒店管理有限公司
劳务
房租、水电费 同济大学及其控制企业 760 40%
向关联
借款及利息 同济大学及其控制企业 39,100 16%
方借款
关联交易合计 45,610
三、关联方介绍和关联关系
1、同济大学：公司控股股东上海同济资产经营有限公司的母公司，本公司
实际控制人。
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569 万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路 1239 号
2、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：公司控股股东上海同济资
产经营有限公司控股 70%的子公司，本公司持有其 30%股份。
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000 万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路 65 号
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价
格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；
设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之
26
间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组
成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充
了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项
将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害
公司股东的利益和影响公司的独立性。
六、公司独立董事意见
公司独立董事钱逢胜、陈康华、俞卫中、吕明方事先了解并同意本关联交易
内容，认为公司 2013 年度日常性关联交易预计事项定价公允，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合市场经济公开公正的原则，交易双方以互惠互利为
目的，不构成损害任何一方合法权益的情况；实施该日常性关联交易，不存在损
害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。董事
会审议时，关联董事丁洁民、高国武、凌玮、王明忠回避了表决，表决程序符合
规定。
上述议案，提请本次股东大会审议。
关联股东上海同济资产经营有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决
权不计入有效表决权。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
27
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2013 年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，
向银行申请借款额度 28 亿元，其中：以房产抵押借款 4 亿元，以土地使用权抵
押借款 15 亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机
构最终商定的内容和方式执行。
1、可用于抵押的房产范围：
(1)公司所有的位于上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 1601—1609 室的
办公楼。面积：1768.78 平方米。
(2)公司的控股子公司上海同济室内设计工程有限公司所有的位于上海市中
山北二路 1121 号同济科技大厦 12 楼的办公楼，面积：929.7 平方米。
(3)公司的控股子公司上海同济建设有限公司所有的位于上海市中山北二路
1121 号同济科技大厦 10 楼的办公楼，面积：1,768.78 平方米。
(4)公司的控股子公司上海恒济置业发展有限公司所有的位于
四平路 1398 号的办公楼
20 层、21 层：面积：2286.89 平方米；
6 层、22 层，面积：2290.55 平方米。
彰武路 18 号的办公楼 2-3 层：面积：4147.48 平方米。
(5)公司的控股子公司上海同济科技园有限公司所有的位于上海市中山北二
路 1121 号同济科技大厦 1--4 楼办公楼，面积：6158.82 平方米。
（6）公司的控股子公司上海同济科技园有限公司所有的上海国际设计中心
办公及商业用房，总面积：13521.67 平方米。其中：
国康路 86 号， 面积 225.09 平方米；
国康路 88 号， 面积 135.65 平方米；
国康路 92 号， 面积 106.36 平方米；
国康路 98 号， 面积 2040.75 平方米；
28
国康路 100 号，面积 9815.96 平方米；
中山北二路 1133 号，面积 579.52 平方米；
中山北二路 1137 号，面积 130.8 平方米；
中山北二路 1139 号，面积 130.8 平方米；
中山北二路 1141 号，面积 130.8 平方米；
中山北二路 1143 号，面积 130.47 平方米；
中山北二路 1147 号，面积 95.47 平方米。
（7）公司控股子公司上海同文置业有限公司所有的位于逸仙路 13 号同济晶
度的办公及商业用房，面积 53484.3 平方米。
2、项目及土地抵押
(1)上海同瑞房地产开发有限公司的
1)华一新城扩大范围项目，位于闵行区古美街道 406 街坊 6 丘，宗地面积：
23141 平方米。
2)同济华城二期项目，位于闵行区梅陇镇 406 街坊 8 丘，宗地面积：64626 平
方米。
(2)上海同茗置业有限公司的松江项目位于宗地号松江区中山街道 40 街坊
3/2 丘，宗地面积 58449.7 平方米。
(3)上海同瓴置业有限公司的大场镇项目位于宝山区大场镇 6 街坊 75/13 丘，
宗地面积 31663.7 平方米。
(4)上海同筑置业有限公司的南翔项目，位于南翔镇红翔村 242/1 丘，宗地面
积 37489.4 平方米。
(5)浙江同济产业园股份有限公司
1)坐落于杭州湾新区(b#)82-024-006-0393-2，面积 27131 平方米；
2)坐落于杭州湾新区(a#)82-024-006-0393-1，面积 30336 平方米；
3)坐落于杭州湾新区 82-024-006-0394，面积 9200 平方米。
(6) 慈 溪 同 济 科 技 园 置 业 有 限 公 司 ， 坐 落 于 慈 溪 市 白 沙 路 街 道
82-001-009-0427，面积 20613 平方米。
(7)常熟同济科技园有限公司，坐落于常熟东南经济开发区东南大道以南湖
山路以西，地号 3205810210740050000，面积 15325 平方米。
29
同时提请股东大会授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署向银行
申请贷款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要
对贷款银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办
法》的规定办理借款手续。
本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司 2013 年度股东大会召开之
日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
30
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展及日常营运资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商
协会申请注册发行不超过人民币 8 亿元的短期融资券。
本次发行短期融资券方案如下：
1、发行总额：注册发行短期融资券的规模不超过人民币 8 亿元。
2、发行期限：在注册有效期限（两年）内，分期发行，每次发行期限不超
过 1 年。
3、发行利率：根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券
市场情况最终确定，不高于同期银行贷款利率。
4、发行方式：本次发行聘请招商银行作为主承销商以余额包销向全国银行
间债券市场公开发行。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者
6、资金用途：用于补充运营资金和偿还部分银行借款。
7、决议的有效期限：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，
在本次发行短期融资券的注册有效期限内持续有效。
为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司经营层全权负责并
组织实施与本次发行短期融资券相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，在申请注册备
案金额不超过 8 亿元人民币的限额内，决定本次发行短期融资券相关的具体事
宜，包括具体发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行利率、募集资金
用途等；
2、聘请承销商和中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
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5、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；
6、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司董事会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整。
本次发行短期融资券事项需经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，
最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案已经公司第七届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
32
议案十
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会按照相关规定对众华沪银2012年度审计工作进行了
督察，经过与注册会计师的多次沟通，并对审计成果进行认真审阅后认为：众华
沪银在2012年度财务、内控审计工作中，恪尽职守，勤勉尽责，审计人员具备较
高的职业素质，建议续聘其为公司2013年审计机构及内部控制审计机构。
根据2011年度股东大会的授权，公司董事会决定支付上海众华沪银会计师事
务所有限公司2012年度财务审计费用70万元及内控审计费用28万元，并续聘其为
公司2013年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用66万元，内部
控制审计费用28万元。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
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议案十一
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2013 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第二次会议作出了关于申请 2013
年度担保额度的决议。根据公司 2013 年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司
及控股子公司拟申请总额为 20.7 亿元的保证担保（含为资产负债率超过 70%的
担保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
公司申请的20.7亿元额度的担保（含为资产负债率超过70%的担保对象的担
保），均为上市公司内部在合并范围内进行的担保，其中公司为控股子公司提供
担保8.7亿元，控股子公司为公司提供担保5.4亿元，控股子公司间担保6.6亿元。
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，此议案金额为公司担保的最
大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，公司将在定期
报告或临时公告中披露。
二、担保对象说明
1、上海同济室内设计工程有限公司
法定代表人：韩冬
注册资金：2000万元
主要业务：建筑工程设计
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其65%的股份，
公司2012年末资产总额20,024万元，负债总额17,055万元，2012年度实现营
业收入30,065万元，净利润701万元。
2、上海同济科技园有限公司
法定代表人：杨东援
注册资金：17247.77万元
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主要业务：高科技产业基地的开发、建设、管理、销售等
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股份
公司2012年末资产总额107,108万元，负债总额67,701万元，2012年度实现营
业收入21,887万元，净利润3,618万元。
3、浙江同济产业园有限公司
法定代表人：梁念丹
注册资金：5000万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司上海同济科技园有限公司的控股子公司，持
有其40%的股份
公司2012年末资产总额20,195万元，负债总额17,037万元，目前项目仍在建
设阶段。
4、常熟同济科技园有限公司
法定代表人：肖小凌
注册资金：8000万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司上海同济科技园有限公司的控股子公司，上
海同济科技园有限公司持有其60%的股份
公司2012年末资产总额9,721万元，负债总额1,759万元，目前仍在建设阶段。
5、慈溪同济科技园置业有限公司
法定代表人：梁念丹
注册资金：10000万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持股40%，本公司控制企业浙江同
济产业园股份有限公司持股30%
公司2012年末资产总额10,970万元，负债总额1,001万元，目前仍在建设阶段。
6、上海同瑞房地产开发有限公司
法定代表人：肖小凌
注册资金：1500万元
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主要业务：房地产开发
关联关系：本公司的全资子公司上海同济房地产有限公司持有其50%的股份
公司2012年末资产总额37,476万元，负债总额30,058万元，2012年度实现净
利润55万元。
7、上海同筑置业有限公司
法定代表人：肖小凌
注册资金：24000万元
主要业务：房地产开发
关联关系：本公司的全资子公司上海同济房地产有限公司持有其60%的股份
公司2012年末资产总额77,954万元，负债总额54,127万元，目前该公司运行
的融景雅苑项目处于在建状态。
8、上海同瓴置业有限公司
法定代表人：肖小凌
注册资金：28000万元
主要业务：房地产开发
关联关系：本公司的全资子公司上海同济房地产有限公司持有其60%的股份
公司2012年末资产总额95,615万元，负债总额67,989万元，目前该公司运行
的同瓴佳苑项目处于在建状态。
9、上海同济建设有限公司
法定代表人：苏耀华
注册资金：10000万元
主要业务：建筑工程施工
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其93%的股份，本公司的控股
子公司上海同济科技园有限公司持有其75%的股份
公司2012年末资产总额66,472万元，负债总额54,199万元，2012年度实现营
业收入92,119万元，净利润598万元。
10、枣庄市同安水务有限公司
法定代表人：柴德平
注册资金：1000万元
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主要业务：水处理工程运营
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其90%的股份，本公司的控股
子公司上海同济建设有限公司持有其10%股份
公司2012年末资产总额4970万元，负债总额4057万元，2012年度实现营业收
入1145万元，净利润40万元。
11、上海同济环境工程科技有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资金：10000万元
主要业务：环保工程、工程技术开发
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股份
公司2012年末资产总额24,149万元，负债总额10,404万元，2012年度实现营
业收入5,086万元，净利润219万元。
12、上海同济普兰德生物质能股份有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资金：3000万元
主要业务：环境工程
关联关系：本公司的控股子公司上海同济环境工程科技有限公司持有其35%
的股份
公司2012年末资产总额5,135万元，负债总额2,116万元，2012年度实现营业
收入779万元，净利润39万元。
三、2012 年度担保情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际担保累计余额 78,662.5 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 56.06%。公司担保事项均经股东大会授权。
公司所担保的对象均为公司的控股子公司，担保类型均为连带责任保证担
保，无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
四、担保授权及截止日期
1、提请股东大会授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保
的合同。
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2、当2013年度公司担保总额控制在预计的20.7亿元之内时，公司为控股子
公司担保额度、控股子公司之间互保额度以及控股子公司对其控股子公司担保额
度不另行限制。
3、决议有效期至下次股东大会审议变更为止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
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议案十二
上海同济科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及企业内
部控制的相关要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《章程》
部分条款进行修订：
一、 第十二条
原章程内容为：“公司的经营宗旨：依托同济大学的学科优势和人才优势，
以工程咨询服务、科技园建设及运营、房地产开发、建筑工程管理等为核心业务，
打造城市建设科技产业链，致力于成为有品牌、有特色、有社会责任的企业。”
现修订为：“公司的经营宗旨：依托同济大学的学科、人才和技术优势，以
工程咨询服务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资
建设与运营为核心业务，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供
商。”
二、第十三条
原章程内容为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，教育
产业投资及人才培训，房地产投资与开发经营及咨询服务，国内贸易（除专项审
批外），经贸咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料
加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，土建、市政、机电、计算机、
生物药物、环保、仪器仪表等领域四技服务。”
现修订为：“经依法登记，公司经营范围是：实业投资，教育产业投资及人
才培训，房地产投资与开发经营及咨询服务，投资咨询及投资管理，国内贸易（除
专项审批外）。”
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三、第一百一十条
原章程内容为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会在经营中的权限：
（一）有权决定公司净资产 10%以下（含 10%）的单项对外投资项目；
（二）有权决定公司净资产 20%以下（含 20%）的单项贷款；
（三）有权决定累计总额在公司净资产 30%到 50%（含 50%）的抵押及质
押；
（四）有权决定公司净资产在 50%以下（不含 50%）的收购及出售资产事
项；
（五）有权决定本章程第四十一条以外的对外担保。”
现修订为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。”
四、第一百二十九条
原章程内容为：“总经理应当根据董事会所确定的风险投资权限和决策程序
运用公司资产；定期向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理在经营中的权限：
（一）有权决定净资产 5%以下（含 5%）的单项对外投资项目;
（二）有权决定净资产 10%以下（含 10%）的单项贷款（银行授信额度不
受此限制）;
（三）有权签订除上述项目外、标的不超过壹仟万元人民币的合同，但收购
出售资产、兼并、合资等项目均应报董事会批准。”
现修订为：“总经理应当根据董事会所确定的风险投资权限和决策程序运用
公司资产；定期向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。”
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五、第一百五十三条
原章程内容为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性：
（一）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取 10%法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中
披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用途；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为：“公司当年税后利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取 10%法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
六、第一百五十六条
原章程内容为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修订为：“公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来
的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二） 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利，有条件的情况下可以进行中期分红。
（三）利润分配政策的决策机制 公司利润分配预案由公司董事会结合公司
章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股
东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。
如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
（四）现金分红条件和比例 公司年度盈利且累计可分配利润为正，如无重
大投资计划或重大支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经
营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（五）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长
期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调
整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东大会审议；其中对现金分红
政策的调整或变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
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相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规
定。”
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2013 年 5 月 24 日
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