证券代码      600846   股票简称       同济科技   编号 临 2013-021


                   上海同济科技实业股份有限公司
         关于收购同济环境 10%股权的关联交易公告

                                 特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：

       本次交易内容：公司拟收购上海城市污染控制工程研究中心有限公司（以
  下简称“污控中心”）持有的，上海同济环境工程科技有限公司（以下简称“同
  济环境”）10%股权。
       本次交易存在的风险：由于污控中心为国有企业，其转让同济环境股权
  需经上级国有资产监督管理部门审批备案后在产权交易所挂牌交易。公司以意向
  受让方参与摘牌。本次交易存在因潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次
  交易失败的风险。
       过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类
  别相关的交易。


       一、关联交易概述
      2013 年 11 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会 2013 年第四次
  临时会议，审议通过了《关于收购上海同济环境工程科技有限公司 10%股权的议
  案》，同意公司通过上海联合产权交易所举牌收购上海城市污染控制工程研究中


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心有限公司所持有的上海同济环境工程科技有限公司 10%股权。

    本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有污控中心 91.96%股份，污
控中心为本公司关联企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审
批权限内，无须提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人
进行过本次交易类别相关的交易。


       二、关联方介绍
    上海城市污染控制工程研究中心有限公司：
    关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其 91.96%股份
    住所：上海市杨浦区密云路 588 号
    法定代表人：戴晓虎
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
    注册资本：人民币贰仟柒佰叁拾肆万叁仟壹佰元
    主要业务：环保、环卫高新领域内的技术研究、技术开发、技术咨询、技术
服务
    控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股 91.96%
    财务状况：截止 2012 年 12 月 31 日，污控中心总资产 7,970.23 万元，净资
产 2,803.27 万元，2012 年营业收入 2,699.73 万元，净利润 39.51 万元。

       三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的
    本次关联交易标的为污控中心持有的同济环境 10%股权，同济环境相关情况
如下：
    1、同济环境主要情况简介
    公司名称：上海同济环境工程科技有限公司
    住所：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 1608 室
    法定代表人：丁洁民
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
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    注册资本：人民币壹亿元

    主要业务：环保、建筑设计领域内的技术开发、技术服务、技术咨询和技术
转让，环保工程、市政工程的设计、施工，实业投资，环保设备、化学试剂的开
发、销售


    同济环境依托同济大学的学科、人才、技术及资源优势，与同济大学环境学
院、污控中心、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司、上海同济建设有限
公司等单位建立了紧密合作关系，努力打造集科研开发、技术咨询、勘察设计、
投融资、工程总包、设备制造、运营管理为一体的环保科技产业链，在环保领域
具有较强竞争力和市场影响力，致力于成为环境综合治理领域的投资运营商和服
务集成商。
    同济环境业务范围涵盖市政给水和污水、工业废水、垃圾渗滤液、固体废弃
物、污泥处理处置、河道清淤和土壤修复等领域，目前拥有高要市同济水务有限
公司、四会市同济水务有限公司、上海世渊环保科技有限公司和上海同济普兰德
生物质能股份有限公司 4 家子公司。


    2、截止本公告披露日，同济环境的股权结构如下：
               股东名称                    出资额（万元）    持股比例
 上海同济科技实业股份有限公司                    5,950         59.5%
 上海同济资产经营有限公司                        2,000          20%
 上海城市污染控制工程研究中心有限公司            2,000          20%
 上海同济建设有限公司                               50          0.5%
 合计                                          10,000          100%


    3、同济环境最近一年又一期的主要财务指标情况
    同济环境 2012 年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》，同济环境 2012 年及 2013 年上半年的主要财
务指标如下：
                                                              单位：万元
         项目      2013 年 6 月 30 日（未经审计）   2012 年 12 月 31 日
总资产                       26,171.74                   24,248.20
净资产                       10,283.87                   10,130.88

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       项目           2013 年 1-6 月（未经审计）           2012 年度
营业收入                        3,747.47                     5,085.84
净利润                            152.92                       218.52


    （二）关联交易定价政策
    本次交易通过上海联合产权交易所挂牌交易，挂牌价格以污控中心上级主管
部门备案的资产评估报告所确认的股权评估价值作为参考依据确定。
    公司将根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌。


    （三）本次交易标的评估情况
    污控中心聘请了具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司，以 2012
年 12 月 31 日为评估基准日，对同济环境进行了评估，并出具了银信评报字【2013】
沪第 166 号评估报告。根据评估报告，同济环境股东全部权益账面价值为
10,067.09 万元，评估价值为 10,112.77 万元（评估增值 45.68 万元），对应的同济
环境 10%股权的挂牌底价为 1011.277 万元。

       四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次交易的相关协议尚未签署，公司将在协议签署后及时履行信息披露义
务。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       本次交易有利于充分发挥同济环境各股东的优势，优化股东间的分工协作。
公司将在业务拓展、项目融资等方面加大对同济环境的支持力度。污控中心将持
续加大环保领域的技术研发投入，深化与同济环境在技术研发、科技创新以及产
学研方面的合作，努力提高同济环境的技术和科技含量，促进同济环境的快速发
展。
       本次交易有利于提高环保产业在公司业务构成中的比重，优化公司业务结
构，促进公司环保业务的快速发展，打造公司新的利润增长点，符合公司发展战
略。


       六、该关联交易应当履行的审议程序

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    1、董事会表决情况
    2013 年 11 月 29 日，公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议审议通过了
《关于收购上海同济环境工程科技有限公司 10%股权的议案》，关联董事丁洁民、
凌玮、高国武、王明忠回避了表决，其他非关联董事一致同意本次股权收购事项。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如
下：该关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；
该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避，符合有
关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项。


    七、备查文件
    1.经独立董事事前认可的声明文件；
    2.经独立董事签字确认的独立董事意见：
    3.银信资产评估有限公司出具的银信评报字【2013】沪第 166 号评估报告。


    特此公告。



                                   上海同济科技实业股份有限公司 董事会
                                                 二 0 一三年十一月三十日




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