证券代码：600846 股票名称：同济科技                 编号：临 2014-007



                  上海同济科技实业股份有限公司
                 第七届董事会第五次会议决议公告
                                      特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      公司第七届董事会第五次会议于 2014 年 3 月 31 日上午 9：00 在彰武路 50
  号同济君禧大酒店三楼一号会议室召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全
  体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
  定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
         一、审议通过公司《2013 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审
  议。
         表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
         二、审议通过公司《2013 年年度报告及其摘要》。2013 年年度报告正文及
  摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
         表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
         三、审议通过公司《2013 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
         表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
         四、审议通过公司《2014 年度财务预算报告》，并提交公司股东大会审议。
         表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
         五、审议通过公司《2013 年度利润分配预案》。经众华会计师事务所（特
  殊普通合伙）确认，2013 年度，母公司实现净利润 75,665,941.91 元。按净利润
  10% 的 比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 共 计 7,566,594.19 元 ， 剩 余 净 利 润 为

                                          1
68,099,347.72 元，加上以前年度未分配利润 206,742,528.66 元，减去 2013 年现
金股利 12,495,230.32 元，2013 年度可供股东分配的净利润为 262,346,646.06 元。。
    拟以 2013 年末公司总股本 624,761,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.80 元(含税），共计分配 49,980,921.28 元，剩余利润 212,365,724.78
元结转至以后年度分配。本年度不再以资本公积金转增股本。
    本议案将进一步提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    六、审议通过公司《2014 年度投资计划》，并提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》，并提交公司股东大会审
议。2014 年度公司以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)
申请借款额度为 26 亿元；董事会授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签
署向银行申请贷款的合同。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    八、审议通过《关于申请担保额度的议案》，并提交公司股东大会审议。详
见《关于申请担保额度的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    九、审议通过《关于 2014 年度日常性关联交易预计的议案》，并提交公司股
东大会审议，详见《关于 2014 年度日常性关联交易预计的公告》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事丁洁民、高国武、凌
玮、王明忠、肖小凌回避表决）。

    十、审议通过《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》，
同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度财务审计费用 66 万元及
内控审计费用 28 万元，并续聘其为公司 2014 年度财务及内部控制审计机构，聘
期一年，财务审计费用 66 万元，内部控制审计费用 28 万元。本议案将进一步提
交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十一、审议通过《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》。《公司 2013 年度
内部控制自我评价报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十二、审议通过《公司 2013 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大
会审议。《公司 2013 年度独立董事述职报告》全文内容详见上海证券交易所网
                                      2
站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十三、审议通过《公司董事会审计委员会 2013 年度履职报告》。《公司董
事会审计委员会 2013 年度履职报告》全文内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十四、审议通过公司《关于修订〈关于经营权限的规定〉的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十五、审议通过公司《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。修订后的《公
司总经理工作细则》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    十六、审议通过公司《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。修订后的《公
司独立董事制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十七、审议通过公司《关于申请资产核销的议案》，同意公司根据《企业会
计准则》、 中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》
及公司相关会计政策，对全额计提坏账准备的长期挂账的应收账款及存货共计
6,761,103.53 元予以核销。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十八、审议通过《关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司的议案》，详
见《关于关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司的关联交易公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事丁洁民、高国武、凌
玮、王明忠回避表决）。

    十九、审议通过《关于同济房产注册成立上海同悦湾置业有限公司的议案》，
同意上海同济房地产有限公司以现金出资 1 亿元组建上海同悦湾置业有限公司，
开发浦东新区祝桥镇 AC-13、AE-20 地块。上海同济房地产有限公司拥有上海同
悦湾置业有限公司 100%股权。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    特此公告。
                                       上海同济科技实业股份有限公司董事会

                                                       二 0 一四年四月二日


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