证券代码    600846    股票简称       同济科技   编号 临 2014-010


                 上海同济科技实业股份有限公司
         关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司
                           的关联交易公告

                                   特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：

       本次交易内容：公司拟减资退出持有的同济汽车设计研究院有限公司（以
  下简称“同济汽车设计院”）30%股权，退出价格以同济汽车设计院股东全部权
  益价值的评估值为基准。本次减资退出完成后，公司将不再持有同济汽车设计院
  的股权。
       由于同济汽车设计院另两位股东，上海同济资产经营有限公司为本公司
  的控股股东，上海盛杰投资发展有限公司为上海同济资产经营有限公司实际控制
  的企业，本项交易构成关联交易。
       审议此项议案时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决。


       一、关联交易概述
      2014 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于减资
  退出同济汽车设计研究院有限公司的议案》，同意公司以 2013 年 10 月 31 日同济
  汽车设计院股东全部权益价值的评估值 5026.39 万元为基准，以减资方式退出同

                                      1
济汽车设计院。公司原持有的 30%股权将以现金方式获得不低于 1507.92 万元的
减资款。

    由于同济汽车设计院另两位股东，上海同济资产经营有限公司为本公司的控
股股东，上海盛杰投资发展有限公司为上海同济资产经营有限公司实际控制的企
业，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股
东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人
进行过本次交易类别相关的交易。


       二、关联方介绍
    1、上海同济资产经营有限公司：
    关联关系：本公司控股股东，持有本公司 23.38%股份
    住所：上海市杨浦区四平路 1239 号
    法定代表人：丁洁民
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    注册资本：人民币叁亿壹仟壹佰伍拾万元
    主要业务：投资、资产管理
    控股股东：同济大学
    财务状况：截止 2012 年 12 月 31 日，上海同济资产经营有限公司总资产
1,046,610.60 万元，净资产 307,308.78 万元，2012 年营业收入 533,054.83 万元，
净利润 34,521.81 万元。
    2、上海盛杰投资发展有限公司
    关联关系：其股东为上海同济资产经营有限公司和同济大学建筑设计研究院
（集团）有限公司（上海同济资产经营有限公司持有 70%股份，本公司持有其 30%
股份）
    住所：上海市嘉定区沪宜公路 5358 号
    法定代表人：高国武
    公司类型：有限责任公司（国内合资）

                                     2
    注册资本：人民币捌仟万元
    主要业务：创业投资、实业投资、科研成果产业化投资、资产管理、企业管
理与咨询、国内贸易等。
    实际控制人：上海同济资产经营有限公司
    财务状况：截止 2012 年 12 月 31 日，上海盛杰投资发展有限公司总资产
8771.31 万元，净资产 8756.82 万元，2012 年营业收入 0 万元，净利润 124.91 万
元。


       三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为公司持有的同济汽车设计院 30%股权，其基本情况如下：
    1、同济汽车设计院主要情况简介
    公司名称：同济汽车设计研究院有限公司
    住所：嘉定区曹安公路 4800 号汽车学院大楼
    法定代表人：丁洁民
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册资本：50,000,000 元
    主要业务：整车创意设计、工程开发、汽车整车及零部件试验



    2、截止本公告披露日，同济汽车设计院的股权结构如下：
            股东名称                     出资额（万元）       出资比例
  上海同济资产经营有限公司                   2500                50%
  上海同济科技实业股份有限公司               1500                30%
  上海盛杰投资发展有限公司                   1000                20%
              合计                           5000               100%


    3、同济汽车设计院最近一年又一期的主要财务指标情况
    截止 2013 年 10 月 31 日，汽车设计院经审计的总资产为 4995.24 万元，净
资产为 4731.24 万元，营业收入为 2166.88 万元，应收款为 1194.76 万元，净利
润为 289.31 万元。
    截止 2013 年 12 月 31 日，汽车设计院经审计的总资产为 4712.80.41 万元，
净资产 4465.10 万元，2013 年度营业收入 2619.52 万元，应收款为 731.10 万元，

                                     3
净利润 23.16 万元。


    四、关联交易定价依据
    沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2013 年 10 月 31 日为基准日，对
同济汽车设计院所有者权益进行了评估，并出具沃克森评报字[2013]第 0383 号
评估报告。根据评估报告，同济汽车设计院所有者权益账面值为 4731.24 万元，
评估值 5026.39 万元。公司拟以同济汽车设计院所有者权益评估值 5026.39 万元
为基准，以减资方式退出同济汽车设计院，公司获得不低于 1507.92 万元的减资
款。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    同济汽车设计院的评估值公允合理，公司通过减资方式退出同济汽车设计院
确保了公司权益。未来公司将在大股东的支持下，集中精力发展公司主营业务，
提高公司核心竞争力，推动公司健康稳定发展。本次关联交易没有也不会损害非
关联股东特别是中小股东的利益。


       六、该关联交易应当履行的审议程序
       1、董事会表决情况
       2014 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于减资退
出同济汽车设计研究院有限公司的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王
明忠回避了表决，其他非关联董事一致同意本次事项。
       2、独立董事意见
       公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如
下：公司通过减资方式退出同济汽车设计院，有利于提高公司核心竞争力，符合
公司利益；此次以同济汽车设计院评估值为依据减资，不存在价格公允问题，不
存在侵占上市公司利益的情况，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。公
司董事会审议此事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上
市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。


       七、备查文件

                                      4
   1.经与会董事签字确认的董事会决议；
   2.经独立董事事前认可的声明文件；
   3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
   4. 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0383
号评估报告。


   特此公告。



                                  上海同济科技实业股份有限公司 董事会
                                                    二 0 一四年四月二日




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