上海同济科技实业股份有限公司
                 2013 年度独立董事述职报告

    作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，
恪尽职守、勤勉尽责，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公
司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独
立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法
权益等方面较好地发挥了独立董事应有的作用。现将 2013 年度履行职责情况汇
报如下：
    一、   独立董事基本情况

    钱逢胜先生，管理学（会计系）博士，大学副教授。上海财经大学副教授，
上海财经大学浙江学院会计系主任，财政部会计准则咨询专家，财政部会计基础
理论专门委员会委员，主要研究方向为财务会计、审计理论与实务。本公司独立
董事，兼任网宿科技股份有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、宁波富达股份
有限公司独立董事。
    陈康华先生，华东政法大学副教授、硕士生导师，中国法学会会员。教学研
究方向为公司治理结构、商务合同风险、企业劳动仲裁。本公司独立董事，上海
普利特股份有限公司独立董事。
    俞卫中先生，研究生学历，工程师。近五年任上海城投置地（集团）有限公
司董事长，上海城投控股股份有限公司副总裁，本公司独立董事。

    吕明方先生，毕业于复旦大学和香港中文大学，先后获经济学学士、经济学
硕士和专业会计学硕士（MPAcc），高级经济师。近五年任上海实业控股有限公司
执行董事、上海实业集团有限公司执行董事、上海医药（集团）有限公司董事长、
上海医药集团股份有限公司董事长，本公司独立董事。
    我们作为同济科技的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
     二、   独立董事年度履职情况
    报告期内，公司共召开8次董事会会议，其中现场会议3次，通讯表决会议5
 次，出席会议情况如下：
                      参加董事会情况                参加股东大会情况
独立董事                                              本年度股 出席股东
         应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
    名称                                          东大会召开次 大会次数
         事会次数   次数     参加次数 席次数 次数
                                                        数
  钱逢胜     8        7          5      1      0        1          0
  陈康华     8        8          5      0      0        1          1
  俞卫中     8        8          5      0      0        1          0
  吕明方     8        8          5      0      0        1          0
     2013年，我们充分履行独立董事职责，积极参加每次会议，董事会召开前认
 真阅读、仔细分析和研究议案资料，参会过程中认真听取管理层汇报，积极参与
 讨论，充分运用我们的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，为公司
 董事会的科学决策发挥积极作用。

     公司在2013年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策
 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

     在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘
 书等与我们保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
 我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。


     三、2013年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
     我们对报告期内发生的关联交易事项，包括2013年度日常性关联交易预计、
 收购同济环境10%股权事项、同济科技园参与投资淞良路地块项目事项，在公司
 提交董事会前进行了事先审核，并发表了独立意见。我们认为，这些关联交易事
 项的发生均是公司业务发展的需要，为公司正常的经营活动，这些关联交易事项
 符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵
 害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；公司董事会审议关
 联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》
 和公司《章程》的规定。
    2、对外担保情况
    我们对2012年度担保情况进行了审核，2012年度，公司没有为股东、实际控
制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司合
并报表范围内的控股子公司和控股孙公司，且担保行为已经履行了必要的程序，
符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2012年度严格按照有关法律、法规和
《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策
程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东
尤其是中小股东的利益。同意公司根据经营计划需要，在符合国家有关政策规定
的前提下，2013年向上市公司合并范围内的控股子公司提供总量20.7亿元的担保。
    3、   募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    4、   高级管理人员提名及薪酬发放情况
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。
    5、   续聘会计师事务所情况
    由独立董事担任主任委员的审计委员会对年审会计师事务所众华会计师事
务所（特殊普通合伙）（原名“上海众华沪银会计师事务所有限公司”）在公司
2012年度财务、内控审计工作进行审查，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）
在2012年度财务、内控审计工作中，恪尽职守，勤勉尽责，遵照国家相关法律法
规的要求开展审计工作，较好地履行了审计机构的责任和义务；其对公司经营业
务及财务状况较为了解，且具有证券期货相关业务资格，经过比较甄选，同意聘
请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内审和内部控制审计机构。
   6.关于修改《公司章程》利润分配政策的独立意见

   对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，其实质是为了进一步
完善公司的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，促进公司持续、健康、稳
定的发展。修改的内容既符合对投资者的良好回报，也符合公司的实际情况，修
改程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意本次《公司章程》
中有关利润分配政策相关条款的修改。
    7.关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》等相关规定，
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的
连续性和稳定性，董事会提出的 2012 年度利润分配预案充分考虑了公司目前经
营状况、资金需求及未来发展等各种因素，兼顾了公司和股东利益，符合相关法
规及公司规章制度规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，独立董事同意该利
润分配预案。
    8.业绩预告和业绩快报情况
    2013 年度，公司未披露业绩预告和业绩快报。
    9.信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
事务管理办法》等的规定和要求，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，
未发生违反规定的事项。
    10.内部控制的执行情况
    报告期内，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司进一步对公司
的重要业务流程进行提炼，规范操作，降低风险；同时根据内控评价过程中提出
的整改建议，开展了积极的整改工作并取得良好效果。目前公司的内部控制能够
保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行,防范经营风险和道德风
险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经
营效率和效果。
    11.董事会及下属专门委员会的运作情况
    2013年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董
事会共召开8次会议，审议通过了2012年度报告、公司利润分配预案等重大事项，
促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会多次召开专题会议，与
公司经营层、会计师事务所进行沟通，对公司年报编制、财务审计进行督导，对
公司财务报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等进行审议；董
事会战略委员会指导公司研究制定了三年发展规划，从业务布局、业务发展目标、
人才发展规划、管控体系目标等方面提出了合理化建议。


    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2013年，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的生
产经营和运作情况，同董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好、有效的沟
通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东
的合法权益做出了应有的努力。
    在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持
独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的
建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权
益。



独立董事：

   钱逢胜          陈康华          俞卫中          吕明方




                                                      2014 年 3 月 31 日