上海同济科技实业股份有限公司
                          总经理工作细则
      （经 2014 年 3 月 31 日公司第七届董事会第五次会议审议通过）



                            第一章       总   则
    第一条 为保证上海同济科技实业股份有限公司生产经营活动的有序开展，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规
定，结合公司实际情况，就公司高级管理人员权责有关事项制定本细则。
    第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书等
《公司章程》规定的高级管理人员。



                     第二章 任职条件及聘任程序
    第三条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。总经理和董事会秘书由董事
会提名委员会提名、资格审查，由董事会聘任或解聘。
    公司副总经理由总经理提名，经董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或
解聘。副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。
    第四条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司高级管理人员。
    《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
    第五条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
    第六条   总经理、副总经理等高级管理人员可以由董事兼任，但兼任总经理、
副总经理等高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第七条   高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。



                     第三章    高级管理人员职权

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    第八条     根据《公司章程》的有关规定，总经理行使下列职权：
    (一) 主持公司的生产经营管理工作；
    (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，报董事会批准后实施；
    (四) 组织制定公司的具体规章；
    (五) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员；
    (六) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    (七) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案并组织实施，决定公司职工的
聘用及解聘；
    (八) 提议召开董事会临时会议；
    (九) 公司章程或董事会授予的其他职权；
    (十) 非董事总经理列席董事会会议。
    第九条     总经理主持公司日常经营管理工作，对以下工作负责：
    (一) 对公司经营管理中的重大问题，如经营方针、年度计划、重大技术改
造和技术引进、财务预决算以及按照上市公司有关规定要求的其他工作提出方案，
报董事会批准后组织实施；
    (二) 对公司投资资产进行管理；
    (三) 依据公司经营方针，组织生产经营活动，在任期目标内努力提高管理
水平和经济效益，达到实现资产保值增值的目的；
    (四) 采取切实措施，推进公司的制度创新和技术进步，挖潜增效，增强公
司的发展能力；
    (五) 维护公司的社会形象，全面负责公司安全生产、治安保卫、环境保护、
确保产品质量等项工作；
    (六) 根据公司发展要求，编制公司发展规划、组织员工培训，建立结构合
理的经营团队；
    (七) 按照法律、法规规定，保障公司工会行使其职权，在决定与广大员工
切身利益有关的事宜时，应征求公司工会或职工代表大会的意见。
    第十条     总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的
高级管理人员行使部分职权；获授权的高级管理人员不得再进行转授权。


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    第十一条   总经理在资金、资产运用等方面的权限依据《关于经营权限的规
定》执行。
    第十二条   总经理因故临时不能履行职权时，在征得董事会同意的情况下，
可指定一名副总经理代其主持工作。
    第十三条   副总经理对总经理负责，具体职责如下：
    （一）在总经理领导下开展工作；
    （二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
    （三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；
    （四）向总经理或总经理办公会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；
    （五）完成公司交办的其他工作。
    第十四条 公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露管理、投资者关系管
理、股东大会和董事会会议的筹备工作以及公司股权管理等事务，具体参照公司
《董事会秘书管理办法》。



                    第四章   总经理办公会议制度
    第十五条   总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议时，可
委托一名副总经理主持。
    第十六条   总经理办公会议每月召开一次；可根据公司业务需要随时召开临
时会议。公司每半年召开一次总经理例会。
    第十七条   总经理办公会议出席人员为：部门副经理以上管理人员，根据需
要也可通知其他相关人员参加。总经理例会由子（分、控股）公司总经理参加。
    第十八条   总经理办公会议议题由总经理（或总经理授权主持召开会议的副
总经理）确定，并事先通知与会者。
    第十九条   总经理办公会议对若干事项或专题事项进行讨论，广泛听取意见，
协调各方关系，最后作出决定。如遇意见不一致，总经理有权作出最后裁决，同
时将不同意见记录在案。
    第二十条   总经理办公会议所作出的决定，以会议纪要形式报总经理审定并
签署。总经理授权的副总经理主持召开总经理办公会议时，在总经理授权范围内
作出决定，以会议纪要形式报总经理审定并签署。

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    第二十一条   总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由行政综合部或相关职能部
门负责进行催办、落实。
    第二十二条   总经理办公会议的会务工作由行政综合部负责。行政综合部负
责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要及文件保管、归档
等工作。
    第二十三条   出席会议人员要严格执行保密制度。



                          第五章    报告制度
    第二十四条   总经理应根据董事会要求，定期或不定期向董事会、监事会报
告工作，并接受董事会、监事会的监督检查。
    （一）定期报告
    1、年报、半年报、季报。由财务部门负责组织编制，在董事会的要求期限
内提交。
    2、 上一年度总结报告和下一年度工作计划。
    （二）临时报告
    1、重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
    2、董事会决议执行完毕后，总经理应向董事会报告；
    3、总经理权限内决定的事项（包括有关生产经营管理的规章等）。
    第二十五条   董事会认为有必要时，总经理应根据要求报告工作。
    第二十六条   总经理每年一次向职工代表大会通报工作，听取意见，并组织
实施职工代表大会提出的应由总经理处理的提案。



                           第六章       附   则
    第二十七条   本细则自董事会通过之日起施行。
    第二十八条   本细则由董事会负责解释。




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