证券代码      600846   股票简称       同济科技   编号 临 2014-017


                   上海同济科技实业股份有限公司
     关于同济设计院对同济室内增资的关联交易公告

                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：

       本次交易内容：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称
  “同济设计院”）拟单方面对上海同济室内设计工程有限公司（以下简称“同济
  室内”）以现金方式增资 5,125 万元，其中 1,250 万元计入同济室内注册资本，溢
  价部分的 3,875 万元计入同济室内的资本公积。增资后同济室内注册资金 3,250
  万元，其中同济设计院持有 60%股份，本公司持有 40%股份。
       过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类
  别相关的交易。


       一、关联交易概述
      2014 年 6 月 5 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会 2014 年第三次临
  时会议，审议通过了《关于同意同济设计院对同济室内增资的议案》，同意同济
  设计院单方面对同济室内进行增资，增资后同济室内注册资金 3,250 万元，其中
  同济设计院持有 60%股份，本公司持有 40%股份。本次增资以 2013 年 12 月 31
  日同济室内净资产评估值为依据，增资价格由股东双方协商确定。


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    同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司系本公司控股股东上海同济资产
经营有限公司的控股企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审
批权限内，无须提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人
进行过本次交易类别相关的交易。


       二、关联方介绍
    同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：
    关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其 70%的股份，
本公司持有其 30%股份
    住所：上海市赤峰路 65 号
    法定代表人：丁洁民
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
    注册资本：6,000 万元
    主要业务：设计、勘探、服务
    控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股 70%
    财务状况：截止 2013 年 12 月 31 日，同济设计院总资产 343,705.91 万元，
净资产 37,815.55 万元，2013 年营业收入 191,701.98 万元，净利润 18,397.49 万
元。

       三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的
    同济设计院拟单方面对同济室内进行增资，增资后同济室内注册资金由
2,000 万元变为 3,250 万元。同济室内相关情况如下：
    1、同济室内主要情况简介
    公司名称：上海同济室内设计工程有限公司
    住所：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 12 楼
    法定代表人：韩冬
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
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    注册资本：人民币贰仟万元

    主要业务：建筑装饰工程、房屋建筑、设备安装


    2、截止本公告披露日，同济室内的股权结构如下：
               股东名称                      出资额（万元）    持股比例
 上海同济科技实业股份有限公司                      1,300          65%
 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司              700          35%
 合计                                              2,000         100%


    3、同济室内最近一年又一期的主要财务指标情况
    同济室内 2013 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》，同济室内 2013 年及 2014 年一季度的
主要财务指标如下：
                                                                单位：万元
         项目          2013 年 12 月 31 日    2014 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产                  23,278.20                       24,337.33
净资产                   3,158.51                         3,368.23
       项目              2013 年 1-12 月       2014 年 1-3 月（未经审计）
营业收入                34,188.33                          9,141.29
净利润                     820.55                            209.72


    （二）关联交易定价政策
    根据银信资产评估公司银信资评报（2014）沪第 0078 号评估报告，以 2013
年 12 月 31 日为基准日，同济室内的净资产评估值为 4,390.59 万元（评估增值
1,232.08 万元，增值率 39.01%），2013 年度分红 738.49 万元，分红后的净资产评
估值为 3,652.10 万元，单位注册资本对应的净资产评估值为 1.83 元。
    本次增资价格以 1.83 元/股为基础，经股东协商，确定增资价格为 4.1 元/
股，本次同济设计院以现金方式增资 5,125 万元，其中 1,250 万元计入同济室内
注册资本，溢价部分的 3,875 万元计入同济室内的资本公积。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    同济设计院对同济室内增资，有利于更好地发挥同济设计院的资源优势，共
同打造室内设计业务平台，促进同济室内公司的健康快速发展，确保公司未来在
                                     3
同济室内的投资回报有一个持续稳定的增长。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会表决情况
    2014 年 6 月 5 日，公司第七届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过了《关
于同意同济设计院对同济室内增资的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、
王明忠、肖小凌回避了表决，其他非关联董事一致同意本次股权收购事项。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如
下：该关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东
利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；该关联交易事项表决程序合法，
公司关联董事在议案表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意该关联交易事项。


    六、备查文件
    1.经独立董事事前认可的声明文件；
    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3.银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 0078 号评估报告。


    特此公告。



                                    上海同济科技实业股份有限公司 董事会
                                                       二 0 一四年六月七日




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