证券代码      600846   股票简称       同济科技   编号 临 2015-024


                   上海同济科技实业股份有限公司
            关于同济科技园参与出资设立项目公司
            以开发淞良路二期地块的关联交易公告
                                 特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
       投资项目概述：公司控股子公司上海同济科技园有限公司（简称“同济
  科技园”）与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（简称“同济设计院”）
  及上海恒一投资有限公司（简称“恒一投资”）合作，通过土地招投标的方式，
  于 2015 年 7 月 28 日以 45,110 万元价格竞得上海市宝山区淞南镇淞南社区
  N120402 单元 N3-03B 地块（简称“淞良路二期地块”）的开发权。
      同济科技园与同济设计院及恒一投资共同出资设立项目公司（名称未定）开
  发此地块，其中同济科技园出资 3,200 万元，占项目公司 20%股份。
       过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类
  别相关的交易。


       一、关联交易概述
      2015 年 7 月 28 日，同济科技园与同济设计院及恒一投资合作，通过土地招
  投标的方式，以 45,110 万元价格获得上海市宝山区淞南镇淞南社区 N120402 单


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元 N3-03B 地块的开发权（详见公司于 2015 年 7 月 29 日在《上海证券报》和上
海证券交易所网站的临 2015-021 号公告）。
    2015 年 8 月 6 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会 2015 年第四次临
时会议，审议通过了《关于上海同济科技园有限公司参与出资设立项目公司以开
发宝山区淞良路二期地块的议案》，同意同济科技园与同济设计院及恒一投资共
同出资设立项目公司（名称未定）开发淞良路二期地块，其中同济科技园出资
3,200 万元，占项目公司 20%股份。

    由于合作方同济设计院系本公司的关联企业，本公司控股股东上海同济资产
经营有限公司持有其 70%股份，本公司持有其 30%股份，本项交易构成关联交
易。本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人
进行过本次交易类别相关的交易。


       二、关联方介绍
    同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：
    关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股 70%的子公司，
本公司持有其 30%股份
    住所：上海市赤峰路 65 号
    法定代表人：丁洁民
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：6000 万元
    主营业务：设计、勘探、服务
    控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股 70%
    财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），同济设计院总资产 386,989.00
万元，净资产 44,822.74 万元，2014 年营业收入 253,812.24 万元，净利润 23,119.43
万元。


       三、投资标的基本情况
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       2015 年 7 月 28 日，同济科技园与同济设计院及恒一投资合作，通过土地招
投标的方式，以 45,110 万元价格获得上海市宝山区淞南镇淞南社区 N120402 单
元 N3-03B 地块的开发权，同济科技园拥有 20%权益。
    该地块位于上海市宝山区, 东至逸仙路、南至南泗塘、西至盛世宝邸商业街、
北至淞良路，土地用途为商办用地，土地出让面积 27,202.80 平方米，容积率 2.5。


       四、关联交易的主要内容和履约安排

    同济科技园与同济设计院及恒一投资将共同出资设立项目公司（名称未定）
开发淞良路二期地块，其中同济科技园出资 3,200 万元，占项目公司 20%股份。
项目公司股权结构及出资金额如下：
           股    东               出资金额(万元)        出资方式    股权比例
         同济科技园                    3,200              现金         20%
         同济设计院                    6,400              现金         40%
           恒一投资                    6,400              现金         40%
             合 计                    16,000              现金        100%


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       该项投资是公司业务发展的需要，是公司正常的经营活动；与同济设计院及
恒一投资合作，有利于发挥各自优势，降低开发成本，防范开发和经营风险；项
目预期收益符合公司投资要求，本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益
的行为。


       六、该关联交易应当履行的审议程序
       1、董事会表决情况
       2015 年 8 月 6 日，公司第七届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过了《关
于上海同济科技园有限公司参与出资设立项目公司以开发宝山区淞良路二期地
块的议案》，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决，其他非关联
董事一致同意本次关联交易事项。
       2、独立董事意见
       公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如
下：


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    该等关联交易是公司业务发展的需要，为正常的经营活动，是合理、合法的
经济行为；项目公司发起人共同以现金出资，不存在价格公允问题，不存在侵占
上市公司利益的情况。
    本公司董事会审议此事项时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠均回
避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，
本次关联交易对交易各方是完全公平的。


    七、上网公告附件
    1.经独立董事事前认可的声明文件；
    2.经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。



                                  上海同济科技实业股份有限公司 董事会
                                                   二 0 一五年八月八日




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