证券代码 600846        股票简称 同济科技         编号 临 2015-032


                  上海同济科技实业股份有限公司
      关于上海同济资产经营有限公司对上海同济环境
              工程科技有限公司增资的关联交易公告
                                   特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
        关联交易概述：上海同济资产经营有限公司（简称“同济资产”）拟向上
   海同济环境工程科技有限公司（简称“同济环境”）以现金增资 1000 万元，其中
   918 万元计入注册资本，82 万元计入资本公积。
        过去 12 个月没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关
   的交易。


       一、关联交易概述
       同济环境通过同济资产以《城市高含固污泥及有机废弃物联合厌氧消化技术
   研发与成套装备生产》项目向财政部申请获得了中央企业国有资本经营预算资本
   性支出经费 1000 万元。根据财政部对资金使用的要求，该笔资金须通过同济资
   产对同济环境增资的方式到位。
       2015 年 12 月 10 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会 2015 年第七次
   临时会议，审议通过了《关于上海同济资产经营有限公司对上海同济环境工程科
   技有限公司进行增资的议案》，同意同济资产以同济环境 2015 年 5 月 31 日股东
   全部权益的评估值为基础，单方面对同济环境增资 1000 万元，其中 918 万元计
   入注册资本，82 万元计入资本公积。

       由于上海同济资产经营有限公司持有本公司 23.38%的股份，系本公司控股
   股东，本项交易构成关联交易。

                                       1
    本次关联交易不属于重大关联交易，不需要提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司没有与同一关联人或不同关联人
之间发生本次交易类别相关的关联交易。


    二、关联方介绍
    上海同济资产经营有限公司：
    关联关系：本公司控股股东，持有本公司 23.38%股份
    住所：上海市杨浦区四平路 1239 号
    法定代表人：丁洁民
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    注册资本：35,060 万元
    主营业务：投资，资产管理
    控股股东：同济大学，持股 100%
    财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），同济资产总资产 1,377,885.80
万元，净资产 230,739.20 万元，2014 年营业收入 797,062.38 万元，净利润 38,332.64
万元。


    三、关联交易标的基本情况

    1、同济环境主要情况简介
    公司名称：上海同济环境工程科技有限公司
    住所：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 1608 室
    法定代表人：丁洁民
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
    注册资本：人民币 10,000 万元整

    经营范围：环保、建筑设计、生物、医药原料领域内的的技术开发、技术服
务、技术咨询和技术转让，环保工程、市政工程的设计、施工，实业投资，环保
设备、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的开发、销售，城市及道路照明工程设计、施工，从事货物及技术的
进出口业务
                                       2
        2、截止本公告披露日，同济环境的股权结构如下：
                    股东名称                     出资额（万元）    持股比例
      上海同济科技实业股份有限公司                     6,950         69.5%
      上海同济资产经营有限公司                         2,000          20%
      上海城市污染控制工程研究中心有限公司             1,000          10%
      上海同济建设有限公司                                50          0.5%
      合计                                           10,000          100%


        3、同济环境最近一年又一期的主要财务指标情况
        同济环境 2014 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
    并出具了标准无保留意见的《审计报告》，同济环境 2014 年及 2015 年三季度的
    主要财务指标如下：
                                                                    单位：万元
             项目        2015 年 9 月 30 日（未经审计）   2014 年 12 月 31 日
    总资产                         32,770.39                   27,672.49
    净资产                         10,707.47                   10,881.05
           项目           2015 年 1-9 月（未经审计）          2014 年度
    营业收入                         3,800.68                  10,918.66
    净利润                            -173.58                     421.89


         四、关联交易的主要内容和定价政策

        根据银信资产评估有限公司出具的《上海同济资产经营有限公司拟增资涉及
    的上海同济环境工程科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字
    [2015]沪第 0724 号），以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，同济环境的股东全部
    权益价值的评估值为 10,890.77 万元（增资额 921.06 万元，增值率 9.24%）。
        同济资产以 1：1.0891 的比例以现金方式对同济环境进行增资，增资金额
    1,000 万元，其中 918 万元计入注册资本，82 万元计入资本公积。
        增资完成前后，同济环境的股权结构变化为：
                                          增资前                     增资后
                                                        增资额
      股东名称                       出资额                    出资额
                                                 比例 （万元）             比例
                                     (万元）                   （万元）
上海同济科技实业股份有限公司          6,950     69.5%      0     6,950   63.66%
上海同济资产经营有限公司              2,000      20%      918    2,918   26.73%
上海城市污染控制工程研究中心有限公司 1,000       10%       0     1,000    9.16%
上海同济建设有限公司                    50       0.5%      0         50 0.45%
                  合计               10,000     100%      918  10,918     100%
                                          3
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    董事会认为，污泥处理处置业务有较好的市场前景，通过《城市高含固污泥
及有机废弃物联合厌氧消化技术研发与成套装备生产》项目的实施，有利于同济
环境形成可产业化的装备产品，提高在污泥处理处置领域的核心竞争力。通过增
资形式获得中央企业国有资本经营预算资本性支出经费 1000 万元，既可为项目
实施提供资金支持，又可改善同济环境资本结构。本项交易不存在损害公司利益
和中小投资者利益的行为。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会表决情况
    2015 年 12 月 10 日，公司第七届董事会 2015 年第七次临时会议审议通过了
《关于上海同济资产经营有限公司对上海同济环境工程科技有限公司进行增资
的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
    公司通过增资形式获得中央企业国有资本经营预算资本性支出经费 1000 万
元，既可为项目实施提供资金支持，又可以改善同济环境资本结构；以独立第三
方评估机构出具的评估价值作为定价依据，定价公允合理；本项交易不存在损害
公司利益和中小投资者利益的行为。
    本公司董事会审议此事项时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠均回
避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，
本次关联交易对交易各方是完全公平的。


    七、   备查文件目录
    1.公司第七届董事会 2015 年第七次临时会议决议；
    2.经独立董事事前认可的声明文件；
    3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。

                                   上海同济科技实业股份有限公司 董事会
                                                 二 0 一五年十二月十二日
                                   4