上海同济科技实业股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、公司简介
公 司法定中文名称：上海同济科技实业股份有限公司
英 文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＴＯＮＧＪＩ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ.，ＬＴＤ
缩 写：ＳＴＪＣ
法 定代表人：王建云
董 事会秘书：林学言
证 券事务代表：柴育筑
联 系地址：上海市赤峰路83 号
邮 政编码：２０００９２
电 话：０２１－６５９８５８６０
传 真：０２１－６５９８４９０３
注 册地址：上海市浦东新区栖山路３３ 号
邮 政编码：２００１３５
办 公地址：上海市赤峰路83 号
邮 政编码：２０００９２
电 子信箱：T J K J S Y @O N L I N E．S H．C N
公 司选定的信息披露报纸：《上海证券报》
登 载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公 司年度报告备置地点：董事会秘书室
公 司股票上市交易所：上海证券交易所
股 票简称：同济科技
股 票代码：６００８４６
二、会计数据及业务数据摘要
㈠ 公司本年度会计数据及业务数据：
利 润总额（元）： 45,015,829.99
净 利润(元)： 34,553,609.37
扣 除非经营性损益后的净利润（元）：
34,553,609.37
主 营业务利润（元）：91,687,580.80
其 它业务利润（元）： 4,688,255.75
营 业利润（元）： 13,332,824.98
投 资收益（元）： 30,359,105.10
补 贴收入（元）： 1,477,633.93
营 业外收支净额（元）：-153,734.02
经 营活动产生的现金流量净额
49,962,445.54
现 金及现金等价物净增加额（元）：
-39,385,681.50
本 年度无非经常性损益项目。
㈡ 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：
指标项目 2000 年 1999 年 1998 年
调整前 调整后
主营业务收入(元)
675,914,906.85 563,016,533.66 303,969,913.00 302,139,200.62
净利润(元) 34,553,609.37 34,944,396.35 30,826,037.13 29,045,461.37
总资产(元)1,055,490,066.44 985,002,037.22 852,423,010.86 851,550,366.86
股东权益(元)358,425,622.80 348,314,377.78 315,178,778.36 313,398,202.60
每股收益(元/股)（摊簿）
0.1414 0.2288 0.3028 0.2853
每股收益(元/股)（加权）
0．1741 0．2747 0.3028 0.2853
每股净资产(元/股) 1.4671 2.2811 3.0962 3.0787
调整后的每股净资产(元/股)
1.4056 2.1915 2.9893 2.9720
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.2045 -0.059
净资产收益率(%)（摊簿）9.64 10.03 9.78 9.27
净资产收益率(%)（加权）9.78 10.57 10.29 9.73
*2000 年度合并会计报表范围变动已调整上年财务数据。
㈢ 利润表附表：
报告期利润(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元 )
摊 簿 加 权 摊 簿 加 权
主营业务利润 91,687,580.80 25.58 25.95 0.3753 0.4619
营业利润 13,332,824.98 3.72 3.77 0.0546 0.0672
净利润 34,553,609.37 9.64 9.78 0.1414 0.1741
扣除非经营损益后的净利润
34,553,609.37 9.64 9.78 0.1414 0.1741
三、股东情况介绍
⒈ 截止2000 年12 月31 日，公司共有股东106376 户，其中：
国 家股东 1 户
国 有法人股东 1 户
社 会公众股东 106374 户
⒉ 公司前10 名股东
股 东 名 称 持股数量（股）占总股本比例(%)
同 济大学 103105541 42.20
★ 上海市国有资产管理办公室
22486742 9.20
陈 奎豫 661800 0.27
闽 侨信托 452566 0.18
沙 勇 241716 0.12
高 荣华 233700 0.09
刘 兴元 192000 0.08
马 金聪 158620 0.06
夏 玲莉 152850 0.06
郭 长财 151079 0.06
(注:★ 者代表国家持股)
⒊ 持股10％以上法人股东情况
名 称 法定代表人 持股数量 质押情况
同 济大学 吴启迪 103105541 股 无
四、股东大会简介
公司董事会于2000年6月9日召开1999年度第七次股东大会，大会通过的决议刊登在2000年6月10日的《上海证券报》。
五、董事会报告
㈠ 公司经营情况
1 、公司所处行业及在本行业中的地位
公 司所处的行业为建筑设计、工程总承包、工程监理、工程爆破等土建技术服务和相关技术的开发、咨询、转让，并涉足信息、环保、机电、生物、医疗等领域技术和产品的开发研制、生产、销售及国内外贸易、餐饮和宾馆服务。
公 司拥有配套的高等级土建技术服务专项资质，在行业中具有较强的竞争力；公司生产的产品具有较高的科技含量，创造了较高的市场价值。2000 年度，公司主营业务收入67591 万元，比1999 年56302 万元（调整后）增长20%，实现利润总额4501 万元，比1999 年4242 万元（调整后数）增加了6.1%，公司已连续多年被上海市科委评为上海市百强民营科技企业。
2 、公司主营业务的范围及经营状况
⑴ 土建技术服务：公司发挥品牌优势，在设计和工程总承包、监理、爆破、装潢中力创优质工程，扩大市场份额。2000 年公司土建技术服务营业收入7439 万元，营业毛利3298 万元，占公司营业毛利31%。公司所属的设计院、建设总公司、监理公司、爆破公司承接并完成的重大工程项目中，共获得白玉兰奖9 项，市政金奖2 项，上海市优良工程3 项，教育部优秀设计奖7 项。同济室内设计工程公司主持装潢设计的“上海浦江行人观光隧道”运用激光、多媒体、全息影像等高科技手段营造了一个“未来主题”的过江隧道，成为上海又一新景观。
⑵ 技术咨询和技术转让：公司挖掘企业科技人才优势，制定和落实科技奖励政策，鼓励科技创新和科技成果市场化、产业化。公司在2000 年又创造了“移动式车道隔离装置”等四项国家专利技术，使公司作为自主知识产权的国家专利技术达到十一项。与此同时，公司积极推动了面向市场的技术咨询和技术转让，取得较好的社会效益和经济效益。
⑶ 住宅科技开发：2000 年公司加大力度提高住宅建设的科技含量，公司集中了材料、结构、工艺、能源、电气、网络等方面的技术力量，提高住宅建筑的内在质量和市场价值。公司开发的“同济绿园”一期，工程尚未竣工，销售率已达到95%以上。由于“同济科技”的品牌效应，该楼盘创造了杨浦区最高销售价格。同济新型建筑产业公司按照“轻质、耐用、美观、便于维修、施工简单”的要求设计的上海市“平改坡”方案，为改造民居建筑方面作出了贡献。
⑷ 产品类技术的引进和开发：2000 年公司在保持原有技术特色的同时调整经营思路、扩大了对外界高新技术的开放性和包容性，从进一步调整产业结构的战略出发，有选择地从上海和外省市优秀的外资企业、民营企业、私营企业吸收技术和产品。有些产品获得国家科技型中小企业技术创新基金的无偿支持。
2000 年公司所属设计院、监理公司、机电厂等企业先后通过ISO9001 认证，通过实施质量保证体系，这些企业的服务质量及产品质量均上了一个新的台阶。
4 、经营中发现的问题及解决方案
2000 年公司采取“扶强抑弱”的战略，加大资产经营、企业重组的力度。对经营业绩较差，规模较小，与公司发展战略不相适应的“上海同华物贸公司”等三家企业先后实施注销或股权转让，确保公司经营目标的顺利完成。
㈡ 公司财务状况
1 、公司财务状况分析
项目 本年数(元) 上年数(元) 比上年增减(%)
总资产 1,055,490,066.44 985,002,037.22 7.16
长期负债 12,617,409.46 47,300,000.00 -73.32
股东权益 358,425,622.80 348,314,377.78 2.90
主营业务利润 91,687,580.80 98,373,815.93 -6.80
净利润 34,553,609.37 34,944,396.35 -1.12
⑴ 总资产增加原因：主要为受让上海商业网点股份有限公司在建的双狮宝都以解决本公司的担保问题所致。
⑵ 长期负债减少原因：主要为下属子公司减少长期借款以及用于职工住房周转金所致。
⑶ 股东权益增加原因：主要为留存两金增加所致。
⑷ 主营业务利润减少原因：主要为公司技术咨询业务及土建业务项目成本增加所致。
⑸ 净利润减少原因：主要为公司执行四项计提调整应交所得税额及个别控股公司采用33%所得税率增加所得税所致。
㈢ 公司投资情况
说 明：
⑴ 公司投入住宅科技产业化第一期项目“奉浦苑”小区共计6578 万元，已收回，并达到预期效 益。
⑵ 上述收回资金中2000 年已转投住宅科技产业的第二期项目：“同济绿园”“同济蓬莱花苑”试点小区。
⑶ 上海同济生物制品有限公司：盈利状况达不到预期目标的主要原因是由于保健品市场竞争激烈、市场开拓力度不够，对产品的宣传投入有限，加上同种功能药物产品的冲击，使其潜在市场受到很大影响，对该公司股权结构的调整正在进行之中，原计划追加投入200 万元暂停实施。
⑷ 上海同济永业新型建材有限公司：出现亏损的主要原因是产品单一、科技含量不高、更新改造缓慢、市场观念淡薄、内部管理不力、优质品率下降、成本上升，导致投入产出的倒置，目前正在对该公司进行清理整顿、资产重组，原计划追加投资228 万元暂停实施。
非 募集资金使用情况：
新成立公司 出资额（万元） 所占比例（%） 其他出资方 项目进度 备 注
上海同济斯玛特识别技术有
限公司 510 51 Smartech International,LLC 已启动
太仓同济科技园区联合开发
有限公司 600 18 太仓经济开发区投资发展有限公司、
太仓市工业资产经营有限公司、
太仓纺织控股集团有限公司、
江苏新雅鹿集团有限公司、
江苏香塘集团有限公司 已启动
上海同济建设监理咨询有限
公司 120 40 同济大学、
上海同济企业发展总公司 已启动
上海同济同捷科技股份有限
公司 710 21.32 上海华源凯马机械股份有限公司、
上海同济海纳科技有限公司、
自然人雷雨成、郭孔辉等 2000 年12
月31 日完
成注册
㈣2001 年公司发展计划
2001 年度，公司根据中国证监会关于“完善企业的法人治理结构，切实提高上市公司质量”的精神，围绕公司第二次创业，正在制订五年发展规划。将进一步按现代企业制度的要求，解放思想，转变观念，转换机制，发挥优势，完善管理，积极进取，努力提高科技产业所产生的利润比例。
为 此，公司将改变经营思路，调整经营方法，在充分发挥同济大学土建技术优势的同时，把公司的主营业务和其他业务按不同板块进行管理，集中力量，突出重点，实现公司发展及经营目标，确保利润总额超过去年同期水平。
1 、土建服务及房地产开发板块。公司将继续发挥同济科技人才和品牌优势，在设计和工程总承包、监理、爆破、装潢等土建服务中，兢兢业业，开拓进取，不断扩大市场份额，确保主营业务及投资项目的经济效益，并使无形资产升值。同时，将推进“精品战略”，把住宅产业化的发展作为公司的长期战略任务，加大参与民用住宅建设和旧区改造的力度，开发更多更好的房地产项目。同时，拓展市政及高速公路等基础设施建设的业务。
2 、IT 产业板块。公司将在现有同济学士信息系统有限公司、新同视数据有限公司、同济斯玛特识别技术有限公司、海田数据处理有限公司等高科技公司的基础上，通过成立同济同捷科技有限公司，与国际著名跨国公司合作大力开发汽车CAD/CAE/CAM 软件，使公司在计算机信息技术产业方面有一个长足的进步。
3 、教育产业板块。公司将抓住机遇，发挥背靠大学的优势，利用国家正在出台的有利于教育发展的政策，开发新兴的与教育相关的产业。公司将与政府、高校、企业合作，共同开发大学科技园区，作为孵化基地为科技成果产业化作贡献，并为公司产业发展开拓新的空间。同时，公司将兴建教育园区，提供办学资源，辅助教育培训，发展数据信息传播技术和网络。根据公司发展的需要，探索与国外联合办学的有效途径，使教育产业成为公司新的业务增长点。
4 、机电、环保及生物制品产业板块。公司在发展变频器，“塔桅专利产品”，“SKM ”肿瘤治疗仪，粘度计，首脑胶囊系列产品的同时，通过实施ISO9001 质量保证体系，大力发展新型建材和具有高科技含量的机电一体化、环保产品。公司还将通过对外协作，依靠医学院的科研力量，大力发展生物保健制品，造福于人民。同时，继续淘汰那些市场份额小、技术能级低、经济效益差的老产品。
公 司将根据中国证监会的要求，进一步按照现代企业制度的规定，严格内部管理体系，增强市场观念，强化内部审计，推行精神和物质相结合的激励机制，以人为本，增强员工凝聚力和团队精神，充分发挥员工的创造性，同心同德，全力以赴为完成2001 年的经营任务而努力奋斗。
㈤ 董事会日常工作情况
1.报告期内董事会的会议情况及决议内容
⑴2000 年3 月15 日举行第二届董事会第八次会议，审议并通过以下文件：
《 公司1999 年年度工作报告》
《 公司1999 年度财务决算和2000 年财务预算方案（预案）》
《 公司1999 年度利润分配方案（预案）》
《 公司资本公积金转增股本方案（预案）》
《 公司四项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》
董 事会会议决议公告在2000 年3 月17 日《上海证券报》披露。
⑵2000 年4 月20 日举行第二届董事会工作会议，研究公司股东大会有关事项。
⑶2000 年5 月11 日，举行第二届董事会第九次会议，讨论了公司拟吸收合并山东万鑫集团的有关事项和担保事项。
⑷2000 年6 月9 日，举行第三届董事会第一次会议，会议选举王建云先生为董事长，倪亚明先生为副董事长，聘任钱刚先生为总经理。
⑸2000 年8 月14 日，举行第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司2000 年中期报告》，决定2000 年度中期不进行利润分配和资本公积金转增股本，根据董事长提名，聘任林学言先生为董事会秘书，根据总经理提名，聘任金海龙先生为副总经理、朱美星女士为副总经理兼总会计师。
⑹2000 年10 月30 日，举行第三届董事会第三次会议，审议并通过以下文件：《上海同济科技实业股份有限公司吸收合并山东万鑫集团股份有限公司》、《关于召开公司临时股东大会的议案》
董 事会决议公告于10 月31 日在《上海证券报》披露。
⑺2000 年12 月4 日，举行第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于转让“同济大学建筑设计研究院”部分股权的决议》。
董 事会决议公告和相应的关联交易公告于2000 年12 月8 日在《上海证券报》披露。
2 、董事会对股东大会决议的执行情况
董 事会认真执行了大会通过的各项决议。
⑴ 于2000 年6 月20 日，实施了《公司1999 年度利润分配方案》和《公司资本公积金转增股本方案》
公 司利润分配方案：每10 股派送红股1.5 股；
公 司资本公积金转增股本方案：每10 股转增4.5 股。
报 告期内无配股，增发新股的情况。
⑵ 组织公司全体经营人员执行2000 年度发展计划，实现了股东大会确定的经营目标。
㈥ 公司管理层及员工情况
1 、 董事、监事、高级管理人员⑴ 董事、监事、高级管理人员基本情况
董 事长 王建云，男，1938 年11 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，公司发给年度报酬24000 元，（工资由同济大学支付）。
副 董事长 倪亚明，男，1946 年11 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，公司发给年度报酬21600 元，（工资由同济大学支付）。
董 事 顾国维，男，1937 年12 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，公司发给年度报酬14400 元，（工资由同济大学支付）。
董 事、总经理 钱 刚，男，1952 年4 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，年度报酬109160 元。（含工资）
董 事、副总经理 金海龙，男，1948 年6 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，年度报酬97972 元。（含工资）
董 事、董事会秘书 林学言，男，1944 年8 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，年度报酬90107 元。（含工资）
董 事 王立国，男，1954 年12 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，公司发给年度报酬8400 元，（工资由原单位支付）。
董 事 倪苏平，男，1956 年8 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，公司发给年度报酬8400 元，（工资由原单位支付）。
董 事 刘 杰，男，1963 年9 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，公司发给年度报酬14400 元，（工资由同济大学支付）。
监 事长 常德春，男，1949 年7 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，公司发给年度报酬10500 元，（工资由同济大学支付）。
监 事 刘小兵，男，1949 年11 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，公司发给年度报酬9600 元，（工资由原单位支付）。
监 事 郭礼祥，男，1949 年2 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，年度报酬74982 元。（含工资）
副 总经理、总会计师 朱美星，女，1945 年5 月出生，任职期：2000 年6 月至2003 年5 月，年度报酬82907 元。（含工资）
注：① 董事、监事年度酬金中除工资部分外均含50%的风险金，待任职期满后视任职及公司效益情况再发给任职者。
② 董事、监事、高级管理人员报酬区间情况：
10 万元以上1 人，8 —10 万元3 人，3 —8 万元1 人，3 万元以下8 人。
⑵ 现任董事、监事和高级管理人员持股情况
姓 名 职 务 年初持股数 年末 变动量 变动原因
持股数
王建云 董事长 7245 11592 4347 送股和转增股
倪亚明 副董事长 3000 4800 1800 送股和转增股
顾国维 董 事 11406 18249 6843 送股和转增股
钱 刚 董事兼总经理 12102 19363 7261 送股和转增股
金海龙 董事兼副总经理 3000 4800 1800 送股和转增股
林学言 董事兼董事会秘书
11406 18249 6843 送股和转增股
刘 杰 董 事 3000 4800 1800 送股和转增股
倪苏平 董 事 0 0 0
王立国 董 事 0 0 0
常德春 监事长 0 0
刘小兵 监 事 3000 4800 1800 送股和转增股
郭礼祥 监 事 1189 市场购买
朱美星 副总经理兼总会计师
4725 7560 2835 送股和转增股
⑶ 报告期内离任的董事二人:吴启迪、周箴；离任原因为换届改选。
报 告期内离任的监事二人:胡迪生、孙品华；离任原因为换届改选。
㈦ 本年度利润分配的预案
经 上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，公司2000 年度实现利润总额45,015,829.99 元，税后利润36,193,368.60 元，减去少数股东损益1,639,759.23 元，净利润34,553,609.37 元，按10%各提取盈余公积金和公益金,两者共计10,963,713.64 元，提取职工奖福基金11,211.25 元，提取任意盈余公积金704,235.91 元，加盈余公积金调整转入2,459,628.28 元，加上年度未分配利润2,282,956.21 元，可供股东分配利润数 27,617,033.06 元。
董 事会提议,对全体股东按每10 股派发红利1.00 元(含税)，共计派发金额24,431,153.10 元，余额为3,185,879.96 元，留待下年度分配。
(八)预计2001 年度公司利润分配方案政策。
公 司2001 年度中期不分配,年度末分配；实现净利润用于股利分配的比例为65%左右；公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为零；分配主要采用派发现金的形式，现金股息占股利分配的比例大于50%.
六、监事会报告
㈠ 监事会召开会议情况
1 、第二届监事会第二十二次会议于2000 年3 月15 日召开。会议审议了董事会编制的《公司1999 年年度报告》和拟提交公司第七次股东大会审议的《公司1999 年度财务决算和2000 年度财务预算方案（预案）》、《公司1999 年度利润分配方案（预案）》、《公司资本公积金转增股本方案（预案）》以及经营班子制订的《公司四项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》，同意上述五个文件的全部内容。会议还对公司经营情况，募集资金使用情况，有解释性说明的审计报告发表了意见。
决 议公告刊登在2000 年3 月17 日《上海证券报》。
2 、第三届监事会第一次会议于2000 年6 月9 日召开。会议选举常德春先生为监事长。
决 议公告刊登在2000 年6 月10 日《上海证券报》。
3 、第三届监事会第二次会议于2000 年8 月14 日召开。会议审议并同意《2000 年中期报告》所记载的内容。决 议公告刊登在2000 年8 月17 日《上海证券报》。
4 、第三届监事会第三次会议于2000 年12 月4 日召开。会议审议并同意公司董事会关于转让“同济大学建筑设计研究院”部分股权事项的文件。
决 议公告刊登在2000 年12 月7 日《上海证券报》。
七、重要事项
㈠ 重大诉讼、仲裁事项情况
1 、公司在报告期内发生和尚未结案的重大诉讼、仲裁事项共12 件，均属公司与上海商业网点实业发展股份有限公司（以下简称“商业网点公司”）的经济纠纷事项。这12 件事项包括：
⑴ 上海银行南浦支行诉“商业网点公司”借款1000 万元，逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑵ 上海银行横浜桥支行诉“商业网点公司”830 万元。逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑶ 上海银行横浜桥支行诉“商业网点公司”350 万元。逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑷ 上海爱建信托投资公司诉“商业网点公司”2600 万元。逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑸ 招商银行上海分行诉“商业网点公司”1999 万元。逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑹ 中国建设银行上海第二支行诉“商业网点公司”500 万元。逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑺ 中国建设银行浦东分行诉“商业网点公司”1000 万元。逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑻ 福建兴业银行上海分行浦东支行诉“商业网点公司”1000 万元。逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑼ 中国民生银行上海分行诉“商业网点公司”500 万元。逾期未还，本公司承担连带责任案；
⑽ 上海第六丝织厂诉“商业网点公司” 要求支付与“商业网点公司”联建“双狮宝都”所享有的30%股权，折合金额8001 万元案；
⑾ 本公司贷款给“商业网点公司”500 万元案；
⑿ “商业网点公司”欠本公司房屋参建款24,807,440 元案。
2 、鉴于在上述案件的执行过程中，本公司与“商业网点公司”及有关债权人在法院的主持下签订和解协议，由“商业网点公司”将其名下的位于本市康定路1007 号地块及地上建筑物（即“双狮宝都”，其帐面金额250,518,300.80 元，评估值171,714,732.00 元）转让给本公司，法院于2000 年12 月26 日发出民事裁定书，明确裁定，上述12 件案件所涉及“商业网点公司”的总金额为171,597,440.00 元的债务转由本公司承担，由本公司与上述案件涉及的各银行另行签订总金额为9779 万元的三年期借款合同，并由本公司承担对上海第六纺织厂的4400 万元的还款义务。
上 述事项，董事会于2000 年12 月28 日在《上海证券报》上披露。
㈡ 本报告期内，公司董事及高级管理人员均未发生受监管部门处罚的事例。
㈢ 公司在报告期内，于2000 年6 月9 日召开股东大会，大会选举产生了第三届董事会，董事会仍由9 人组成，成员中保留了上属董事7 人，增设体外董事2 人，董事长、总经理、董事会秘书人员未变更。
㈣ 公司在报告期内，向中国证监会提交了拟吸收合并山东万鑫集团股份有限公司的申报材料，经证监会审核同意，于2000 年10 月31 日在《上海证券报》发表了《预案说明》及债权债务公告。此事项于2001 年1 月15 日交公司 2001 年第一次临时股东大会审议，通过后办理正式申报手续。
㈤ 重大关联交易事项
公 司董事会三届四次会议作出决议，向控股股东同济大学转让所属“同济大学建筑设计研究院”70%股权。
1 、 合约所涉及的金额、结算方式、准确期限及交易标的的基本状况
⑴ 经立信资产评估事务所评估，截止2000 年8 月31 日同济大学建筑设计研究院的净资产值为14,569,608.18元；
⑵ 以此评估值为基准，本公司将其70%的股权转让给同济大学，同济大学支付给本公司现金10,198,725.73元；
⑶ 增资扩股后的设计院将按经立信资产评估事务所评估的净资产值实施收购“上海同济规划建筑设计研究总院”的工作；
2 、本次交易不会影响本公司本期财务状况和经营成果；本次交易实施后，本公司减少了对同济大学建筑设计研究院的投资，但投资回报率不会下降，从长远来看，会有所增长；本公司将把本次交易实施后所获取的资金7,475,529.33 元投入其他高科技产业，确保公司在今后几年内的经营总收入和利润总额能持续稳定地增长。
3 、交易定价政策
鉴 于同济大学和同济科技各自的信誉和各自拥有的建筑设计及相关资质均无偿投入改制后的设计院，所以转让股权和收购资产的价格均按经评估的净资产价值实施。
㈥ 公司与控股股东同济大学实行了人员、资产、财务“三分开”。
1 、在人员方面，公司建立了独立的劳动，人事和工资管理部门，所有经营人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬，在同济大学未担任重要职务；
2 、在资产方面，公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，涉及产品的工业产权、商标，非专利技术均由公司所属子公司拥有，其销售系统也由其独立拥有；
3 、在财务方面，公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，股份公司及其子公司均独立地在银行开设帐户。
㈦ 公司继续聘任立信长江会计师事务所有限公司为审计单位。
㈧ 截至2000 年12 月31 日公司为关联方及其它单位提供担保情况：
被担保单位名称 事由 担保金额 备注
关联方： 上海同济建筑装璜有限公司 借款 1,700.00 万元
上海安川同济机电有限公司 借款 2,000.00 万元
上海同鑫房地产经营公司 借款 2,300.00 万元
非关联方：上海兴业房产股份有限公司 借款 10,400.00 万元 相互担保
上海复华实业股份有限公司 借款 5,000.00 万元 相互担保
上海华晨集团股份有限公司 借款 3,000.00 万元 相互担保
中国高科集团股份有限公司 借款 2,000.00 万元 相互担保
浦东工业技术研究院 借款 60.00 万元
合 计 26,460.00 万元
（九）根据上海市住房制度改革有关规定，我公司制定了员工住房津贴条例，自1997 年实行以来，历年为职工支付住房津贴余额为9,182,590.54 元。公司第三届董事会第六次会议认真审议了公司《关于员工住房津贴的处理报告》。根据财政部财会（2000）295 号和财会（2001）5 号文件的有关规定和本公司实施住房津贴的实际情况，同意将已经发生的住房津贴款项共计9,182,590.54 元转入2001 年初未分配利润，冲抵后的余额，经公司股东大会审议批准冲销有关所有者权益。
（十） 公司和持股5%以上的股东在指定报纸和网站上未曾披露承诺事项。
八、财务报告
㈠ 审计报告
审 计 报 告
信长会师报字（2001）第10204号
上海同济科技实业股份有限公司全体股东：
我 们接受委托，审计了贵公司二OOO 年十二月三十一日母公司及合并的资产负债表、二OOO 年度母公司及合并的利润及利润分配表和二OOO 年度母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我 们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重
大方面公允地反映了贵公司二OOO 年十二月三十一日的财务状况和二OOO 年度经营成果和二OOO 年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
本 报告附送资料：
一 、上海同济科技实业股份有限公司二OOO 年十二月三十一日母公司及合并的资产负债表；
二 、上海同济科技实业股份有限公司二OOO 年度母公司及合并的利润及利润分配表；
三 、上海同济科技实业股份有限公司二OOO 年度母公司及合并的现金流量表；
四 、上海同济科技实业股份有限公司会计报表附注。
上 海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱建弟
刘 桢
地 址：中国·上海市
南 京东路61 号4 楼
电 话：(021)63606600
传 真：(021)63501004 二OO一年三月六日
邮 编：200002
㈡ 会计报表（附后）
上海同济科技实业股份有限公司
2001年3月8日
利润及利润分配表
编制单位：上海同济科技实业股份有限公司 2000年度 金额单位：元
项目 2000年度(合并) 2000年度(母公司)
一、主营业务收入 675914906.85 202451925.58
减：折扣与折让
主营业务收入净额 675914906.85 202451925.58
减：主营业务成本 570116302.5 182758983.66
主营业务税金及附加 14111023.55 640071.66
二、主营业务利润 91687580.8 19052870.26
加：其他业务利润 4688255.75 98657.98
减：存货跌价损失
营业费用 22138649.4 5392729.62
管理费用 44091108.29 16039945.91
财务费用 16813253.88 10552499.62
三、营业利润 13332824.98 -12833646.91
加：投资收益 30359105.1 49359892.84
期货损益
补贴收入 1477633.93 138186.73
营业外收入 29914.37 48
以前年度损益调整
减：营业外支出 183648.39 689.76
分给外单位利润
四、利润总额 45015829.99 36663790.9
减：所得税 8822461.39 2121392.78
少数股东损益 1639759.23
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 34553609.37 34542398.12
加：年初未分配利润 25186040.21 46686358.13
盈余公积转入数 2459628.28
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 62199277.86 81228756.25
减：提取法定盈余公积金 5481856.82 3454239.81
提取法定公益金 5481856.82 3454239.81
提取职工奖励福利基金 11211.25
七、可供股东分配的利润 51224352.97 74320276.63
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金 704235.91
应付普通股股利 24431153.1 24431153.1
转作股本的普通股股利 22903084 22903084
八、未分配利润 3185879.96 26986039.53
利润及利润分配表
编制单位：上海同济科技实业股份有限公司 2000年度 金额单位：元
项目 1999年度(合并) 1999年度(母公司)
一、主营业务收入 563016533.66 187801883.8
减：折扣与折让
主营业务收入净额 563016533.66 187801883.8
减：主营业务成本 450991252.96 150410360.69
主营业务税金及附加 13651464.77 1725936.32
二、主营业务利润 98373815.93 35665586.79
加：其他业务利润 6310768.47 2320363
减：存货跌价损失 10041.22
营业费用 15521033.98 4742629.93
管理费用 40405021.73 11467440.18
财务费用 18282625.94 17239022.64
三、营业利润 30465861.53 4536857.04
加：投资收益 11244357.67 32684540.15
期货损益
补贴收入 1148499.8
营业外收入 281541.32
以前年度损益调整
减：营业外支出 717034.07 252822.81
分给外单位利润
四、利润总额 42423226.25 36968574.38
减：所得税 7511216.57 2054292.57
少数股东损益 -32386.67
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 34944396.35 34914281.81
加：年初未分配利润 22389839.24 39115349.68
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 57334235.59 74029631.49
减：提取法定盈余公积金 5856246.02 3491428.18
提取法定公益金 5856246.02 3491428.18
提取职工奖励福利基金 30114.54
七、可供股东分配的利润 45591629.01 67046775.13
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金 45171.8
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 20360417 20360417
八、未分配利润 25186040.21 46686358.13
资产负债表
编制单位：上海同济科技实业股份有限公司 2000年12月31日 金额单位：元
资产 2000年度(合并) 2000年度(母公司)
流动资产：
货币资金 135947351.46 47889249.42
短期投资 36313754.43 21087385.63
减：短期投资跌价准备 108371.6
短期投资净额 36205382.83 21087385.63
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 78456321.1 28209981.56
其它应收款 161663440.12 167273746.38
减：坏帐准备 5178993.94 2778946.46
应收帐款净额 234940767.28 192704781.48
预付帐款 44884512.9 14423859.9
应收补贴款 4371716.25 4371716.25
存货 206843525.51 16765649.33
减：存货跌价准备 10041.22
存货净额 206833484.29 16765649.33
待摊费用 215253.45
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资 595222.22
其它流动资产
流动资产合计 663993690.68 297242642.01
长期投资：
长期股权投资 65448992.32 259642012.73
长期债权投资 86436200 86336200
其它长期投资
长期投资合计 151885192.32 345978212.73
减：长期投资减值准备 1950933.75 1829215.36
长期投资净额 149934258.57 344148997.37
其中：合并价差
股权投资差额 742876.78
固定资产：
固定资产原值 80648280.02 12409589.3
减：累计折旧 27889092.01 3878004.45
固定资产净值 52759188.01 8531584.85
工程物资
在建工程 174006847.77 173372894.19
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 226766035.78 181904479.04
无形及其它资产：
无形资产 7960722.34 3111897.35
开办费 2074037.99 2532.82
长期待摊费用 4761321.08 1836286.32
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 14796081.41 4950716.49
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 1055490066.44 828246834.91
流动负债：
短期借款 326900000 193000000
应付票据
应付帐款 168314089.43 157693533.4
预收帐款 21792488.84 12708168.26
代销商品款 2062.08
应付工资 140354.76
应付福利费 4451638.51 809331.13
应付股利 24431153.1 24431153.1
应付税金 6149696.58 1893681.51
其它应交款 211565.09 52719.97
其它应付款 71517142.59 63835114.59
应付短期债券
预提费用 104000
一年内到期的长期负债 42300000
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 666314190.98 454423701.96
长期负债：
长期借款 21800000 21800000
应付债券
长期应付款
住房周转金 -9182590.54 -6402489.85
其它长期负债
长期负债合计 12617409.46 15397510.15
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 678931600.44 469821212.11
少数股东权益：
少数股东权益 18132843.2
股东权益：
股本 244311531 244311531
资本公积金 44540407.66 44540407.66
盈余公积 66387804.18 42587644.61
其中：公益金 29361339.51 18596599.28
未确认的外资损失
未分配利润 3185879.96 26986039.53
外币报表折算差额
股东权益合计 358425622.8 358425622.8
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 1055490066.44 828246834.91
资产负债表
编制单位：上海同济科技实业股份有限公司 2000年12月31日 金额单位：元
资产 1999年度(合并) 1999年度(母公司)
流动资产：
货币资金 175333032.96 90054542.77
短期投资 7272481.51 7172481.51
减：短期投资跌价准备 1427781.01 1427781.01
短期投资净额 5844700.5 5744700.5
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 93101759.75 51777440.72
其它应收款 180404830.02 240665867.86
减：坏帐准备 2122025.77 119754.19
应收帐款净额 271384564 292323554.39
预付帐款 96722274.67 65549524.21
应收补贴款 1558912.66 1558912.66
存货 213079837.32 9535869.5
减：存货跌价准备 10041.22
存货净额 213069796.1 9535869.5
待摊费用 230000
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资 671111.11
其它流动资产
流动资产合计 764814392 464767104.03
长期投资：
长期股权投资 52273114.85 219082346.75
长期债权投资 95155222.22 94600000
其它长期投资
长期投资合计 147428337.07 313682346.75
减：长期投资减值准备
长期投资净额 147428337.07 313682346.75
其中：合并价差
股权投资差额 901767.5
固定资产：
固定资产原值 71999287.07 11754007.54
减：累计折旧 23256849.26 3180218.8
固定资产净值 48742437.81 8573788.74
工程物资
在建工程 10573488.99 1775454.19
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 59315926.8 10349242.93
无形及其它资产：
无形资产 7246426.12 6587888.37
开办费 962573.53 12665.14
长期待摊费用 5234381.7 2327495.88
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 13443381.35 8928049.39
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 985002037.22 797726743.1
流动负债：
短期借款 381497997.5 281297997.5
应付票据
应付帐款 44762800.58 34033159.7
预收帐款 36019959.64 25138628.82
代销商品款 2062.08
应付工资 155079.86
应付福利费 3786916.84 512072.86
应付股利 125000
应付税金 6295715.88 3664038.75
其它应交款 88523.13 74126.21
其它应付款 104177099.03 104692341.48
应付短期债券
预提费用 424711.72
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 577335866.26 449412365.32
长期负债：
长期借款 47300000
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计 47300000
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 624635866.26 449412365.32
少数股东权益：
少数股东权益 12051793.18
股东权益：
股本 152696109 152696109
资本公积金 113252745.66 113252745.66
盈余公积 57179482.91 35679164.99
其中：公益金 24556919.85 15142359.47
未确认的外资损失
未分配利润 25186040.21 46686358.13
外币报表折算差额
股东权益合计 348314377.78 348314377.78
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 985002037.22 797726743.1
现金流量表
编制单位：上海同济科技实业股份有限公司 2000年度 金额单位：元
项目 2000年度(合并) 2000年度(母公司)
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 690673029.09 237839663.58
收取的租金 2084089.67 46400
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还 9484863.19 4066784.99
收到的其它与经营活动有关的
现金 45756896.26 51680670.72
经营活动产生的现金流入小计 747998878.21 293633519.29
购买商品、接受劳务支付的现
金 551257168.51 201709599.18
经营租赁所支付的现金 607164.48 99000
支付给职工以及为职工支付的
现金 20820553.93 3962968.24
支付的增值税款 1751314.4 163877.66
支付的所得税款 10630856.48 2644624.48
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 18131453.58 1433623.53
支付的其它与经营活动有关的
现金 94837921.29 29854517.07
经营活动产生的现金流出小计 698036432.67 239868210.16
经营活动产生的现金流量净额 49962445.54 53765309.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 50845966.18 48539962.91
分得股利或利润所收到的现金 68866699.73 83726593.53
取得债券利息收入所收到的现
金 22835079.47 22826519.47
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 27150 1080
收到的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流入小计 142574895.38 155094155.91
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 22810028.32 15026275.4
权益性投资所支付的现金 97173522.18 114010503.38
债权性投资所支付的现金 44000000 35000000
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 163983550.5 164036778.78
投资活动产生的现金流量净额 -21408655.12 -8942622.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 1350000
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金 1250000
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 701990000 522190000
收到的其它与筹资活动有关的
现金 272000 272000
筹资活动产生的现金流入小计 703612000 522462000
偿还债务所支付的现金 738987997.5 588687997.5
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 172647.84
其中：子公司支付少数股东的
股利 172647.83
偿付利息所支付的现金 28007497.48 16792225.21
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金 4383250.4 3969756.9
筹资活动产生的现金流出小计 771551393.22 609449979.61
筹资活动产生的现金流量净额 -67939393.22 -86987979.61
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响 -78.7
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 -39385681.5 -42165293.35
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 34553609.37 34542398.12
加：少数股东损益 1639759.23
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 3088685.24 2659192.27
固定资产折旧 6287071.59 670007.29
无形资产及其他资产摊销 2832973.92 1272599.95
待摊费用的减少（减增加） 14746.55
预提费用的增加（减减少） -320711.72
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） 110884.86 -48
固定资产报废损失 -19000
财务费用 24318975.81 16792225.21
投资损失（减收益） -30359105.1 -49359892.84
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） 69416557.84 -7229779.83
经营性应收项目的减少（减增
加） 170892652.34 101054244.86
经营性应付项目的增加（减减
少） -232494654.39 -46635637.9
增值税增加净额
其它
经营活动产生的现金流量净额 49962445.54 53765309.13
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 135947351.46 47889249.42
减：货币资金的期初余额 175333032.96 90054542.77
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -39385681.5 -42165293.35
项目 内容 计划 实际 全年 备注
投入 投放 效益
住宅科技产业化
上海杨浦同济实业发展有限公司 2400 2400 622
(同济绿园)
上海同鑫房地产开发有限公司 4178 1715 0 见说明(1X2)
(同济蓬莱花苑)
上海同济水业新型建材有限公司 142 -142
上海同济新型建筑产业有限公司 750 380 27 见说明(4)
机电一体化技术与产品
特种空调系统 200 200 98
合资成立上海安川同济机电有限公司 490 442.7 174
生物医药工程技术及产品
合资成立上海同济生物制品有限公司 600 400 1 见说明(3)
