同济科技：关于转让上海同济工程咨询有限公司21%股权的关联交易公告2020-05-09
证券代码：600846 股票简称：同济科技 编号：2020-021
上海同济科技实业股份有限公司
关于转让上海同济工程咨询有限公司 21%股权
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：公司控股子公司上海同灏工程管理有限公司（以下简称
“同灏公司”）拟将其持有的上海同济工程咨询有限公司（以下简称“同济咨询”）
21%股权转让给同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”），以评估结
果为定价依据，转让价格 4956 万元。
本次交易标的的评估结果尚需经国资管理部门备案。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联
交易金额 5,590.49 万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的
2.00%：过去 12 个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司同灏公司拟将其持有的同济咨询 21%股权转让给同济控股，
转让价格为 4956 万元，本次股权转让完成后，同灏公司仍然是同济咨询第一大
股东，同济咨询将继续纳入同灏公司管理范畴，不改变目前的管理模式。
同济控股为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不属于重大关联交易，不需要提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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过去 12 个月，公司与关联方同济创新创业控股有限公司实际发生的关联交
易金额 5,590.49 万元（不含日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的
2.00%：过去 12 个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：同济创新创业控股有限公司
关联关系：本公司控股股东，持有公司 23.38%股份
住所：上海市杨浦区四平路 1239 号
法定代表人：高国武
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：66,282 万人民币
经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术
入股，经济信息咨询（不含经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：同济大学持有其 100%股份
财务状况：截止 2019 年 12 月 31 日，同济控股总资产 2,545,073.83 万元，
净资产 421,770.96 万元，2019 年营业收入 1,457,991.04 万元，净利润 72,869.22
万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海同济工程咨询有限公司 21%股权
1、标的公司基本情况
公司名称：上海同济工程咨询有限公司
法定代表人：杨卫东
注册资本：1200 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1999 年 8 月 2 日
注册地址：上海市杨浦区四平路 1398 号 18 楼
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主营业务：工程咨询（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申
请报告、资金申请报告、评估咨询、工程项目管理、工程招标代理、采购招标代
理服务、工程造价咨询服务、工程建设监理），建设工程设计咨询，工程总承包
服务，工程法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查等
2、交易标的权属状况
截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权结构如下：
序 出资 出资额 股权
股东名称
号 形式 （万元） 比例
1 上海同灏工程管理有限公司 货币 696 58%
2 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 货币 360 30%
3 上海济咨企业管理中心（有限合伙） 货币 144 12%
4 合计 1200 100%
4、主要财务指标
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
总资产 34,461.92 33,928.70
负债 30,231.50 29,198.27
所有者权益 4,230.42 4,730.43
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 24,592.25 5,919.29
利润总额 2,743.48 588.25
净利润 2,430.66 500.01
2019 年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第
0297 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对同济咨询的股东全部权益价
值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，
采用收益法评估，得出评估结论如下：
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于基准日 2019 年 12 月 31 日，同济咨询的股东全部权益价值最终评估结论
为 23,600.00 万元，较审计后所有者权益 4,230.42 万元，评估增值 19,369.58 万元，
增值率 457.86%。
评估增值的原因分析：
收益法是按被评估单位未来的收益情况净现金流折现后的结果，反映了企业
在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而账面资产未包含企业客观存在
但很难具体量化的无形资产如：企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、
管理团队等人力资源等无形资源。因为在收益法评估中已包含了其他无形资产对
企业未来现金流量的贡献，所以收益法的评估结果高于账面值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方拟签署的协议主要内容如下：
1、合同主体：
甲方：上海同灏工程管理有限公司（转让方）
乙方：同济创新创业控股有限公司（受让方）
2、交易标的：上海同济工程咨询有限公司 21%股权
3、交易价格：以评估值为依据，产权交易标的价值为人民币 4956.00 万元。
4、支付方式和支付期限：
乙方在合同生效次日起 3 个工作日内，将全部的产权交易价款人民币
4956.00 万元一次性支付至甲方指定银行账户。
甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 20 个工作日内完成产权持有主体
的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 20
个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
5、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向甲方支付
违约金，逾期超过 180 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易
价款的 1‰向乙方支付违约金，逾期超过 180 日的，乙方有权解除合同，并要求
甲方赔偿损失。
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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
同灏公司将其持有的同济咨询 21%股权转让给同济控股，有利于同济咨询与
同济大学优势学科融合，探索产学研合作新模式，促进企业转型升级和可持续发
展。本次股权转让完成后，同灏公司仍然是同济咨询第一大股东，同济咨询继续
纳入同灏公司管理范畴，不改变目前的管理模式。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交
易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020 年 5 月 8 日，公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关
于转让上海同济工程咨询有限公司 21%股权的议案》，关联董事回避了表决，其
他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
该关联交易有利于同济咨询与同济大学优势学科融合，促进企业转型升级和
可持续发展；本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，遵循了市场化
原则和公允性原则，不存在侵占上市公司及其他股东利益的情况。本公司董事会
审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程
序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交
易各方是完全公平的。
七、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.银信资产评估有限公司评估报告（银信评报字[2020]沪第 0297 号）。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年五月九日
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