上海同济科技实业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月二十九日
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 ........................................ 1
2019 年年度股东大会会议议程 ........................................ 2
议案一 2019 年度董事会工作报告 ................................... 4
议案二 2019 年度监事会工作报告 ................................... 9
议案三 2019 年年度报告及其摘要 .................................. 12
议案四 2019 年度财务决算报告 .................................... 13
议案五 2020 年度财务预算报告 .................................... 15
议案六 2019 年度利润分配方案 .................................... 16
议案七 2020 年度投资计划 ........................................ 17
议案八 关于向银行申请借款额度的议案 ............................ 18
议案九 关于申请担保额度的议案 .................................. 19
议案十 关于 2020 年度日常性关联交易预计的议案.................... 21
议案十一 关于续聘财务及内部控制审计机构的议案..................... 26
议案十二 2019 年度独立董事述职报告 ................................ 27
议案十三 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ..................... 33
议案十四 关于延长公司配股相关决议有效期的议案..................... 37
议案十五 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司配股相关事宜有效
期的议案 ................................................ 38
上海同济科技实业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2019年修订）》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，
务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、基于新型肺炎疫情影响，建议股东通过网络投票方式进行投票。出席现场会议的
股东及股东代表请务必佩戴口罩。其他防疫规定执行上海市相关政策。
四、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2019年修订）》和上海证监局《关于
维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
五、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像，
股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”。
七、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公
司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
十、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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上海同济科技实业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间：1、现场会议时间：2020 年 5 月 29 日下午 14:00
2、网络投票时间：2020 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主 持 人：公司董事长王明忠先生
出席人员：1、股东及授权代表
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
1. 审议《2019 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2019 年度监事会工作报告》；
3. 审议《2019 年年度报告及其摘要》；
4. 审议《2019 年度财务决算报告》；
5. 审议《2020 年度财务预算报告》；
6. 审议《2019 年度利润分配方案》；
7. 审议《2020 年度投资计划》；
8. 审议《关于向银行申请借款额度的议案》；
9. 审议《关于申请担保额度的议案》；
10. 审议《关于 2020 年度日常性关联交易预计的议案》；
11. 审议《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》；
12. 审议《2019 年度独立董事述职报告》；
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13. 审议《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》；
14. 审议《关于延长公司配股相关决议有效期的议案》；
15. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司配股相关事宜有效期的议
案》。
四、股东发言及提问
五、投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、计票人计票，监票人监票，大会秘书处宣读现场表决结果。
（2020 年 5 月 29 日 15:00 收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果
和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果，形成股东大会决议）
七、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并宣读见证词
八、大会结束
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议案一
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司 2019 年董事会工作报告经第九届董事会第二次会议
审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
一、2019 年公司经营情况回顾
2019 年，面对国外经济环境复杂多变的局面，全国上下贯彻党中央决策部署，扎实
做好“六稳”工作，国内经济运行总体平稳、稳中有进。公司在党委和董事会的领导下，
面对激烈的市场竞争格局，积极制定应对策略，探索业务创新发展，不断提升主营业务的
盈利水平。
报告期内，公司实现营业收入 63.51 亿元，同比增长 93.41%；实现归属于上市公司
股东的净利润 6.07 亿元，同比增长约 101.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润 5.94 亿元，较上年同期增长 111.07%。
1、工程建设与咨询服务
同灏公司紧跟国家战略部署新格局，持续深化“1+X”业务发展理念，打造形成了完
整的跨专业、多领域、行业领先的综合服务平台。报告期内，控股子公司同济咨询和同济
项目公司分别中标“乌梁素海流域山水林田湖草生态保护修复试点工程项目全过程工程咨
询服务”项目和河北省第四届（邯郸）园林博览会建设项目项目管理与监理一体化项目，
对全过程工程咨询服务业务发展有积极的推动作用；天佑公司负责施工监理的“兰州市轨
道交通 1 号线一期工程”全线开通运营，是国内第一条下穿黄河的地铁线路，也是被称为
“攻克了世界级难题”的超高风险系数项目，展现了公司在城市轨道交通地下工程施工咨
询方面极强的综合管理能力。同济市政公路公司中标的“沪杭甬高速公路杭州市区段改建
工程（机场轨道快线合建段）第 JL-01 监理标段”项目，为 2022 年杭州亚运会配套重点
项目之一。通过成立“环境、土木、工程管理、信息”四大技术研究中心，积极对接同济
大学，推进学科发展和创新型企业建设。
同济建设持续提升施工水平，推进项目视频监控和智慧工地建设，参与编制《装配式
建筑工程总承包管理标准》。报告期内，在房屋建筑、市政环保领域多方位出击，与兄弟
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单位紧密合作，承接了雄安容东电力运维抢修中心、丽江水务第二污水厂和城市管网等一
批 EPC 项目。
2、环境工程科技服务与投资运营
同济环境借助国家大力发展环保行业的契机，充分发挥自身工艺技术与运营服务优
势，积极拓展委托运营、EPC+O 等轻资产项目，通过推进信息化、智能化、远程管理等手
段，不断提升运营效率与管理水平。报告期内，公司全力保障污水厂达标排放和稳定运营，
适时启动肇庆金利二期扩建、盐城项目准四类提标改造等工作。同时，加大污水处理费催
收力度，提高项目整体收益水平。
3、科技园增值服务及基地运营管理
同济科技园紧密依托同济大学，集聚科教智力资源与市场创新资源，服务上海科技创
新中心建设，建立并完善支持同济大学“双一流”和高水平大学建设的大学科技园创新创
业服务体系。公司将以创新创业服务为重点发展方向，打造促进大学科技成果转化、培养
创新创业人才、加强产学研合作、培育高新技术企业和促进产业集聚的支撑平台和服务机
构。
4、房地产开发
同济房产面对严厉的房地产调控政策和激烈的市场竞争环境，深入判研市场趋势，提
高风险意识，充分发挥在设计、建设及销售各环节的专业能力，提高项目整体收益水平。
报告期内，公司取得苏州市姑苏区彩香路东、金门路南地块（苏地 2019-WG-1 号地块）的
开发权，土地总价 9.89 亿元。
5、党建工作
公司党委围绕新时期党的建设总要求，按照学校党委部署，带领广大党员职工深入学
习习近平新时代中国特色社会主义思想，认真组织开展“不忘初心、牢记使命”主题教育。
强化政治功能，紧紧围绕公司中心任务开展各项工作。严明党的政治纪律和政治规矩，规
范公司选人用人方面的决策流程与制度，深入贯彻执行中央八项规定精神，切实加强对权
力运行的制约和监督。充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，围绕公司
经营目标，加强工作调研，不断推进党建工作助力企业发展。
二、 董事会日常工作情况
1、董事会规范、高效运作情况
2019 年，公司董事会完成换届选举工作。公司董事会积极贯彻执行《公司法》、《证
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券法》和《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规和有关规定，运作规范，运行
良好。2019 年度公司董事会召开了 9 次会议，审议通过了 30 项议题；公司全体董事勤勉
尽责，积极参与定期报告、现金分红、内部控制、重大投资、关联交易等重要事项的决策；
公司独立董事依法履行职责，尽职尽责，对董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立
意见，维护公司利益和中小股东利益，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。公司董事会
下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各委员
会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并提供专业意见供董事会决策参考，为公司的
长远发展发挥了积极的作用。
董事会召集召开 1 次年度股东大会，严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公
司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态
度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
2、公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定及《上海证券交易
所股票上市规则》等规范性文件的要求规范动作，建立了较完善的法人治理结构和运行有
效的内部控制体系。报告期内，公司的实际治理状况与中国证监会、上海证券交易所的相
关要求不存在重大差异情况。
3、信息披露及内幕信息管理
报告期内，公司严格执行《同济科技信息披露事务管理办法》，遵循“真实、准确、
完整、及时、公平、公开”的原则，持续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、
审慎地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取
公司信息，积极维护公司和广大投资者的合法权益。
为规范公司的内幕信息知情人登记管理工作，加强内幕信息保密，维护信息披露的公
平性，报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理办法》，加强内幕信息的保密管理，
对定期报告披露事项中的内幕信息知情人进行登记备案，不存在泄露、透露、传播公司内
幕信息的事件，相关人员无违规买卖公司股票的情形。
4、投资者关系管理情况
公司积极促进与投资者的良好互动，认真接待投资者调研，积极参加上海辖区上市公
司投资者集体接待日交流活动，本年度对公司网站进行更新，开通微信公众号，并通过投
资者关系互动平台、电话、邮件等多种形式与股东进行交流，认真、及时、详尽地回复股
东提出的问题，使各位投资者能及时、全面的了解公司的情况。
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三、2020 年经营计划
公司在 2020 年将重点做好以下工作：
1、继续遵循构建“1+X”全过程、全方位的工程咨询服务体系的战略定位，抓住新基
建和新一轮大都市圈发展建设、生态环境改善需求提升以及一带一路国际化趋势的机遇，
形成“专、精、尖、特”特色产品线，推进技术中心和信息化建设，为高质量发展打下坚
实的基础。发挥同济品牌效应，联合同济设计院提高 EPC 项目承接数量，提升项目管理能
力。
2、逐步开展宝鸡、大沙、肇庆城区一期、江谷、地豆及泰美水厂的提标改造工作，
提高项目整体收益水平。通过提高管理集约化程度，加强技术创新，推动节能降耗，加大
政府欠缴污水处理费的催收力度。
3、通过加强政策研判，把握市场信息，不断提高房地产综合开发经营能力。根据学
校要求，积极推进创新中心建设，搭建大学学科与产业互动平台，打造区域创新创业的核
心科技园区。
4、充分利用学校在建筑设计、土木、交通、环境等领域的学科、科研、技术等综合
优势，加强对同济大学前沿核心技术的跟踪和了解，根据公司业务发展需要，开拓公司新
的业务领域，优化公司业务结构，提升公司资本市场形象，培育新的利润增长点。
5、根据国务院和教育部的整体部署要求，全力配合同济大学推进高校产业体制改革
工作，优化资产结构，推动业务协同与资源共享，提升运营效率和核心竞争力。
6、严格按照各级主管部门的监管要求完善各项管理制度，优化内控体系，持续加强
对各级控股子公司内控管理的监督和指导，防控经营风险。
7、根据公司发展战略要求，加强人才队伍建设，优化薪酬及考核制度，落实各项培
训工作，打造高素质的员工队伍。
8、进一步强化企业党建工作，发挥党委领导核心作用，履行党建主体责任，落实三
大主体责任，促进企业党建工作有机地融入经营管理工作中，确保上级党委及公司党委各
项工作部署、政策落到公司中心工作实处。持续推动落实全面从严治党，加强落实八项规
定专项检查及内控制度流程执行情况检查，完善公司及子公司领导干部重大事项报告制
度，切实做好公司风险排查和防控工作。
四、可能面对的风险
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1、宏观经济及政策风险
面对国内经济增速放缓，叠加贸易摩擦及新冠肺炎等带来总需求减少的压力，公司所
处行业面临更加激烈的市场竞争。首先，公司要密切关注并深入研究国家、地方及行业政
策、法规、条例，抓住新的市场机遇；其次，完善公司内部信息和资源共享平台，发挥产
业链的协同效应；最后，利用产学研转化平台，实施成熟技术的市场化转化，促进公司可
持续发展。
2、经营管理风险
随着公司经营规模、市场区域及业务领域的不断增长和扩大，风险管控难度和压力也
在增加，对公司综合管理能力要求也越来越高。公司经营层将在党委和董事会领导下，做
好以下应对工作：第一，加强法人治理和内部控制，完善运营管理体系和业务流程，建立
高效的组织架构，加大管理人员的培训力度，提升管理水平；第二，通过内控领导小组及
内、外部审计对公司经营活动进行监督，加强对各子公司的监督指导，严控经营风险；第
三，加大引进和培养人才的力度，持之以恒地加强梯队建设，提高从业人员的综合素质，
不断完善人员评估和考核机制。
3、应收账款回收风险
公司环保业务规模不断扩大，前期投资的 BOT、TOT、PPP 等项目陆续投入运营，应收
账款呈持续增长态势。公司需有效管控应收账款规模，并增强公司的经营性现金回收能力，
降低应收账款回收风险。针对存量项目，公司加强与政府的沟通，增加催收应收账款的频
率、力度和手段，确保实现项目资金平衡和收益水平；针对新拓展项目，公司优选政府资
信等级高、财政支付能力强的市场区域，把政府水费的支付时间和违约责任的约定作为项
目评判的重要依据。
以上报告，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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议案二
上海同济科技实业股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极有效开
展工作，参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核，并对公司
董事会、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督，
确保公司健康、规范运作。
一、监事会日常工作情况
公司 2019 年 6 月 12 日召开的 2018 年年度股东大会选举产生了公司第九届
监事会。
2019 年度，公司监事会共召开七次会议，具体情况如下：
1、2019 年 4 月 11 日，第八届监事会第十七次会议审议通过了《2018 年度
监事会工作报告》、《2018 年年度报告及其摘要》、《2018 年度利润分配预案》、
《2018 年内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》，并对公司 2018
年年报出具书面审核意见。
2、2019 年 4 月 29 日，第八届监事会第十八次会议审议通过了《2019 年第
一季度报告》，并出具书面审核意见。
3、2019 年 5 月 16 日，第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于监事
会换届的议案》，公司第九届监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名，同意提名霍
佳震、戴大勇为公司第九届监事会候选人。
4、2019 年 6 月 12 日，第九届监事会第一次会议以举手表决的形式，选举
霍佳震先生为公司第九届监事会主席，任期与第九届监事会一致。
5、2019 年 8 月 23 日，第九届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政
策变更的议案》及《2019 年半年度报告》，并出具书面审核意见。
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6、2019 年 10 月 18 日，第九届监事会第三次会议审议通过了《关于延长公
司配股相关决议有效期的议案》，同意将 2017 年度配股公开发行的股东大会决
议有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月。
7、2019 年 10 月 30 日，第九届监事会第四次会议审议通过了《2019 年第三
季度报告》，并出具书面审核意见。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了
历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议
召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行
为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角
度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、关联交
易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司共召开董事会 9 次，股东大会 1 次。监事会通过列席董事会
会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事
会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级
管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司依照《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定，科学决策，规范运作；公司董事及经营层勤
勉尽责，遵守国家相关法律法规规定，持续完善内部管理和内部控制制度，认真
执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司
和股东利益的行为。
2、监事会对公司财务情况的监督意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，对各期定期报告进行了审核
并发表了书面审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作合理规范，
会计师事务所出具的年度审计报告及公司各季度的财务报告均客观公正真实地
反映了公司的财务状况和经营情况。
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3、监事会对公司关联交易情况的监督意见
监事会对公司关联交易履行情况进行了监督和核查。报告期内，公司与关联
方的关联交易是因生产经营需要而发生的，遵循公平、公正、公开的原则；在审
议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决。监事会认为，公司关联交易的
决策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了信息
披露义务，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益。
4、监事会对公司对外担保情况的监督意见
监事会对公司对外担保情况进行了监督和核查。报告期内公司的担保均在股
东大会授权范围内，担保对象均为合并报表范围内的子公司，对参股子公司的担
保为根据股权比例所做出的同比例担保。公司无违规对外担保情况。
5、监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司董事会关于内部控
制的自我评价报告真实反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，发挥了应有
的控制与防范作用。在 2019 年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
三、2020 年工作计划
2020 年度，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，
勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；依法列席董事会、参加股东大会等相关会
议，对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。继续加强监督检查，切
实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司
风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，从而进一步促进公司的规范运
作。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2020 年 5 月 29 日
11
议案三
上海同济科技实业股份有限公司
2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2019 年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求
编制完成，并经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第五次会议审议通
过，于 2020 年 4 月 30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司
2020 年 5 月 29 日
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议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年度主要财务数据如下（详见
审计报告）：
单位：元
合并报表 母公司
总资产（2019 年 12 月 31 日） 12,152,120,301.84 2,894,750,617.45
负债总额（2019 年 12 月 31 日） 8,579,469,406.67 1,091,772,281.53
归属于母公司的所有者权益
2,791,826,002.13 1,802,978,335.92
（2019 年 12 月 31 日）
营业收入（2019 年 1-12 月） 6,351,036,402.54 3,284,898.08
营业成本（2019 年 1-12 月） 4,298,717,236.14 600,182.39
营业利润（2019 年 1-12 月） 1,232,850,930.69 408,872,377.69
利润总额（2019 年 1-12 月） 1,250,160,093.36 408,898,705.69
归属于母公司所有者的净利润
607,176,494.68 408,898,705.69
（2019 年 1-12 月）
经营活动现金流量金额（2019 年 1-12 月） 346,309,320.12 8,415,941.95
现金及现金等价物净增加额
-412,087,907.39 655,763,561.87
（2019 年 1-12 月）
一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2019 年度实现营业收入 63.51 亿元，比上年同期增加
30.67 亿元，增长 93.41%。营业成本 42.99 亿元，比上年同期增加 16.06 亿元，
增长 59.66%。
2、实现营业利润及利润总额：2019 年度实现营业利润 12.33 亿元，比上年
同期增加 7.98 亿元，增长 183.36%。实现利润总额 12.50 亿元，比上年同期增加
7.92 亿元，增长 173.05%。
3、净利润：2019 年实现归属于母公司所有者的净利润 6.07 亿元，比上年增
加 3.06 亿元，增长 101.56%。
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4、每股收益：0.97 元，比上年同期增长 102.08%。
5、净资产收益率：23.95%，比上年同期增加 10.12 个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2019 年末公司总资产 121.52 亿元，比上年末减少 1.81 亿元，
减少 1.46%。
2、负债状况：2019 年末负债总额 85.79 亿元，比上年末减少 7.39 亿元，减
少 7.93%。
3、运营资金状况：2019 年经营活动产生现金流量净额为 3.46 亿元，比上年
同期减少的主要原因为：本期房产项目销售回款减少，开发支出增加。
4、所有者权益状况：2019 年末归属于母公司的所有者权益 27.92 亿元，比
上年末增加 5.09 亿元，增长 22.28%。资产负债率 70.60%，比上年末下降 4.96
个百分点。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
14
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司 2020 年度经营计划，公司 2020 年度财务预算如下：
一、2020 年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入 48 亿元，其中：施工类 15 亿元，房产类 27 亿元，监理咨询类
7 亿，科技园区开发服务类 0.7 亿，环保类 2.5 亿，内部抵消 4.2 亿。
2、营业成本 34 亿元，税金及附加 3.5 亿元，管理及销售费用、财务费用 3
亿元。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
15
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2019 年度，母公司实现净利
润 408,898,705.69 元 。 按 净 利 润 10% 的 比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 共 计
40,889,870.57 元，剩余净利润为 368,008,835.12 元，加上以前年度未分配利润
474,427,021.11 元，减去 2019 年现金股利 93,714,227.40 元，2019 年度可供股东
分配的净利润为 748,721,628.83 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.4 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本为 624,761,516
股，以此为基数计算共计分配利润 212,418,915.44 元，剩余未分配利润结转至以
后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
16
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
2020 年度投资计划
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司 2020 年度
经营计划，公司 2020 年度投资计划总额为 30 亿元。
为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准签署额度的投资总额，并给
予如下授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评
估和价格等各项事项。
2、授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全
部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露程
序。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
17
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，
向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度 35 亿元，其中：以房产抵押及土
地使用权抵押不超过 18 亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间
等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
同时提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷
款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款
银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的
规定办理借款手续。
本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司 2020 年年度股东大会召开
之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
18
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于申
请担保额度的议案》，根据公司 2020 年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司
及控股子公司拟申请总额为 20 亿元的保证担保（含为资产负债率超过 70%的担
保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
本年度 20 亿元的担保额度中，为母公司提供保证担保 1 亿元，为控股子公
司提供保证担保 19 亿元，主要被担保子公司及担保额度如下：
公司主要子公司（被担保方） 计划担保额度（万元）
上海同济建设有限公司及其控股子公司 42,000
上海同济环境工程科技有限公司及其控股子公司 11,200
上海同济房地产有限公司及其控股子公司 66,000
平乡县瑞盈环境科技有限公司 5,800
陕西同济水务有限公司及其控股子公司 7,000
新项目投资（控股） 58,000
合计 190,000
二、担保对象说明
1、被担保公司基本情况
单位：万元
被担保对象 与本公司关系 注册资金 法定代表人 经营范围
上海同济建设有限公司 本公司的控股子公司 15,000 张晔 建筑工程施工
环保工程、工
上海同济环境工程科技有限公司 本公司的控股子公司 10,918 张晔
程技术开发
上海同济房地产有限公司 本公司的全资子公司 20,000 俞卫中 房地产开发
平乡县瑞盈环境科技有限公司 本公司的全资子公司 7,000 张静晨 污水处理
陕西同济水务有限公司 本公司的全资子公司 10,000 夏洪超 环保工程
19
2、被担保公司财务情况
截止 2019 年 12 月 31 日，被担保对象经审计的财务经营情况如下：
单位：万元
资产
被担保对象 总资产 总负债 营业收入 净利润
负债率
上海同济建设有限公司 163,771.10 145,923.59 189,113.84 1,657.24 89.10%
上海同济环境工程科技有限公司 53,936.46 39,535.17 16,833.51 1,315.63 73.30%
上海同济房地产有限公司 677,608.15 573,863.40 343,836.09 42,509.39 84.69%
平乡县瑞盈环境科技有限公司 11,653.33 5,017.17 897.94 -264.54 72.32%
陕西同济水务有限公司 31,877.53 23,054.69 2,512.06 -1,155.89 89.10%
三、担保协议及授权情况
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度现提交股东大会
审议，有效期自2019年年度股东大会召开之日至下次股东大会审议变更止。
由于上述担保计划是基于公司目前业务情况的预计，因此在上述额度内和有
效期内，提请股东大会授权公司董事长根据具体业务等需求变化情况对各子公司
（含新设公司）的担保额度进行适度调配并签署担保相关文件。公司将根据规定
履行披露程序。
前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为
准。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财
务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险
情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保
的风险。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
20
议案十
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2020 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与关联方的日常性业务往来情况，公司 2019 年度日常关联交易的
执行情况及 2020 年度日常性关联交易预计情况如下：
一、 2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联 按产品或
2019 年预计总 2019 年实际发生
交易 劳务等进 关联方
金额（万元） 金额（万元）
类别 一步划分
监理咨询
同济大学 300 -
服务
向关联
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 200 226.28
方销售 科技园开
上海同济科技园孵化器有限公司 100 70.75
产品或 发服务
上海同济室内设计工程有限公司 100 38.43
提供劳
上海同济科技园孵化器有限公司 1,900 810.45
务
房租收入 上海同济室内设计工程有限公司 200 174.86
同济大学及其控制企业 200 51.88
设计及
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 1,000 574.47
咨询、工程
检测服务 上海同济检测技术有限公司 24.99
向关联
咨询服务 同策房产咨询股份有限公司 1,100 44.39
方购买
装修工程
产品或 上海同济室内设计工程有限公司 19,200 319.67
设计服务
劳务
工程 上海同济城市建设投资有限公司 2,000 -
房租、物 上海同济科技园孵化器有限公司 100 90.48
业等 同济大学及其控制企业 300 156.29
关联方 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 60,000 60,039.18
借款及
资金 上海同济室内设计工程有限公司 6,000 5,250
利息
拆入 同济大学及其控制企业 700 661.50
同股同
权资金 资金使用 上海融创房地产开发集团有限公司 120,000 112,976
使用
关联交易合计 213,400 181,509.62
公司 2019 年度日常性关联交易预计额为 213,400 万元，当年实际发生额为
21
181,509.62 万元，未超出预计金额。
二、2020 年度日常性关联交易预计金额及类别
关联 按产品或
2020 年预计总 2019 年实际发生
交易 劳务等进 关联方
金额（万元） 金额（万元）
类别 一步划分
工程服务 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 7000
监理咨询
上海同济室内设计工程有限公司 200
向关联 服务
方销售 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 300 226.28
科技园开
产品或 上海同济科技园孵化器有限公司 100 70.75
发服务
提供劳 上海同济室内设计工程有限公司 100 38.43
务 上海同济科技园孵化器有限公司 300 810.45
房租收入 上海同济室内设计工程有限公司 200 174.86
同济大学及其控制企业 100 51.88
设计及
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 1,000 574.47
咨询、工程
向关联 检测服务 上海同济检测技术有限公司 24.99
方购买 咨询服务 同策房产咨询股份有限公司 1,000 44.39
产品或 装修工程
上海同济室内设计工程有限公司 2,800 319.67
劳务 设计服务
房租、物 上海同济科技园孵化器有限公司 100 90.48
业等 同济大学及其控制企业 300 156.29
关联方 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 63,000 60,039.18
借款及
资金 上海同济室内设计工程有限公司 6,000 5,250
利息
拆入 同济大学及其控制企业 50,000 661.50
同股同
权资金 资金使用 上海融创房地产开发集团有限公司 80,000 112,976
使用
关联交易合计 212,500 181,509.62
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
(1) 同济大学：
法定代表人：陈杰
注册资本：141,569 万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路 1239 号
22
关联关系：同济大学的独资公司同济创新创业控股有限公司系本公司控股股
东。
(2) 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：
法定代表人：王健
注册资本：6,000 万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路 65 号
关联关系：公司控股股东同济创新创业控股有限公司控股 70%的子公司，本
公司持有其 30%股份。
(3) 上海同济室内设计工程有限公司
法定代表人：刘沛
注册资本：5,000 万元
主营业务：咨询服务、建筑工程设计
住所：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 12 楼
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 60%的子公司，
本公司持有其 40%股份。
(4) 上海同济科技园孵化器有限公司
法定代表人：高国武
注册资本：800 万元
主营业务：企业管理、投资管理，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询；物
业管理、企业登记代理等
住所：上海市赤峰路 65 号同济科技园 210 室
关联关系：公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的企业
(5) 上海融创房地产开发有限公司
法定代表人：田强
注册资本： 200,000 万元
经营范围： 房地产开发经营，物业管理，房地产经纪，投资管理，投资咨
询，企业营销策划，商业信息咨询；从事货物及技术进出口业务；销售建筑材料、
机械设备及配件（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
23
住所：上海市长宁区哈密路 1955 号 5F-362 室
关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上
海融创房地产开发有限公司持有公司控股孙公司上海同瑞房地产开发有限公司
股份超过 10%，为上市公司关联法人
(6) 同策房产咨询股份有限公司
法定代表人：孙益功
注册资本：20,365.753 万元
主营业务：房地产经纪，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册地址：上海市松江区泖港镇兴乐路 51 号
关联关系：公司独立董事孙益功先生为其实际控制人、董事长
2、履约能力分析：
上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，
无形成坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价
格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；
设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之
间借款利率参照同期贷款利率执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组
成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充
了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。与关联方同股同权
资金使用有利于加快公司资产周转，多渠道拓展融资，保证公司持续稳健发展。
该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成
不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益和影响公司的独立性。
以上议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事王明忠、高
24
国武、童学锋、张晔回避了表决。
上述议案，提请本次股东大会审议。
关联股东同济创新创业控股有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决
权不计入有效表决权。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
25
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年担任公司年度审计机构以来，
能够持续专业、审慎地为公司提供审计服务；其在公司2019年度审计工作中，独
立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。
为保持审计工作的连续性，建议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用90万元，内部
控制审计费用30万元。
该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
26
议案十二
上海同济科技实业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，勤勉尽责，忠实履
行独立董事的职责和义务。现将 2019 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事换届改选情况
公司于 2019 年 6 月 12 日召开 2018 年年度股东大会，对第八届董事会进行
换届改选。公司第八届董事会独立董事储一昀先生不再续任，公司第九届董事会
独立董事为：张驰、孙益功、钱逢胜。
公司第九届董事会第一次会议按照有关要求，选举孙益功独立董事为战略委
员会委员；张驰独立董事为审计委员会委员，钱逢胜任主任委员；钱逢胜独立董
事为薪酬与考核委员会委员，孙益功为主任委员；钱逢胜独立董事为提名委员会
委员，张驰为主任委员。
公司独立董事的顺利换届和新一届董事会专门委员会的组建，保证了各项工
作的正常开展。
2019 年 12 月，钱逢胜先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，
同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委
员会委员职务。经董事会提名委员会审核、第九届董事会 2020 年第一次临时会
议审议，并通过 2020 年 4 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举，夏
立军先生当选为第九届董事会独立董事，并接任公司董事会审计委员会主任委
员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东
大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
27
张驰，1958 年出生，中共党员，上海市中信正义律师事务所律师，华东政
法大学退休教授，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事，上
海市仲裁委员会仲裁员。兼任上海海立（集团）股份有限公司、大承医疗投资股
份有限公司、博创科技股份有限公司独立董事、中海环境科技（上海）股份有限
公司董事。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
孙益功，男，1973 年出生，同济大学汽车工程系硕士，后取得中欧国际工
商学院 EMBA 学位。1998 年创办同策咨询，现任同策咨询董事长，兼任上海市
工商联房地产商会副会长，上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届、第
九届董事会独立董事。
夏立军，男，1976 年出生，上海财经大学管理学（会计学）博士学位，具
中国注册会计师资格。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师、会
计系主任。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科
院校分会副会长、中国会计学会会计教育分会常务理事、中国审计学会理事、上
海市成本研究会副会长等职务。东方财富信息股份有限公司独立董事、BBI 生命
科学有限公司独立非执行董事、上海三友医疗器械股份有限公司独立董事。本公
司第九届董事会独立董事。
钱逢胜，男，1964 年出生，会计学博士。1986 年 7 月起至 2019 年 12 月在
上海财经大学任职。目前担任中国建材股份有限公司和东北电气发展股份有限公
司独立非执行董事。曾任本公司第六届、第七届、第九届董事会独立董事。
储一昀，1964 年出生，中共党员，上海财经大学会计学博士学位。上海财
经大学会计学院教授、博士生导师，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会
咨询委员，中国会计学会第八届理事会理事，中国会计学会会计教育分会执行秘
书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研
究员。泰豪科技股份有限公司、环旭电子股份有限公司、嘉兴银行股份有限公司
（非上市公司）独立董事，中国平安保险(集团)股份有限公司独立非执行董事，
平安银行股份有限公司外部监事。本公司第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
28
2019年度，我们本着勤勉、负责的态度，均按时出席了董事会及各专门委员
会会议和股东大会，对会议议案认真审议，并根据相关规定发表有关独立意见。
在会议召开前，对提交审议的议案进行客观审慎的思考，在必要时向公司问询；
在会议召开过程中，参与各项议题的讨论，并以专业能力和经验作出独立判断、
提出合理建议。报告期内，我们未提出召开董事会及股东大会等议项，对公司董
事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情
形。
出席会议情况如下：
2019年公司共召开董事会会议9次，股东大会会议1次，我们出席董事会会议
情况如下：
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 出席股东大会次数
张驰 9 9 0 0 1
孙益功 9 9 0 0 0
储一昀 4 4 0 0 0
钱逢胜 5 5 0 0 0
报告期内，公司严格按照《独立董事制度》等文件规定，及时向我们提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况和重大事项，为独立董事履行职责提供了
所必需的工作条件。同时，我们充分利用参加现场会议的机会与公司董事、监事、
高级管理人员共同探讨公司发展；密切关注公司生产经营情况和项目建设情况，
2019年实地考察了高要城市污水处理厂、南江工业园污水处理厂等公司环境业
务，听取了环境业务发展情况介绍，共同探讨项目运营过程中遇到的困难及解决
途径；在公司年报编制过程中积极履职，与公司管理层、财务负责人、审计机构
等进行充分的沟通和了解，在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的
基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、2019年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监
管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
1、 关联交易情况
报告期内，我们对《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》进行了审阅，
29
我们认为公司的日常关联交易符合公司生产经营的需要，审议关联交易的董事会
召集和召开程序、表决程序和表决方式合法合规。关联交易根据市场化原则运作，
关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定。实施该日常性关
联交易，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公
司的独立性。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他有关规范
性文件要求，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。我
们认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并履行信息披露义
务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。没有发现
侵害公司及中小股东利益的行为和情况，各笔担保均未超出股东大会及董事会批
准的总额限定。
3、 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、董事提名、高级管理人员聘任情况
2019年公司董事会进行了换届选举，我们对公司董事及高级管理人员候选人
的履历及选举聘任程序进行了审核，认为候选人履历满足对应职位任职资格的要
求，候选人的教育经历、工作经历和身体状况能够胜任所要任职职位的职责要求，
未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。公司的选举、聘任
程序符合《公司章程》及相关规则的规定。
5、董事津贴调整及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管理
人员各司其职，认真履行职责，相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司有关
薪酬制度的规定。我们对年报中披露的董监高薪酬无异议。
6、续聘会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有从事证券业务的资格，自聘任以来一直坚持独立、客观、公正的
执业准则，公允合理地发表意见，按时完成公司委托的审计工作。续聘众华会计
师事务所（特殊普通合伙）有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的
30
长远利益。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务及内部控
制审计机构。
7、现金分红及投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配
政策，公司现金分红方案的制度和执行符合公司章程的规定。报告期内，公司于
2019 年 8 月 7 日实施完成了《2018 年度利润分配方案》，共计派发股利
93,714,227.40 元（含税），现金分红比例 31.11%（与当年合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润相比的比率）。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到
报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
9、业绩预告和业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了
2019 年度业绩预告，未有业绩快报发布。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露事务管理办法》等的规定和要求，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义
务，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露内容基本涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者
的利益。
11、关于《公司章程》的修订情况
公司 2019 年对章程的修改是根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司
治理准则》(2018 年修订)、《上市公司章程指引》（2019 年修订）及公司实际
情况进行的相应修改，修改内容未发现有与《公司法》等法律法规相抵触的情况，
修改程序和内容合法、合规、有效，有利于公司治理的进一步完善。
12、内部控制的执行情况
公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度，保障
了公司的日常经营管理及资产的完整、安全。公司定期开展内控制度及落实情况
的检查和总结，根据不断变化的经营实际进一步完善相关的内控制度，确保公司
内控制度的有效实施，防范经营风险，保证公司的经营、财务信息和其他信息的
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真实、完整，以提高公司的经营效率和效果。
13、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由独立董事担任主
任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工
作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事职能，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东
的合法权益做出了应有的努力。2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是
中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
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议案十三
上海同济科技实业股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为完善和健全上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理
性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的指示精神以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了未来三年（2020-2022）股
东回报规划，具体内容如下:
一、制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及其
发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境
等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资
者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续
经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股
东。
在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意
见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调
整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政
策，形成促进现金分红的约束机制。
三、2020-2022年股东回报规划的具体事项
（一）利润分配的原则
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公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持
续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利
及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；在满
足现金分红条件时，原则上每年进行一次利润分配，有条件的情况下可以进行中
期分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司年度盈利且累计可分
配利润为正，如无重大投资计划或重大支出等事项发生，且能满足公司正常生产
经营的资金需求。
未来三年（2020-2022年），公司将严格依据《公司法》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公
司2020-2022年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2020-2022年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的
有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求
及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制
定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利的分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红比
例的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
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程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必
要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整
或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东
大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意
见，监事会发表审核意见。
（六）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
四、本次规划的决策、执行及调整机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、
盈利规模及现金流量状况并结合公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事
的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
五、附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 等
规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
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2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海同济科技实业股份有限公司
2020年5月29日
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议案十四
上海同济科技实业股份有限公司
关于延长公司配股相关决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2017 年 10 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年度配股公开发行证券方案的议案》等议案，相关决议自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2017 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（172120 号），中国证监会对公司配股行政许可申请予以受理。
公司于 2018 年 10 月 11 日召开的第八届董事会 2018 年第七次临时会议和第
八届监事会第十五次会议，及于 2019 年 6 月 12 日召开的公司 2018 年年度股东
大会审议通过，同意将公司 2017 年度配股公开发行的股东大会决议有效期自前
次有效期到期之日起延长 12 个月，至 2019 年 10 月 12 日。
因公司本次配股发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，为确保公司本
次配股发行股票事宜的持续、有效、顺利进行，拟提请将本次配股相关决议有效
期自前次有效期到期之日起延长 12 个月，至 2020 年 10 月 12 日。除此之外，本
次配股发行股票的方案其他内容保持不变。
该议案已经公司第九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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议案十五
上海同济科技实业股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
公司配股相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2017 年 10 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》，决议自股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2017 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（172120 号），中国证监会对公司配股行政许可申请予以受理。
公司于 2018 年 10 月 11 日召开的第八届董事会 2018 年第七次临时会议和第
八届监事会第十五次会议，及于 2019 年 6 月 12 日召开的公司 2018 年年度股东
大会审议通过，同意将股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的有效期
自前次有效期到期之日起延长 12 个月，至 2019 年 10 月 12 日。
因公司本次配股发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，为确保公司本
次配股发行股票事宜的持续、有效、顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权
办理公司配股相关事宜的有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月，至 2020
年 10 月 12 日。
该议案已经公司第九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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