证券代码 600846 股票简称 同济科技              编号：2020-029


                  上海同济科技实业股份有限公司
            关于子公司同瓴置业少数股东减资退出
                            的关联交易公告
                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
        关联交易概述：上海同瓴置业有限公司（以下简称“同瓴置业”）是公
   司为开发宝山区大场镇文海路西侧地块而成立的项目公司。公司全资子公司上海
   同济房地产有限公司（以下简称“同济房产”）持有 60%股权，同济大学建筑设
   计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”）持有 40%股权。基于该
   项目已基本开发销售完毕，同济设计院拟减资退出同瓴置业，40%股权对应的减
   资款为 2,902 万元。
        本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
   规定的重大资产重组。
        至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月与关联方同济创新创业控股有
   限公司及其控制的企业发生关联交易 3 次，关联交易金额 13,448.49 万元（不含
   日常关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 4.82%：过去 12 个月公司与
   其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。


       一、关联交易概述
       同瓴置业是为开发宝山区大场镇文海路西侧地块而成立的项目公司，公司全
   资子公司同济房产持有其 60%股权，同济设计院持有其 40%股权。鉴于目前同
   瓴置业开发项目已基本销售完毕，同济设计院拟从同瓴置业减资退出，以评估值



                                      1
为依据，同济设计院 40%股权对应的减资款为 2,902 万元。同济设计院减资退出
后，同瓴置业将成为同济房产的全资子公司。
    同济设计院为本公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的企业，本次
交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
    至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月与关联方同济创新创业控股有限
公司及其控制的企业实际发生的关联交易金额 13,448.49 万元（不含日常关联交
易），占公司最近一期经审计净资产的 4.82%：过去 12 个月公司与其他关联人
之间未发生交易类别相关的关联交易。


       二、关联方介绍
    公司名称：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
    关联关系：本公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的企业，同济创
新创业控股有限公司持有其 70%股权
    住所：上海市赤峰路 65 号
    法定代表人：王健
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：6,000 万人民币
    经营范围：国内外工程勘察设计、工程咨询、工程管理服务、工程总承包、
规划管理及其他专业技术服务，投资管理，对外派遣本行业的勘察、咨询、设计
和监理劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，从事数码科技及计算机技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股权结构：同济创新创业控股有限公司持有其 70%股权，本公司持有其 30%
股权
    财务状况：截止 2019 年 12 月 31 日，同济设计院经审计的总资产 600,106.39
万元，净资产 78,519.51 万元，2019 年度营业收入 412,941.71 万元，净利润
39,415.90 万元。


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         三、关联交易标的基本情况
         （一）交易标的
         上海同瓴置业有限公司 40%股权
         1、标的公司基本情况：
         公司名称：上海同瓴置业有限公司
         法定代表人：王永春
         注册资本：1000 万人民币
         公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
         成立日期：2011 年 7 月 4 日
         注册地址：上海市宝山区锦秋路 48 号 F54
         主营业务：房地产开发、经营；物业管理。
         2、交易标的权属状况：
         截至本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
     转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
     转移的其他情况。
         3、标的公司股权结构如下：
                                                                出资额
序号                    股东名称                    出资形式             股权比例
                                                                （万元）
 1      上海同济房地产有限公司                        货币         600           60%

 2      同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司        货币         400           40%

 3                             合计                               1,000         100%

         4、主要财务指标：
                                                                             单位：万元

          项 目               2019 年 12 月 31 日              2020 年 3 月 31 日
          总资产                    8,774.67                       8,615.98
           负债                     2,200.80                       2,046.45
        所有者权益                  6,573.86                       6,569.53
           项目                    2019 年度                    2020 年 1-3 月
         营业收入                   3,869.23                             0
          净利润                       998.70                        -4.33
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    2019 年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易价格以评估值为依据。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元
评报[2020]1-28 号资产评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对同瓴置业
股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和
假设的条件下，分别采用资产基础法和收益法进行评估：
    1、资产基础法评估结果
    经资产基础法评估，同瓴置业资产账面价值 8,774.66 万元，评估价值
9,392.33 万元，评估增值率为 7.04%；负债账面价值 2,200.80 万元，评估价值
2,178.27 万元，评估减值率为 1.02%；股东全部权益账面价值 6,573.86 万元，评
估价值 7,214.06 万元，评估增值率为 9.74%。
    2、收益法评估结果
    同瓴置业公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 7,255.00 万元，增
值率 10.36%。
    3、评估结论
    由于收益法评估考虑了项目销售进度等因素，更符合企业的未来经营状况，
且根据企业未来面临的风险考虑了现金流的时间价值因素，故采用收益法的评估
结果为最终结果。同瓴置业公司股东全部权益的评估价值为 7,255.00 万元，同济
设计院持有的同瓴置业 40%股权对应的评估价值为 2,902.00 万元。


    四、关联交易的主要内容
    同济设计院减资退出同瓴置业，同瓴置业将成为同济房产的全资子公司。以
2019 年 12 月 31 日为基准日，同瓴置业股东全部权益价值的评估值为定价依据，
由同瓴置业向同济设计院支付减资款 2,902 万元。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    同瓴置业作为项目运营主体，该项目已基本开发销售完毕，少数股东的退出
不会影响项目后续经营；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价
公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。


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       六、该关联交易应当履行的审议程序
       1、董事会表决情况
       2020 年 8 月 12 日，公司第九届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过了
《关于子公司上海同瓴置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》，关
联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
       2、独立董事意见
       公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
       （1）本次交易中，交易对方同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司，
为公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的子公司，本次交易构成关联交
易。
       （2）同瓴置业作为项目运营主体，该项目已基本开发销售完毕，少数股东
的退出不会影响项目后续经营。
       （3）本次关联交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货相
关业务资格，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、
高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，
评估具备独立性。
       （4）本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则
和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东
利益的情形。
       （5）本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张
晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》
的规定。


       七、上网公告附件
    1.经独立董事签字的独立董事意见；
    2.坤元资产评估有限公司坤元评报【2020】1-28 号《资产评估报告》。


    特此公告。

                                      上海同济科技实业股份有限公司 董事会
                                                      二〇二〇年八月十四日
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