证券代码 600846 股票简称 同济科技              公告编号：2021-040


                 上海同济科技实业股份有限公司
            关于子公司同旌置业少数股东减资退出
                            的关联交易公告
                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
        关联交易概述：公司控股子公司上海同旌置业有限公司（以下简称“同
   旌置业”）的少数股东同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同
   济设计院”）拟减资退出，其所持的 20%股权对应的减资款为 2,166.12 万元。
        由于同济设计院的控股股东同济创新创业控股有限公司在过去 12 个月
   曾为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
   重组管理办法》规定的重大资产重组。
        至本次关联交易为止（包含本次），除日常关联交易外，公司在过去 12
   个月与同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生的关联交易累计金额为
   11,150.12 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且均已根据规定履行
   董事会审议程序并披露；本次议案无需提交股东大会审议。过去 12 个月公司与
   其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。


       一、关联交易概述
       同旌置业是为开发松江区同济晶典嘉苑而成立的项目公司，公司全资子公司
   上海同济房地产有限公司之全资子公司上海同久投资管理有限公司（以下简称
   “同久投资”）持有其 80%股权，同济设计院持有其 20%股权。同济设计院拟
   从同旌置业减资退出，以评估值为依据，同济设计院 20%股权对应的减资款为
   2,166.12 万元。同济设计院减资退出后，同旌置业将成为同久投资的全资子公司。

                                        1
    同济设计院的控股股东同济创新创业控股有限公司在过去 12 个月为本公司
的控股股东，本公司董事长王明忠、董事张晔、监事会主席霍佳震担任同济设计
院董事，本公司副总经理、董事会秘书骆君君担任同济设计院监事，本次交易构
成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
    至本次关联交易为止（包含本次），除日常关联交易外，公司在过去 12 个
月与同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生的关联交易累计金额为
11,150.12 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且均已根据规定履行
董事会审议程序并披露；过去 12 个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相
关的关联交易。


       二、关联方介绍
    公司名称：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
    关联关系：其控股股东同济创新创业控股有限公司在过去 12 个月亦为本公
司的控股股东；本公司董事长王明忠、董事张晔、监事会主席霍佳震担任其董事，
本公司副总经理、董事会秘书骆君君担任其监事
    住所：上海市赤峰路 65 号
    法定代表人：汤朔宁
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：6,000 万人民币
    经营范围：国内外工程勘察设计、工程咨询、工程管理服务、工程总承包、
规划管理及其他专业技术服务，投资管理，对外派遣本行业的勘察、咨询、设计
和监理劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，从事数码科技及计算机技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股权结构：同济创新创业控股有限公司持有其 70%股权，本公司持有其 30%
股权




                                   2
         财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，同济设计院经审计的总资产 655,985.69
     万元，净资产 87,392.24 万元，2020 年度营业收入 423,946.26 万元，净利润
     44,179.73 万元。


         三、关联交易标的基本情况
         （一）交易标的
         上海同旌置业有限公司 20%股权
         1、标的公司基本情况：
         公司名称：上海同旌置业有限公司
         法定代表人：王永春
         注册资本：1,000 万人民币
         公司类型：其他有限责任公司
         成立日期：2015 年 11 月 10 日
         注册地址：上海市松江区泗泾镇文化路 298 号
         主营业务：房地产开发，经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关
     部门批准后方可开展经营活动】
         2、交易标的权属状况：
         截至本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
     转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
     转移的其他情况。
         3、标的公司股权结构如下：
                                                                 出资额
序号                    股东名称                    出资形式              股权比例
                                                                 （万元）
 1      上海同久投资管理有限公司                      货币         800          80%

 2      同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司        货币         200          20%

 3                             合计                                1,000        100%

         4、主要财务指标：
                                                                           单位：万元

           项 目              2020 年 12 月 31 日              2021 年 6 月 30 日
           总资产                  375,975.82                       31,120.57
                                           3
       负债                 274,041.70                    26,593.68
   所有者权益               101,934.13                     4,526.89
       项目                  2020 年度                 2021 年 1-6 月
     营业收入               123,476.90                   220,621.22
      净利润                 16,127.22                    23,592.76

    上述财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易价格以评估值为依据。根据经上海市财政局备案的资产评估机
构银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 2084 号资产评估报告，
以 2021 年 6 月 30 日为基准日，对同旌置业股东全部权益价值进行评估。经实施
资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，分别采用资产基础法
和收益法进行评估：
    1、资产基础法评估结果
    经资产基础法评估，同旌置业资产账面价值 31,120.57 万元，评估价值
37,424.28 万元，评估增值率为 20.26%；负债账面价值 26,593.68 万元，评估价值
26,593.68 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值 4,526.89 万元，评估价
值 10,830.60 万元，评估增值率为 139.25%。
    2、收益法评估结果
    同旌置业公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 10,902.00 万元。
    3、评估结论
    同旌置业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,830.60 万
元，采用收益法的评估结果为 10,902.00 万元，两者相差 71.40 万元，差异率为
0.66%。
    两种评估结果差异原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从
资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法评估是以被
评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，本次收益法预测以出售房地产作为
未来的收益来源，目前房地产行业的报酬率变动较大，引起收益法的结果变动较



                                    4
大，结合本次评估目的，最终选取资产基础法得出的评估结论作为股东全部权益
评估的最终结果。
    同旌置业公司股东全部权益的评估价值为 10,830.60 万元，同济设计院持有
的同筑置业 20%股权对应的评估价值为 2,166.12 万元。


    四、关联交易的主要内容
    同济设计院减资退出同旌置业，同旌置业将成为同久投资的全资子公司。以
2021 年 6 月 30 日为基准日，同旌置业股东全部权益价值的评估值为定价依据，
由同旌置业向同济设计院支付减资款 2,166.12 万元。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    同旌置业作为项目运营主体，该项目已基本开发销售完毕，少数股东的退出
不会影响项目后续经营；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价
公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会表决情况
    2021 年 9 月 18 日，公司第九届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过了
《关于子公司上海同旌置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》，关
联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
    （1）本次交易中，交易对方为同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司，
其控股股东同济创新创业控股有限公司在过去 12 个月亦为本公司的控股股东，
本次交易构成关联交易。
    （2）同旌置业作为项目运营主体，该项目已基本开发销售完毕，少数股东
的退出不会影响项目后续经营。
    （3）本次关联交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司是经上海市财政
局备案的资产评估机构，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董


                                   5
事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的
利益或冲突，评估具备独立性。
    （4）本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则
和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东
利益的情形。
    （5）本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张
晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》
的规定。


    七、上网公告附件
    1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
    2.银信资产评估有限公司银信评报字（2021）沪第 2084 号资产评估报告。


    特此公告。



                                   上海同济科技实业股份有限公司 董事会
                                                二〇二一年九月二十二日




                                   6