上海同济科技实业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年六月三十日
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目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................... 4
关于 2021 年年度股东大会采用差额选举方式选举董事的方式说明 .......... 6
2021 年年度股东大会会议议程 ......................................... 7
议案一 2021 年度董事会工作报告 ...................................... 9
议案二 2021 年度监事会工作报告 ..................................... 16
议案三《2021 年年度报告》及其摘要 .................................. 19
议案四 2021 年度财务决算报告 ....................................... 20
议案五 2022 年度财务预算报告 ....................................... 22
议案六 2021 年度利润分配方案 ....................................... 23
议案七 2022 年度投资计划 ........................................... 24
议案八 关于向银行申请借款额度的议案 ............................... 25
议案九 关于申请担保额度的议案 ..................................... 26
议案十 关于 2022 年与同济大学及其控制企业日常关联交易预计的议案 .... 28
议案十一 关于 2022 年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关
联交易预计的议案 .......................................... 33
议案十二 关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案 .......... 35
议案十三 关于续聘财务及内部控制审计机构的议案 ..................... 37
议案十四 2021 年度独立董事述职报告 ................................. 40
议案十五 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ..... 45
议案十六 关于变更注册地址暨修订《公司章程》及 其附件部分条款的议案 46
议案十七 关于修订公司《关联交易管理办法》的议案 ................... 58
议案十八 对外捐赠管理制度 ......................................... 71
议案十九 关于向上海同瑞房地产开发有限公司 提供财务资助的关联交易议案76
议案二十 关于公司董事会换届选举的议案 ............................. 79
议案二十一 关于公司监事会换届选举的议案 ........................... 82
议案二十二 关于提请选举耿彦博先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案
.................................................................. 84
议案二十三 关于提请选举俞卫中先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案
2
.................................................................. 86
议案二十四 关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案
.................................................................. 88
议案二十五 关于提请选举朱农飞先生作为公司第十届董事会独立董事的议案 90
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
特别提醒：为配合当前新冠疫情防控的相关安排，公司建议各位股东及股东代理人
通过网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守上海市
杨浦区有关疫情封控政策的相关规定和要求，并配合做好以下疫情防控工作（视会议当
天疫情防控需要进行必要调整），包括但不限于：
（1）全程佩戴N95口罩；
（2）接受体温检测且体温测量正常；
（3）出示行程码、随申码，并扫描场所码；
（4）出示由上海检测机构出具的72小时内有效的核酸检测阴性证明及当日抗原检
测阴性证明；
（5）服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
中高风险地区或其他不符合疫情防控相关规定和要求的股东及股东代理人将无法进
入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决，敬请各位股东及股东代理人理解。
公司视届时上海市疫情防控需求，亦可能设置线上股东大会召开会场。如有此种情
况，将另行公告通知。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝
录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰
股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并
及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东
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大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或
可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的
公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
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关于 2021 年年度股东大会采用差额选举方式选举董事的方式说明
1、董事的当选方式为：非独立董事候选人获得出席股东大会的股东（或股东代理
人）所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，
得票数较多的前 4 名（含第 4 名）董事候选人当选。
独立董事候选人获得出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份数二
分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前 3 名（含第
3 名）独立董事候选人当选。
2、得票数相同情况下的当选方式。在本次股东大会应选董事人数内，当出现同意票
的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该两个或多个候选人按反对票的得票数再
次进行排序，反对票较少的候选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一
步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃
权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。
3、按上述方式选举的董事（含独立董事）人数低于本次股东大会应选董事（含独立
董事）人数时，公司将另行召开股东大会进行选举。
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2021 年年度股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间：1、现场会议时间：2022 年 6 月 30 日下午 14:00
2、网络投票时间：2022 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主 持 人： 公司董事长王明忠先生
出席人员：1、股东及授权代表。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、宣读关于本次股东大会采用差额选举方式选举董事的方式说明
四、审议大会议案
1. 审议《2021 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2021 年度监事会工作报告》；
3. 审议《2021 年年度报告》及其摘要；
4. 审议《2021 年度财务决算报告》；
5. 审议《2022 年度财务预算报告》；
6. 审议《2021 年度利润分配方案》；
7. 审议《2022 年度投资计划》；
8. 审议《关于向银行申请借款额度的议案》；
9. 审议《关于申请担保额度的议案》；
10. 审议《关于 2022 年与同济大学及其控制企业日常关联交易预计的议案》；
11. 审议《关于 2022 年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交
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易预计的议案》
12. 审议《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
13. 审议《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》；
14. 审议《2021 年度独立董事述职报告》；
15. 审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》；
16. 审议《关于变更注册地址暨修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；
17. 审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；
18. 审议《对外捐赠管理制度》；
19. 审议《关于向上海同瑞房地产开发有限公司提供财务资助的关联交易议案》；
20.00 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
20.01 审议《选举余翔先生为公司第十届董事会董事》；
20.02 审议《选举官远发先生为公司第十届董事会董事》；
20.03 审议《选举高欣先生为公司第十届董事会董事》；
20.04 审议《选举骆君君先生为公司第十届董事会董事》；
20.05 审议《选举夏立军先生为公司第十届董事会独立董事》；
20.06 审议《选举潘鸿先生为公司第十届董事会独立董事》；
20.07 审议《选举丁德应先生为公司第十届董事会独立董事》；
21.00 审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
21.01 审议《选举应礼敏女士为公司第十届监事会监事》；
21.02 审议《选举陆美红女士为公司第十届监事会监事》；
22.审议《关于提请选举耿彦博先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
23.审议《关于提请选举俞卫中先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
24.审议《关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
25.审议《关于提请选举朱农飞先生作为公司第十届董事会独立董事的议案》。
五、股东发言及提问
六、现场投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
七、报告现场表决结果
八、律师发表见证意见
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议案一
上海同济科技实业股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司 2021 年董事会工作报告经第九届董事会第五次会议
审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事
规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事
会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事勤勉尽责、规范运作、科
学决策，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权
益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
一、2021 年公司经营情况回顾
2021 年是“十四五”开局之年，面对复杂严峻国内外经济环境和新冠肺炎疫情的巨
大压力，公司紧跟国家战略部署，继续围绕城市建设科技产业链进行布局，稳步推进各
项工作，确保了经营业绩的稳定。
报告期内，公司实现营业收入 61.32 亿元，同比下降 2.70%；实现归属于母公司的净
利润 5.77 亿元，同比下降 3.16%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润 5.56 亿元，较上年同期下降 3.56%。
（一）夯实内功，主营业务持续健康发展
公司聚焦主责主业，深拓市场、深挖潜力、抢抓机遇，努力克服疫情不利影响，全
面完成各项经营目标。
1、 工程咨询业务稳健发展，行业链条不断延伸。
工程咨询业务紧紧围绕国家战略部署和宏观政策导向，不断健全资信体系，拓宽服
务范围和区域，提高专业化、数字化、智能化水平，提升品牌知名度和市场影响力。
坚持“专、精、尖、特”的发展路线。报告期内，在高铁领域，公司中标川藏铁路
7 标段、集大原高速铁路等项目，充分体现了公司的专业水平和综合实力；在城市轨道
交通领域，公司业务已遍布全国约 40 个城市，承接了上海市轨道交通 18 号线、14 号
线，济南轨道交通 4 号线等项目；在全过程工程咨询领域，承接了威高（上海）国际研
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究院、胶州湾第二隧道等项目；在桥梁隧道监理领域，中标了合肥引江济淮兴业大道特
大桥等四座特大桥及一条特长隧道项目。同时，公司不断进行业务创新，在安责险
TIS、碳综合服务、财税咨询、工程专业培训等领域进行业务拓展，形成了全过程、全方
位的工程咨询服务体系
2、稳中有进推动建筑施工总承包业务
公司不断提升项目管理水平，打造数字信息化的绿色建造总承包特色，推动 BIM 技
术在项目实施中的运用，开发信息化管理平台，打造精品工程。报告期内，公司克服了
新冠疫情持续影响带来的国内原材料价格大幅上涨、劳动力紧缺等诸多不利因素，努力
开拓经营市场，新签施工合同额 31.17 亿元，承接了中国航发临港基地、赵巷漕河泾商
务园区等一批代表性项目。
3、提质增效做好环境业务
公司进一步发挥自身技术优势，不断优化智慧水务平台，探索数字技术与传统水务
运营管理相结合的新模式，实施了 6S 管理计划，显著提高了公司所属污水处理厂运营管
理水平和效益。
在项目实施方面，根据环保部门要求，公司及时开展了大沙、叡赛科、白土、平乡
高新区等污水厂的改扩建、提标改造工程。对于政府财政支付困难的项目，公司积极推
动政府回购工作。报告期内，完成了潼湖污水厂政府回购并终止了西咸新区污水厂委托
运营协议，确保了公司的权益。
4、控制房地产开发规模并适时调整业务模式
由于调控政策日趋严厉，房产行业平均利润率逐步下行，开发商整体生存空间被压
缩。面对复杂严峻的局面，公司一方面强化运营管理，严控开发风险，努力做好现有项
目的开发、销售和成本管控等各项工作，加快存货去化速度，多措并举提高项目整体收
益水平；另一方面，公司积极探索业务转型，研究建设运营绿色低碳循环经济产业园区
等新的发展方向。
（二）加强信息化建设，不断提升数字化、智能化水平
公司加强信息化建设，通过整合 BIM、AI、大数据、物联网、GIS 等新技术平台，
解决项目现场实际问题，实现数字化转型。使用数字化模拟设计与施工的全过程、各阶
段，推进项目视频监控和智慧工地建设，并将项目开展过程中形成的管理和技术经验数
字化，搭建一套数字化与信息化兼顾的项目管理平台，在此基础上，进一步研究和开发
智能化平台，用以强化建筑施工及工程咨询管理力度并提升管理效率。
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（三）不断优化内控体系，防范经营风险
公司内部管理和内控体系不断优化。进一步完善 OA 办公系统，助力提升内部管理
效率；进一步完善信息发布审核流程，加强对公司网站及微信公众号的发布管理，保障
发布信息及时、准确、合规。不断加强内控制度建设，加强内控体系检查力度，强化重
大风险防控机制，切实防范经营风险。
（四）加强疫情防控，稳定经营环境
报告期内，新冠肺炎病毒不断变异，疫情防控压力持续加大。公司项目分散在全国
各地，既要做好疫情常态化防控，又要兼顾公司日常工作的正常开展和现场项目进度的
有序推进。公司强化组织领导、立足部门职责、增强责任意识、落实防控措施，发布
《常态化疫情防控期间防控工作指南》并严格落实；积极动员，有序推进及开展疫苗接
种工作，做到应种尽种、能种尽种；严格规范项目现场防控，落实防疫应急措施，防疫
物资准备充足。切实构筑了疫情防控的安排屏障，保障了职工群众的身体健康，为生产
经营活动提供稳定安全保障。
（五）加强党的建设，以党建促发展
公司党委围绕新时期党的建设总体要求，认真履行党建工作主体责任。2021 年，带
领广大党员群众继续学习贯彻落实习近平总书记新时代中国特色社会主义思想，深入学
习十九届六中全会精神，积极开展形式多样的党史学习教育活动，推进全面从严治党向
基层延伸。组织开展“企地共建、扶贫济困”活动，把支部建在项目上，公司通过慰问、
捐赠、助学等方式，与项目对口所在地党组织共建做好帮扶工作，彰显了社会责任和时
代担当；开展“我为群众办实事”活动，切实解决党员群众急难愁盼的问题。公司党委切
实发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，始终围绕经营生产的中心工作，紧扣发
展主题，充分发挥领导核心、战斗堡垒、先锋模范作用，为公司和谐、稳定、高质量发
展提供了坚强的思想、政治、组织保障和强大的精神动力。
二、董事会日常工作情况
(一) 科学决策，三会运作规范
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性
文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司经营层组成的较为完善的法人
治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。董事会作为公司的日常决策机构，下
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设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。各委员
会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并提供专业意见供董事会决策参考.
2021 年度公司董事会召开了 6 次会议，审议通过了 24 项议题；公司全体董事勤勉
尽责，积极参与定期报告、现金分红、内部控制、重大投资、关联交易、会计政策变更
等重要事项的决策；公司独立董事依法履行职责，对董事会审议的重要事项发表客观、
公正的独立意见，维护公司和中小股东利益，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。
董事会召集召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，股东大会的召集、提案、
召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》等有关规定，切实保障股东依法行使权利，保护中小股东权益。
(二) 强化公司治理，促进内控体系完善
公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市
规则》等文件的要求规范动作，建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体
系。公司定期开展的内控制度建立健全及落实情况的检查和总结，确保了公司内控机制
得以有效运行，报告期内未发生重大经营风险。报告期内，公司的实际治理状况与中国
证监会、上海证券交易所的相关要求不存在重大差异情况。
(三) 重视信息披露工作，保障投资者知情权
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和
公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，确保信息
披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者，最大程度地保护广大投
资者合法权益。报告期内，公司通过指定信息披露媒体及时、规范地对外发布定期报
告、临时公告等合计 72 份文件，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤
其是中小股东的知情权。
(四) 注重投资者关系管理，树立企业良好形象
公司致力于构建并维护良好的投资者关系，通过多样化的沟通渠道保持与各类投资
者的积极互动，虚心听取投资者对公司经营发展的意见与建议，向资本市场传递公司投
资价值，树立企业形象。
报告期内，董事会及董事会办公室加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等
各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系。报告期内，公司参加了上海辖区
上市公司投资者集体接待日活动，就投资者关心的问题进行坦诚交流，增强了投资者对
公司的理解和信心。
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三、公司发展战略
公司积极融入国家发展战略，把实施“双碳”引领战略作为经营发展提质升级的关
键一招。既充分依托区域资源优势与高校学科优势，又充分发挥公司主营业务积累的产
业优势，砥砺奋进，传承开拓，借助产业链和业务链进行提质升级，全力构建以“双
碳”为引领，科技创新为核，数字化、智能化为支撑的绿色低碳循环经济发展新格局，
力争成为以绿色低碳循环经济为产业链的科技、产业、投资相融合的上市公司。
四、2022 年经营计划
2022 年，公司将不断适应绿色低碳发展的新要求，统筹资源进行提质升级和业务创
新，促进公司的可持续发展。
1、做强做优做大优势产业
充分利用公司在现有业务板块积累的优势，进行业务创新和提质升级，以全过程、
全链条管理服务为主攻方向，强化服务意识，提高核心竞争力和市场占有率，不断做强
做优做大优势产业。
在工程咨询领域，进一步完善资质资信体系，激发创新潜能，扩大业务领域。在建
筑工程领域，向绿色低碳建筑延伸，不断提高项目管理和风险控制水平。在环保领域，
围绕“存量提升，增量拓展”布局各项经营工作，同时在技术咨询、建筑节能、资源循环
利用等领域持续发力。在房产领域，积极应对政策变化，主动转型，探索绿色低碳循环
经济产业示范园建设和运营。
2、坚持科技创新，探索新的业务方向
公司将依托同济大学的学科优势，持续加大研发投入，建立技术创新研究机制，积
极开展科学技术研发应用和产业化转化。通过资金、技术、产业生态等要素，充分发挥
“技术+资本+人才”三擎驱动的合力，不断提升公司原始创新、集成创新、再创新的水平
和能力。在原有业务提质升级的基础上，公司将紧跟国家战略导向，探索新的发展模式
和业务方向，促进公司的可持续发展。
3、强化内控管理，提升公司治理水平
2022 年公司将进一步提高数字化意识，加强数字化转型研究，加快经营模式、商业
模式、管理模式的数字化、智能化转型，加速提升管理效能。推动公司内外部各信息系
统互联互通，推进电子签章的普及和使用，加强印控管理，构建统一印章管控平台，实
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现审批用印一体化，提高办公效率，防范经营风险。
4、优化提升人力资源，为公司发展提供新动能
2022 年公司继续协调好资金内外部筹措工作，根据各个业务板块发展需要，实现资
金调配与业务发展相匹配。认真学习消化最新的财税政策，积极争取税收优惠政策，降
低综合运营成本。
公司将继续通过内控领导小组及内外部审计单位对公司经营活动进行监督，不断完
善公司内控流程，提高流程管理、内部控制与财务管理的信息化程度，定期查漏补缺，
统筹资金管理，及时识别并防范经营风险与财务风险。
5、完成董事会换届工作
公司第九届董事会任期即将届满，公司将根据《公司法》及《公司章程》规定，严
格遵守证监会、上交所、国资委对董事会换届的各项要求，认真履行董监事换届的提
名、表决程序，成立新一届董事会、监事会，确保企业平稳发展。
五、可能面对的风险
(一) 产业政策风险
公司所从事的工程咨询、建筑施工、环保、房产开发等业务与基础设施建设、固定
资产投资、国家环保政策、各地的环境污染状况、房地产调控等密切相关。国家对于基
础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式、环境污染治理、房地产开发等政策的
制定和实施对于相关业务的发展有较大的影响，如果相关政策发生变化，将对公司的业
绩造成一定的影响。应对措施：公司将密切关注并深入研究国家、地方及行业政策、法
规、条例，加强政策和市场的前瞻性研究，把握国家宏观经济政策导向；同时，公司将
进一步完善内部资源共享平台，发挥产业链的协同效应，降低政策性风险对公司经营业
绩的影响。
(二) 行业竞争风险
公司各业务板块所处行业都属于充分市场竞争行业，行业内各级各类企业数量众
多，竞争异常激烈，业务拓展难度加大可能对公司的经营业绩带来不利影响。应对措
施：公司将进一步提升技术水平，总结项目经验，优化人才结构，打响企业品牌，充分
整合内外部资源，提升自身核心竞争力。
(三) 新冠疫情风险
目前国内疫情时有反复，可能对公司的正常业务开展产生不利影响。应对措施：公
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司将持续高度关注疫情发展，根据疫情发展情况及时调整生产经营各项安排，一手抓疫
情防控，一手抓生产经营。同时，公司将抓住国家大力发展新基建、碳达峰碳中和的历
史机遇，加速布局拓展新业务，打造新的业务增长点。
(四) 应收账款回收风险
随着公司业务范围和规模的扩大，以及前期投资的 BOT、TOT、PPP 等环保项目陆续
投入运营，公司应收账款金额增长。如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回而
发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收账
款回收风险。应对措施：公司将进一步加强应收账款的账龄分析和回收管理。同时，加
强与业主方沟通，采取多种措施催收款项，在必要时将采取仲裁、诉讼等法律手段，以
维护公司的合法权益。
(五) 安全生产的风险
公司工程管理、环保运营等项目涉及组装集成、运输安装、项目现场施工、大型设
备操作等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影
响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。应对措施：为了科
学合理的防范项目实施过程的安全风险，公司定期开展安全生产培训，完善视频监控与
智慧工地建设，对安全生产隐患进行闭环管理，有效的降低各类安全生产风险，促进项
目现场安全管理水平持续提高。
以上报告，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案二
上海同济科技实业股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责的履行各
项职责，认真履行和独立行使职权。报告期内，监事会对公司生产经营、财务
状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事和高级管理人员履职情况等方面
进行了监督，维护了公司、公司股东和员工的合法权益。
一、监事会日常工作情况
2021 年度，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、2021 年 3 月 10 日，第九届监事会第九次会议审议通过了《关于终止公
司 2017 年度配股公开发行证券方案的议案》，并发表审核意见。
2、2021 年 4 月 28 日，第九届监事会第十次会议审议通过了《2020 年度监
事会工作报告》、《2020 年年度报告及其摘要》、《2021 年第一季度报告》、《2020
年度利润分配预案》、《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、
《2020 年内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》，并对公司 2020 年
年报及 2021 年第一季度报告出具书面审核意见。
3、2021 年 8 月 26 日，第九届监事会第十一次会议审议通过了公司《2021
年半年度报告》及其摘要，并出具书面审核意见。
4、2021 年 10 月 29 日，第九届监事会第十二次会议审议通过了公司《2021
年第三季度报告》，并出具书面审核意见。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席
了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和
会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层
职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
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二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角
度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、关联
交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司共召开董事会 6 次，股东大会 2 次。监事会通过列席董事
会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、
董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事
和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了
《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，董事会
运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议；公司董
事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》
和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和
全体股东利益的行为。
2、监事会对公司财务情况的监督意见
报告期内，监事会认真审阅公司的定期报告，审阅审计机构出具的审计报
告,对公司财务运作情况进行检查、监督。公司财务制度健全，财务运作合理规
范，财务报告客观公正地反映了公司的财务状况以及 2021 年度的经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的监督意见
监事会对公司关联交易履行情况进行了监督和核查。报告期内，公司与关
联方的关联交易是因生产经营需要而发生的，遵循公平、公正、公开的原则；
公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》、相关议事规
则的有关规定，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充分发挥监督职责，
对关联交易进行审查并发表了独立意见。同时，公司严格按照证监会和上交所
要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
4、监事会对公司会计政策变更的监督意见
监事会认为，公司会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更
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和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状
况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督审查，公司内部
控制不存在重大缺陷。《公司 2021 年度内部控制评价报告》真实、完整、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内, 监事会认为公司内
部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会对董事会内部控制
评价报告无异议。
三、2022 年工作计划
2022 年度，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规
定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；依法列席董事会、参加股东大会等
相关会议，对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督；继续加强监督
检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协
调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，从而进一步促
进公司的规范运作。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2022 年 6 月 30 日
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议案三
上海同济科技实业股份有限公司
《2021 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求
编制完成，并经公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第十三次会议审
议通过，于 2022 年 3 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确
认，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年度主要财务数据如下
（详见审计报告）：
单位：元
合并报表 母公司
总资产（2021 年 12 月 31 日） 9,301,576,661.91 3,045,396,823.21
负债总额（2021 年 12 月 31 日） 5,869,033,014.31 1,151,205,348.10
归属于母公司的所有者权益
3,385,755,466.16 1,894,191,475.11
（2021 年 12 月 31 日）
营业收入（2021 年 1-12 月） 6,132,354,085.66 2,787,187.02
营业成本（2021 年 1-12 月） 5,147,611,858.51 543,229.56
营业利润（2021 年 1-12 月） 754,458,747.22 263,081,880.96
利润总额（2021 年 1-12 月） 777,452,220.82 263,013,800.51
归属于母公司所有者的净利润
577,193,747.92 263,013,800.51
（2021 年 1-12 月）
经营活动现金流量金额（2021 年 1-12 月） 648,718,362.17 -9,779,416.22
现金及现金等价物净增加额
-567,359,610.38 -86,778,844.28
（2021 年 1-12 月）
一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2021 年度实现营业收入 61.32 亿元，比上年同期减少
1.71 亿元，减少 2.70%。营业成本 51.48 亿元，比上年同期增加 4.86 亿元，增
长 10.42%。
2、实现营业利润及利润总额：2021 年度实现营业利润 7.54 亿元，比上年
同期减少 3.26 亿元，减少 30.15%。实现利润总额 7.77 亿元，比上年同期减少
3.32 亿元，减少 29.90%。
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3、净利润：2021 年实现归属于母公司所有者的净利润 5.77 亿元，比上年
减少 0.19 亿元，减少 3.16%。
4、每股收益：0.92 元，比上年同期减少 3.16%。
5、净资产收益率：17.90%，比上年同期减少 2.19 个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2021 年末公司总资产 93.02 亿元，比上年末减少 20.17 亿
元，减少 17.82%。
2、负债状况：2021 年末负债总额 58.69 亿元，比上年末减少 21.22 亿元，
减少 26.56%。
3、所有者权益状况：2021 年末归属于母公司的所有者权益 33.86 亿元，比
上年末增加 3.50 亿元，增长 11.52%。资产负债率 63.10%，比上年同期减少
7.50 个百分点。
三、现金流量
1、2021 年经营活动产生现金流量净额为 6.49 亿元，比上年同期减少 9.45
亿元，减少的主要原因为：本期房产销售资金回笼减少。
2、2021 年投资活动产生现金流量净额为-3.37 亿元，比上年同期减少 4.54
亿元，减少的主要原因为：本期合并范围发生变化，且上年同期有股权处置收
益，本期无。
3、2021 年筹资活动产生现金流量净额为-8.79 亿元，比上年同期增加 8.16
亿元，变动的主要原因为：本期偿还银行借款资金较上年同期减少。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司 2022 年度经营计划，公司 2022 年度财务预算如下：
一、2022 年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入 35 亿元，其中：施工类 17.5 亿元，房产类 13 亿元，监理咨询
类 5.4 亿，环保类 2.2 亿, 内部抵消 3.1 亿。
2、营业成本 29.5 亿元，税金及附加 0.5 亿，管理费用、销售费用、财务费
用等 3 亿元。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
22
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2021 年度，母公司实现净利
润 263,013,800.51 元 。 按 净 利 润 10% 的 比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 共 计
26,301,380.05 元，剩余净利润为 236,712,420.46 元，加上以前年度未分配利润
717,298,491.76 元，减去 2021 年现金股利 199,923,685.12 元，2021 年度可供股
东分配的净利润为 754,087,227.10 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.8 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本为
624,761,516 股，以此为基数计算共计分配利润 174,933,224.48 元，剩余未分配
利润结转至以后年度分配。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
23
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
2022 年度投资计划
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司 2022 年度
经营计划，公司 2022 年度投资计划总额为 30 亿元。
为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准签署额度的投资总额，并
给予如下授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评
估和价格等各项事项。
2、授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全
部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露
程序。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
24
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，
向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度 25 亿元，其中：以房产抵押及土
地使用权抵押不超过 5 亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间
等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
同时提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷
款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷
款银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办
法》的规定办理借款手续。
本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司 2022 年年度股东大会召开
之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
25
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于
申请担保额度的议案》，根据公司 2022 年度经营计划及资金筹措信贷安排，公
司及控股子公司拟申请总额为 6.7 亿元的保证担保（含为资产负债率超过 70%
的担保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
本年度 6.7 亿元的担保额度中，其中控股子公司为母公司提供保证担保 1
亿元，为控股子公司提供保证担保 5.7 亿元，主要被担保子公司及担保额度如
下：
公司主要子公司（被担保方） 计划担保额度（万元）
上海同济环境工程科技有限公司及其控股子公司 19,000
平乡县瑞盈环境科技有限公司 7,000
新项目投资（控股） 31,000
合计 57,000
二、担保对象说明
1、被担保公司基本情况
单位：万元
被担保对象 与本公司关系 注册资金 法定代表人 经营范围
环保工程、
上海同济环境工程科技有限公司 本公司的控股子公司 10,918 张晔
工程技术开发
平乡县瑞盈环境科技有限公司 本公司的全资子公司 7,000 张静晨 污水处理
2、被担保公司财务情况
截止 2021 年 12 月 31 日，被担保对象经审计的财务经营情况如下：
单位：万元
26
资产
被担保对象 总资产 总负债 营业收入 净利润
负债率
上海同济环境工程科技有限公司 117,457.26 81,773.37 25,718.52 4,917.18 69.62%
平乡县瑞盈环境科技有限公司 17,829.60 10,870.91 1,552.64 167.85 60.97%
三、担保协议及授权情况
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度现提交股东大
会审议，有效期自2021年年度股东大会召开之日至下次股东大会审议变更止。
由于上述担保计划是基于公司目前业务情况的预计，因此在上述额度内和
有效期内，提请股东大会授权公司董事长根据具体业务等需求变化情况对各子
公司（含新设公司）的担保额度进行适度调配并签署担保相关文件。公司将根
据规定履行披露程序。
前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同
为准。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与
财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保
风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提
供担保的风险。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
27
议案十
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2022 年与同济大学及其控制企业
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与同济大学及其控制企业的日常性业务往来情况，公司2021年度
与同济大学及其控制企业日常关联交易的执行情况及2022年度日常性关联交易
预计情况如下：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
按产品或劳 2021 年预计 2021 年实际
关联交易
务等进一步 关联方 总金额 发生金额
类别
划分 （万元） （万元）
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 5,000 2,177.19
工程服务
同济大学及其控制企业 2,000 1.21
监理咨询工 同济大学 750 485.82
程服务 上海同济建筑室内设计工程有限公司 1,000 2.62
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 250 232.75
向关联方 上海同济科技园孵化器有限公司 100 79.81
销售产品 上海同济检测技术有限公司 100 52.71
或提供劳 上海同济工程咨询有限公司 100 98.28
务
物业服务 同济大学及其控制企业 100
上海杨浦同济科技园有限公司 50
上海迪顺酒店管理有限公司 50
上海同济建筑室内设计工程有限公司 10 17.82
上海同济工程咨询有限公司 500 412.06
设计及
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 1,200 405.42
咨询、工程
检测服务 上海同济检测技术有限公司 100
同策房产咨询股份有限公司 700 3.77
向关联方 苏州新源整合营销有限公司 1,000 386.16
咨询服务
购买产品 上海同济工程咨询有限公司 26.42
或劳务 同济大学 100 14.00
装修工程设
上海同济建筑室内设计工程有限公司 7,200 3,025.99
计服务
上海同济科技园孵化器有限公司 150 105.28
房租、物业等
上海杨浦同济科技园有限公司 300 247.58
关联方资 借款及 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 60,000 728.33
28
金 利息 上海同济建筑室内设计工程有限公司 5,200 5,062.67
拆入 同济大学及其控制企业 40,000
同股同权 股东同比例 上海迪顺酒店管理有限公司 3,250
资金拆出 借款 上海同瑞房地产有限公司 20,000
关联交易合计 149,210 13,565.89
2021年度日常关联交易预计额为149,210万元，实际发生额为13,565.89万
元，未超出预计金额。
二、2022 年度日常关联交易预计金额及类别
按产品或劳 2022 年 2021 年实际
关联交易
务等进一步 关联方 预计总金额 发生金额
类别
划分 （万元） （万元）
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 3,000 2,177.19
工程服务
同济大学及其控制企业 1.21
监理咨询工 同济大学 710 485.82
程服务 上海同济建筑室内设计工程有限公司 2.62
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 250 232.75
向关联方销 上海同济科技园孵化器有限公司 100 79.81
售产品或提 上海同济检测技术有限公司 30 52.71
供劳务 上海同济工程咨询有限公司 100 98.28
物业服务
上海杨浦同济科技园有限公司 50
上海迪顺酒店管理有限公司 60
上海同济建筑室内设计工程有限公司 17.82
上海同济工程咨询有限公司 420 412.06
设计及
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 300 405.42
咨询、工程
检测服务 上海同济检测技术有限公司 100
同策房产咨询股份有限公司 - 3.77
向关联方购 苏州新源整合营销有限公司 - 386.16
咨询服务
买产品或劳 上海同济工程咨询有限公司 100 26.42
务 同济大学 500 14.00
装修工程设
上海同济建筑室内设计工程有限公司 1,600 3,025.99
计服务
房租、物业 上海同济科技园孵化器有限公司 100 105.28
等 上海杨浦同济科技园有限公司 250 247.58
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 728.33
关联方资金 借款及
上海同济建筑室内设计工程有限公司 5,062.67
拆入 利息
同济大学及其控制企业 50,000
同股同权资 股东同比例
上海迪顺酒店管理有限公司 3,100
金拆出 借款
关联交易合计 60,770 13,565.89
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
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(1)同济大学
法定代表人：陈杰
注册资本：141,569 万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路 1239 号
关联关系：同济大学的独资公司同济创新创业控股有限公司在过去 12 个月
曾为本公司控股股东。
(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：汤朔宁
注册资本：6,000 万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路 65 号
关联关系：同济创新创业控股有限公司控股 70%的子公司，本公司持有其
30%股权。本公司董事长王明忠、董事总经理张晔、监事会主席霍佳震担任其
董事，本公司副总经理、董秘骆君君兼任其监事。
(3)上海同济建筑室内设计工程有限公司
法定代表人：刘沛
注册资本：5,000 万元
主营业务：咨询服务、建筑工程设计
住所：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 12 楼
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 60%的子公
司，本公司持有其 40%股权。本公司董事总经理张晔、监事夏洪超担任其董
事。
(4)上海同济科技园孵化器有限公司
法定代表人：高国武
注册资本：1,000 万元
主营业务：企业管理、投资管理，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询；
物业管理、企业登记代理等
住所：上海市赤峰路 65 号同济科技园 210 室
关联关系：同济创新创业控股有限公司控制的企业。本公司董事高国武担
30
任其董事长
（5）上海杨浦同济科技园有限公司
法定代表人：戴大勇
注册资本：17,247.7725 万
主营业务：科技园开发管理，企业管理咨询（不含经纪）等
住所：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 2 楼
关联关系：同济创新创业控股有限公司控制的企业，本公司监事戴大勇担
任其董事长
（6）上海同济工程咨询有限公司
法定代表人：杨卫东
注册资本：1,200 万
主营业务：工程咨询，建设工程设计咨询，工程法律咨询，财务咨询，市
场信息咨询与调查等
住所：上海市杨浦区四平路 1398 号 18 楼
关联关系：同济创新创业控股有限公司控制的企业，本公司全资子公司上
海同灏工程管理有限公司持有其 37%股份。本公司副总经理、董事会秘书骆君
君担任该公司董事
（7）上海同济检测技术有限公司
法定代表人：王勤
注册资本：2,181.8181 万元
主营业务：建设工程质量检测；岩土工程勘察；水文地质勘察；工程测量
勘察；测绘；建筑、市政、汽车配件、环保、计算机、消防科技、消防设备检
测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
注册地址：上海市杨浦区阜新路 281 号
关联关系：同济创新创业控股有限公司控制的企业
(8) 上海迪顺酒店管理有限公司
法定代表人：曾明根
注册资本：10,000 万元
主营业务：酒店经营管理，酒店投资，停车场库经营，商务咨询（不得从
事经纪），物业管理。以下限分支机构经营：从事卷烟、雪茄烟的零售；中型饭
31
店（含熟食卤味，含裱花蛋糕）；咖啡馆、酒吧、旅客住宿。
注册地址：上海市杨浦区彰武路 50 号 301 室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 75%的子公
司，本公司持有其 25%股权。本公司监事夏洪超担任其董事。
2、履约能力分析：
上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能
力，无形成坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场
价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开
公正；设计咨询费按照国家或地方收费标准执行；本公司向关联参股公司提供
关联借款，该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要
组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。对参股的关联企业的
借款是为了支持参股公司经营发展的合理资金需求而提供的同比例借款，不会
对公司经营产生重大影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，
对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的
独立性。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事王明忠、
高国武、童学锋、张晔回避了表决。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
32
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2022 年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及
其控制企业日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》，公司对2022年公司与控股子公司与上海
杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业的日常关联交易进行预计。
一、2021 年日常关联交易情况
2021 年，公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企
业未发生关联交易事项。
二、2022 年日常关联交易预计金额及类别
本次预计金额
关联交易类别 交易内容细分 关联方
（万元）
上海杨浦滨江投资开发有
监理咨询服务 1,500
向关联方销售产 限公司及其控制企业
品或提供劳务 上海杨浦滨江投资开发有
工程服务 50,000
限公司及其控制企业
三、关联方介绍及关联关系
公司名称：上海杨浦滨江投资开发有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：官远发
注册资本：540000 万
经营范围：实业投资，商务信息咨询，资产管理，智能化科技、物联网科
技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，数据处理，财务咨询，创业孵化器经营管理，电子商务（不得
从事金融业务），会展服务，广告设计、制作、代理、发布,物业管理，建筑材
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料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。
注册地址：上海市杨浦区宁国路 28 号 311-313 室
主要股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会持有其 100%股份
关联关系：上海同杨实业有限公司持有本公司 23.38%股份，为本公司的控
股股东；上海杨浦滨江投资开发有限公司持有上海同杨实业有限公司 81%股
份，间接控股本公司
四、定价原则和定价依据
公司与关联方之间的交易，遵循公平、公正、合理的原则，如国家有定价
的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次预计的与关联方的日常关联交易，是公司业务开展的需要，属于正常
的经营活动。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东的利益，尤其是
中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；对
公司独立性没有影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
上述议案，请各位股东审议。
关联股东上海同杨实业有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权
不计入有效表决权。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案十二
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用闲置资金，提高资金使用效率，公司拟在不影响公司日常经营
和风险可控的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产
品，为公司及股东谋取更多收益。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，实现股东利益
最大化。
（二）资金来源：临时闲置自有资金
（三）理财额度和期限：单日最高余额不超过人民币10亿元，单笔理财期
限不超过12个月。上述额度在有效期内可循环滚动使用。
（四）理财品种
为控制风险，主要用于购买银行结构性存款。
（五）授权期限
本次委托理财额度的有效期自本次股东大会审议通过之日起至2022年年度
股东大会召开之日止。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体以实际签署合同为准。
（二）委托理财受托方的情况
公司将选取信用评级较高、履约能力较强的银行等金融机构作为理财产品
的受托方。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
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三、购买理财产品对公司的影响
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作
等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲
置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营
业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
四、风险及内部控制
1、金融市场存在固有风险，公司本着严格控制风险的原则，对合作机构及
产品类型进行严格筛选，根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收
益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权
限进行审核批准。
2、公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取
相应措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
3、公司独立董事、监事会、审计委员会有权对上述闲置资金使用情况进行
监督和检查。
提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内行使该项理财决策
权并签署相关合同文件。
公司将根据相关规则，对购买理财产品的实际情况进行披露。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案十三
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内
部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、 机构信息
1、 基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计
师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会
计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088
室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰
富的证券服务业务经验。
2、人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2021年末合
伙人人数为42人，注册会计师共338人，其中签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师超过140人。
3、业务规模
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2021年）经审计的业务收入总
额为人民币5.21亿元，审计业务收入为人民币4.11亿元，证券业务收入为人民币
1.63亿元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2021年）上市公司审计客户数
量74家，审计收费总额为人民币0.92亿元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提
供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以
及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与
同济科技同行业客户共4家。
4、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业
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保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公
司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊
普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华会计师事务所
（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。
（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限
公司（以下称“圣莱达”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述
责任纠纷案件作出二审判决，判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣
莱达承担连带责任，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对该等二审判
决申请再审。
5、独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚 2 次、行政监管措施 7
次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13 名从业人员近三年因执业
行为受到行政处罚 2 次（涉及 3 人）和监督管理措施 7 次（涉及 10 人），未有
从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
二、 项目成员信息
（1）项目合伙人、签字注册会计师戎凯宇，1992 年成为注册会计师、
1993 年开始从事上市公司审计、2000 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合
伙）执业、2012 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 3 家上市公司审计
报告。
（2）签字注册会计师: 杨洁，2021 年成为注册会计师、2008 年开始从事上
市公司审计、2005 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2007 年
开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署 0 家上市公司审计报
告。
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（3）质量控制复核人：冯家俊，1996 年成为注册会计师、1994 年开始从
事上市公司审计、1994 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、
2018 年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核 9 家上市公司
审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分。
3、独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于
独立性要求的情形。
三、 审计收费
2021年度财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中
财务审计费用100万元，内控审计费用30万元。
拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年财务及内部控制审
计机构，财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中财务
审计费用100万元，内控审计费用30万元。审计费用系众华会计师事务所(特殊
普通合伙)根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加
项目的各级别工作人员配置等因素综合确定审计收费标准。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案十四
上海同济科技实业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事
制度》等的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将
2021 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
公司第九届董事会有三名独立董事，分别为张驰先生，孙益功先生，夏立
军先生。三位独立董事，拥有财务、法律、管理等相关专业资质及能力，分别
在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张驰，男，1958 年出生，中共党员，专业领域：法学专家。上海市中信正
义律师事务所律师，目前担任上海城投控股股份有限公司独立董事、中海环境
科技（上海）股份有限公司独立董事、上海船舶运输科学研究所独立董事。本
公司第八届、第九届董事会独立董事。曾任华东政法大学民商法教研室教授，
民商法硕、博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会和上海市法学会民
法研究会理事。从事民法学教学与科研 30 多年，撰写论文百余篇，与他人合作
完成专著或教科书 10 余本。
孙益功，男，1973 年出生，同济大学汽车工程系硕士，后取得中欧国际工
商学院 EMBA 学位。1998 年创办同策咨询，现任同策咨询董事长，兼任上海市
工商联房地产商会副会长，上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届、
第九届董事会独立董事。
夏立军，男，1976 年出生，现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、
博士生导师、会计系主任，会计学博士学位。兼任教育部会计学专业教学指导
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委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会候任会长、中国会计学会会计教
育分会常务理事、中国审计学会理事、上海市成本研究会副会长等职务；东方
财富信息股份有限公司独立董事、深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事、
浙江盛泰服装集团股份有限公司独立董事、上海三友医疗器械股份有限公司独
立董事、东方证券股份有限公司独立监事。本公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自
身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务。履职
过程中不受控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的
影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、 独立董事年度履职情况
报告期内，我们均依法依规、独立审慎行使职权，在会前充分了解议案情
况，为董事会审议决策做好充分准备；对提交董事会和股东大会的议案均认真
审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为
公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求，重大经营事项均
履行了相关审批程序，合法有效，故对2021年公司董事会、股东大会各项议案
及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
出席会议情况如下：
2021年公司共召开董事会会议6次，股东大会会议2次，我们出席董事会会
议情况如下：
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 出席股东大会次数
张驰 6 6 0 0 2
孙益功 6 6 0 0 0
夏立军 6 6 0 0 2
报告期内，公司严格按照《独立董事制度》等文件规定，及时向我们提供
相关材料和信息，公司董事会和管理层一直以来高度重视与我们的沟通，在重
大事项的表决上充分听取和尊重我们的意见和建议，并对我们提出的问题认真
的整理分析、详细解答，尽可能的为我们履职提供便利条件和支持。同时，我
们充分利用参加现场会议的机会与公司董事、监事、高级管理人员共同探讨公
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司发展；在公司各期定期报告编制和披露过程中，我们加强对公司进行调查和
了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见
和建议，充分发挥了应有的指导和监督作用。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关
监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
1、 关联交易情况
报告期内，我们对《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》、《关于
2021年度与同济大学及其他关联方日常关联交易预计的议案》进行了审阅，我
们认为公司2021年度的日常关联交易预计内容和金额是依据2020年度执行情况
和2021年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，关联交易价格公
平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，审议关联交易的董事会召集和
召开程序、表决程序和表决方式合法合规。实施该日常性关联交易，不存在损
害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。
对于2021年公司《关于子公司上海同筑置业有限公司少数股东减资退出暨
关联交易的议案》、《关于子公司上海同旌置业有限公司少数股东减资退出暨
关联交易的议案》两个关联交易议案，我们认真审阅了公司提供的议案内容及
相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见。交易价格以评估值为基础确
定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利
益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
2、 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及其他有关规范性文件要求，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了
必要的了解和核实。报告期内，公司年度担保计划未获股东大会审批通过，公
司严格遵照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
的有关规定，未增加新的担保，原有担保也陆续协商了结。公司不存在为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方
之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情
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形。
3、 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司无董事提名、高级管理人员聘任情况。
5、董事津贴调整及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管
理人员各司其职，认真履行职责，相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司
有关薪酬制度的规定。我们对年报中披露的董监高薪酬无异议。
6、续聘会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见，众华会计师事务所（特
殊普通合伙）自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地
发表意见，其出具的审计报告真实、准确的反映了公司2020年度的财务状况和
经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于维护公司审计工作
的持续、完整，符合公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构。
7、现金分红及投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，公司《章程》明确了持续、稳定的利润分
配政策，公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定。报告期内，公
司于 2021 年 7 月 16 日实施完成了《2020 年度利润分配方案》，共计派发股利
199,923,685.12 元（含税），现金分红比例 33.54%（与当年合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润相比的比率）。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人发生了变更。上市公司、先后两任
控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者
的合法权益。2021 年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司信息披露事务管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信
息披露义务，准确披露公司相关信息。
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10、内部控制的执行情况
公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度，保
障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全。公司定期开展内控制度及落实
情况的检查和总结，根据不断变化的经营实际进一步完善相关的内控制度，确
保公司内控制度的有效实施，优化内部控制环境，防范经营风险，以促进公司
健康、可持续地发展。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，2021
年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行，严格按照各自工作职责，
对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席
董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决
策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2021年履职期间，我们认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，利
用自己的专业知识和工作经验，为董事会提供建设性的意见与建议，同时，对
公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，
对公司的经营状况、重大事项等情况进行充分了解，恪尽职守、忠实勤勉的履
行独立董事职责，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。
2022 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则，忠实、有效地履行独立
董事的职责和义务，为客观公正地维护公司的整体利益以及全体股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
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议案十五
上海同济科技实业股份有限公司
关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及
高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广
大投资者的权益，公司拟购买公司、董事、监事及高级管理人员责任险，具体
投保方案如下：
投保人：上海同济科技实业股份有限公司
被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体金额以保单为准）
保险费：不超过人民币100万元/年（具体以保险合同为准）
保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请股东大会授权董事长在上述方案框架内办理公司责
任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据
市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及
在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保
或者重新投保等相关事宜。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案十六
上海同济科技实业股份有限公司
关于变更注册地址暨修订《公司章程》及
其附件部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对注册地址进行变更，同时，为进一步完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》(2019 年
修订)、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的规定，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
一、注册地址变更情况
公司因经营发展需要，拟将注册地址迁至：上海市杨浦区中山北二路 1121
号 1601 室，邮政编码：200092
变更后的公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
（一）、《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系按照《股份有限公司规 第二条 公司系按照《股份有限公司规范
范意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上 意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上海市
海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他 股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规
有关规定成立的股份有限公司（以下简 称 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
“公司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪 公司经上海市证券管理办公室[沪证办
证办(1993)100 号]和[沪证办(1993)127 号] (1993)100 号]和[沪证办(1993)127 号]文件批
文件批准，以募集方式设立；在上海市工商 准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理
行政管理局注册登记，取得营业执照。统一 局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代
社会信用代码：91310000132224452D。 码：91310000132224452D。
第五条 公司注册地点：上海市浦东新 第五条 公司注册地点：上海市杨浦区中
区栖山路 33 号。 山北二路 1121 号 1601 室
邮政编码：200135 邮政编码：200092
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书及经董 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
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事会决议认定的高级管理人员。 人及经董事会决议认定的高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
依托同济大学的学科、人才和技术优势，以 紧跟国家战略步伐，坚持科技创新、价值
工程咨询服务、科技园建设与运营、建筑工 创造，以创新、进取、务实、拼搏的精神，促
程管理、房地产开发、环保工程投资建设与 进公司高质量发展，不断提升公司的社会效益
运营为核心业务，致力于成为城镇建设和运 和经济效益，努力实现股东价值最大化。
营全产业链解决方案的提供商。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
会批准的其他方式。 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
( 二 ) 与 持有 本公司 股 份的其他 公司合 ……
并； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
…… (七)法律、行政法规以及公司股票上市地
( 六 ) 为 维护 公司价 值 及股东权 益所必 证券监督管理机构许可的其他情况。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十四条第（三）项、 股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 行。
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式进行。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
诉讼。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照 本 条 第 一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务:
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
48
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第 四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
…… ……
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度报告、年度财务
案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事
事项； 项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 在董事会审议通过后，提交股东大会审议通
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 过。
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最
何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 近一期经审计总资产 30%的担保；
资产 10%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
董事会审议上述担保事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过。
股东大会审议前款第（三）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外
担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节
轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
49
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 关证明材料。
明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会， 董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
临时提案的内容。 案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例
不得低于 3%。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
…… (三)本章程的修改；
……
50
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 该条删除，后续序号顺延
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表 以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
51
申报的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均计为“废票”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者 第一百零一条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
职务。董事任期三年，任期届满可连选 连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 ……
…… 控股股东和其它单独或合并持有公司已发
由控股股东会同持股 3%以上股东提出董 行股份 3%以上股份的股东可以提出董事候选
事候选人。董事候选人经董事会提名委员会 人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有
审查后提请董事会审议决定，并由股东大会 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
选举产生。 事候选人。董事候选人和独立董事候选人经董
事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，
并由股东大会选举产生。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内
半年内仍然有效。 仍然有效。其对公司商业秘密及未公开信息的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第一百一十条 独立董事应按照法律、 第一百零九条 公司董事会中设独立董
行政法规及部门规章的有关规定执行。 事，独立董事人数不得少于董事会成员的
1/3，其中至少 1 名会计专业人士。公司制定
《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、
选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立
董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
…… 项；
52
董事会设立审计委员会、战略委员会、 ……
提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专 董事会设立审计委员会、战略委员会、提
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
决定。委员由董事会从董事中选举产生，其 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
委员会的召集人为会计专业人士。 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作制度，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定其运 第一百一十五章 董事会对外投资、收购
用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 财、关联交易的权限参照法律、行政法规、部
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 门规章及上海证券交易所上市规则规定的董事
大会批准。 会权限执行，具体由董事会制定制度另行约
定，但不得超过上述法律、法规规定的应由董
事会审议决定的权限。
公司董事会应当建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会每年至少召开两 第一百一十九条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面、电子邮件或其他方式通知全体董事和
监事。
第一百二十二条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为电话、 传真、 电子邮 会议的通知方式为书面、电子邮件或其他方
件；通知时限为 3 日。 式，通知时限为 3 日。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短
信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会决议表决方式为
为举手表决。 举手表决并书面确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式 的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
53
进行并作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 在公司控股股东单位 第一百三十一条 在公司控股股东、实际
担任除董、监事以外其他行政职务的人员， 控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负 第一百三十三条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权: 行使下列职权:
…… ……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
非董事总经理列席董事会会议。 决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理可以在任期届 第一百三十七条 总经理、副总经理可以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
定。 理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 由控股股东提出监事 第一百四十二条 由控股股东提出非职工
候选人，并由股东大会选举产生。 代表监事候选人，并由股东大会选举产生。
第一百四十六条 第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
54
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规及部门规章的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司的通知以下列形式 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的 第一百七十二条 公司召开股东大会的会
会议通知，以在《上海证券报》上公告方式 议通知，以在上海证券交易所网站和《上海证
进行。 券报》上公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进 通知，以书面、电子邮件或其他方式进行。
行；临时会议，以书面、电子邮件、电话或
短信等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会 第一百七十四条 公司召开监事会的会议
议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进 通知，以书面、电子邮件或其他方式进行。
行；临时会议，以书面、电子邮件、电话或
短信等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送 第一百七十五条 公司通知以专人送出，
出，由被送达人在送达回执上签名（或盖 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个 送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
55
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百零二条 本章程以中文书写，其 第二百零二条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以在上海市浦东新区工商行政管理局 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
《公司章程》除上述修订外，删除第八十一号，原第一百四十一条后增加
内容，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。
（二）、《股东大会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第三十一条 第三十一条
…… ……
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十五条 第三十五条
…… ……
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均视为“废票”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（三）、《董事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
56
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议 书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交
其他方式，提交全体董事和监事以及总经 全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，
理。非直接送达的，还应当通过电话进行确 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者
议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 会议上做出说明。
应当在会议上做出说明。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
…… ……
董事会根据《公司章程》的规定，在其 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全 范围内对担保事项及财务资助事项作出决议，
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
三分之二以上董事的同意。 会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时
以时间上后形成的决议为准。 间上后形成的决议为准。
（四）、《监事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事 召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘
会秘书应当分别提前十日和三日将盖有监事 书应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传 的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或
真、电子邮件或者其他方式，提交全体监 者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
事。非直接送达的，还应当通过电话进行确 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开 5 监事会临时 的，可以随时通过口头、电话、短信、电子邮
会议的，可以随时通过口头、电话、短信、 件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议
电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应 上做出说明。
当在会议上做出说明。
提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。具体公
司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。
以上内容，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
57
议案十七
上海同济科技实业股份有限公司
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司章程等的有关规定，公司拟对
《关联交易管理办法》进行修订，修订后的《上海同济科技实业股份有限公司
关联交易管理办法》全文详见附件。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
58
上海同济科技实业股份有限公司
关联交易管理办法
（股东大会审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》、《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制订本办法。
第二条 适用范围：本办法适用于上海同济科技实业股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）及合并范围内子公司（以下简称“控股子公
司”）。
第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
(四) 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规
定的回避表决制度；
(五) 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
59
(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控股
子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法
人（或其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或安排生效后的 12 个月内，存
在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
第八条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司
或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第三章 关联方报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
60
制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司董事会办公室会负责通过上海证券交易所网站“公司业务
管理系统”填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。
第十一条 关联自然人申报的信息包括：本人及关系密切的家庭成员的姓
名、身份证号码、与公司存在的关联关系说明等。
关联法人申报的信息包括：法人名称、组织机构代码、与公司存在的关联
关系说明等。
关联人及关联关系信息发生变更时应及时通报。
上述关联关系信息通报内容要求随上海证券交易所网站填报要求进行变
更。
第四章 关联交易与关联交易价格
第十二条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的
转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
61
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交
易价格。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
(二) 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
(三) 除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费
标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
(五) 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理
的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
62
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
估各方交易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法
定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十八条 公司关联交易的决策权限如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过
30 万元的，由总经理审查批准后实施；
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的，经董事会审议批准后实施。
(三) 公司与关联法人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，由总经理审查批准后实
施。
(四) 公司与关联法人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由总经
理向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。
(五) 公司与关联人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）达到 3000
万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，由董事会
向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
交易金额达到上述第五项规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请
具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的
63
其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基
准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交董事会
审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本办法第十八条的规定。
公司与关联方共同出资设立公司达到股东大会的审议标准，所有出资方均
以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第二十一条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到本办法第十八条第（五）项规定标准应当提交股东大会
审议的，可免于按照本办法第十八条相关规定进行审计或者评估。
第二十二条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适
用本办法第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的子公司的最近一期末全部净资产
为交易金额，适用本办法第十八条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第
十八条的规定。
64
第二十四条 公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用本规则第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
第二十七条 公司与关联人进行第十二条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额、提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
65
(三) 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。实际执行中超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
第二十八条 对涉及本办法第十八条第（二）、（四）、（五）项规定的关
联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十九条 控股子公司发生关联交易达到本办法第十八条规定的标
准，应及时向公司报告，由公司履行决策程序后进行相关交易。控股子公司应
每月定期向公司财务管理部报告所有关联交易及其进展情况。上述工作的第一
责任人为各控股子公司总经理。
第六章 关联交易的回避措施
第三十条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一
方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
66
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 关联董事的回避措施为：
(一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席
监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
(二) 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与
会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予
回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提
交会议并进行表决，由董事会表决决定该董事是否应予回避；
(三) 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议
事规则的规定表决；
(四) 如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论
和表决，但应当向股东大会作出说明。
第三十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理批准的
关联交易事项，与总经理存在利害关系的，总经理应当回避，交由董事会审核
批准。
第三十四条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第三十五条 关联股东的回避措施为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临
时审议和表决，决定其是否应当回避；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议
事规则的规定表决；
(四) 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，
同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司审计委员会指导审计部门每半年检查一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所
对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计，公司应当
就专项审计结果做出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司
董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失。
68
第七章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等
事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十九条 公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有
关规定执行并提交相关文件。
第四十条 公司关联交易发布的临时公告应当包括交易对方、交易标
的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易
定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）至（四）
规定的关联自然人提供产品或服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
69
第八章 附则
第四十二条 本办法未明确的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国
家有关规定和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本办法经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解
释。
70
议案十八
上海同济科技实业股份有限公司
对外捐赠管理制度
各位股东及股东代表：
为规范上海同济科技实业股份有限公司 （以下简称“公司”）的对外捐赠
行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东、债权人及员工利益的基
础上，更好地履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣传公司的企业形
象， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《上海
同济科技实业股份有限公司章程》等的有关规定，制订《上海同济科技实业股
份有限公司对外捐赠管理制度》。全文请见附件。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
71
上海同济科技实业股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东、债权人及员工利
益的基础上，更好地履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣传公司的企
业形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、
《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有
关规定，制订本办法。
第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下合称“子公司”）。
第三条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司自愿无偿将其有权处
分的合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事
业的行为。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、
占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。
第五条 公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐
赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司自身正当的捐赠意愿，不能将捐赠
财产挪作他用。
第六条 公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，促进所在
地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正
常生产经营的，除按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象
承诺的捐赠外，不能对外捐赠。
第七条 捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益
和其他公民的合法权益。
72
第三章 对外捐赠的范围和对象
第八条 对外捐赠的范围
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境
保护，社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、
穷” 等地区以及慈善组织、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团
体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促
进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第九条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企业
及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中公益性社会团体是指依
法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非
营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教
育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机
构和社会福利机构等。
第十条 对公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被
控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第四章 对外捐赠的资产范围
第十一条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商
品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家财
政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关
系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章 对外捐赠的决策程序和规则
第十二条 每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按
公允价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
（一）公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额不超过公
司上年度经审计净利润 1%的，捐赠方案由总经理审批，并报董事会备案；
73
（二）公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额超过上年
度经审计净利润 1%，但不超过 5%的，捐赠方案由董事会审批；
（三）公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额超过上年
度经审计净利润 5%，由股东大会批准。
公司进行对外捐赠因连续 12 个月累计计算的原则需提交董事会或股东大会
审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东大会审议，并在本次对外捐
赠公告中将连续 12 个月内已发生的对外捐赠一并披露。已按照本条规定履行相
关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
对外捐赠涉及分期实施的，应当以协议约定的全部金额作为计算依据，履
行上述审议程序。
本制度中所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠
金额。
第十三条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠支
出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经办部门分管领导审核后，按
照本制度第十二条所列情况，履行相应的审批程序。
第十四条 公司子公司对外捐赠，年初制定捐赠预算并提交公司财务部备
案。捐赠行为拟发生时，必须将拟定的捐赠方案呈报公司，由公司按照本制度
第十二条所列程序审核批准后实施，具体实施中可以授权子公司董事长、执行
董事、总经理等负责人签署相关文件。
第十五条 捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、
捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序、捐赠
后取得合规收据等。
第十六条 公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应将捐赠方案的相关批准
文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报公司财务
部、行政部、董事会办公室备案。
第十七条 公司审计部对公司对外捐赠行为进行检查，监督经办部门及其相
关人员严格按照本制度及公司内部议事规范执行，防止随意进行对外捐赠的行
为。
74
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会或上海证券交易所制定的规则不一致的，以届时有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所制定
的规则为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
75
议案十九
上海同济科技实业股份有限公司
关于向上海同瑞房地产开发有限公司
提供财务资助的关联交易议案
各位股东及股东代表：
上海同瑞房地产开发有限公司（以下简称“同瑞公司”）为我公司上海同济
房地产开发有限公司（以下简称“同济房产”）持股50%的企业，上海融创房地
产开发集团有限公司（以下简称“上海融创”）持有其50%股份。根据同瑞公司
未来土增税清算需要，公司拟向同瑞公司提供股东同比例借款，额度不超过2亿
元。
因公司副总经理俞卫中先生担任同瑞公司董事长，向同瑞公司提供财务资
助构成关联交易。
一、财务资助事项概述
同瑞公司是负责开发“同济华城二期”的项目公司，预计未来一年内该项
目可能需要进行土地增值税清算。同济华城二期现存剩余资产为590个车位，同
瑞公司目前账面资金可能无法完全满足土增税清算的要求，缺口部分公司拟与
其他股东按持股比例以同等条件向同瑞公司提供股东借款，其中本公司借款金
额不超过2亿元。
本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等规定的不得提供财务资助的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、被资助对象的基本情况
1 、企业名称：上海同瑞房地产开发有限公司
76
2 、注册地址：上海市闵行区漕宝路1340号
3 、法定代表人：俞卫中
4 、注册资本：人民币500万元
5 、企业类型：其他有限责任公司
6 、成立时间：2002年9月18日
7 、经营范围：房地产开发、经营,物业管理,水电安装,室内装潢,建材,五
金交电,汽配,百货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
8、股东情况：本公司全资子公司上海同济房地产有限公司持有其50%股权
，上海融创房地产开发集团有限公司（以下简称“上海融创”）持有其50%股权
9、主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
总资产 79,846.14 64,768.31
净资产 3,155.79 3,240.77
总负债 76,605.37 61,612.53
资产负债率 95.94% 95.13%
2021 年度 2022 年一季度
营业收入 2,628.50 0
净利润 51.75 -85.96
注：2021 年年度数据为审计数据，2022 年一季度数据未经审计。
10、关联关系：本公司副总经理俞卫中先生担任同瑞公司董事长
11、同瑞公司的其他股东上海融创与公司不存在关联关系。公司将按持股
比例以同等条件向同瑞公司提供股东借款。
三、该财务资助事项履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于 2022 年 6 月 9 日召开的第九届董事会 2022 年第二次临时会议，审
议通过了《关于向上海同瑞房地产开发有限公司提供财务资助的关联交易议
案》。
2、独立董事意见
在不影响公司自身正常经营的情况下，公司与其他股东按持股比例以同等
77
条件向同瑞公司提供股东借款，是为了确保同瑞公司后续的土增税清算资金需
求，同时采取了必要的风险控制和保障措施，不存在损害上市公司利益的情
况。
本次对外提供财务资助行为严格按照有关法律法规履行了决策程序，董事
会审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。
综上，公司本次提供财务资助事项风险可控，不会对公司的财务状况及经
营成果造成重大不利影响，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。
3、董事会审计委员会关于财务资助暨关联交易的审核意见：
公司向合营企业同瑞公司提供财务资助的关联交易，同瑞公司其他股东按
持股比例提供同等条件的财务资助，同时通过签署借款协议的方式约定财务资
助金额、期限、违约责任等内容，不存在损害上市公司利益的情形。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案二十
上海同济科技实业股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定，公司进行换届选举产生第十届董事会。
公司第九届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》。
公司第十届董事会人员拟由 7 名董事组成，其中董事 4 名，独立董事 3
名，董事会提名余翔先生、官远发先生、高欣先生、骆君君先生为第十届董事
会董事候选人，提名夏立军先生、潘鸿先生、丁德应先生为第十届董事会独立
董事候选人。（候选人个人简历请见附件）
独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司第十届董事会自股东大会选举通过之日起任期三年。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
79
附件：同济科技第十届董事会董事候选人及独立董事候选人简历：
1、董事候选人余翔先生简历：
余翔，男，1966 年 10 月出生，中共党员，公共管理硕士。现任杨浦区国
资委党委书记、主任，区集资委主任，一级调研员。
2、董事候选人官远发先生简历：
官远发，男，1968 年 3 月出生，中共党员，工学博士，高级工程师。现任
杨浦滨江投资开发有限公司党委书记、董事长，区滨江办常务副主任。
3、董事候选人高欣先生简历：
高欣，男，1965 年 3 月出生，中共党员，博士学位，同济大学教授、博士
生导师。现任同济创新创业控股有限公司党委书记、董事长。
4、董事候选人骆君君先生简历：
骆君君，男，1979 年 7 月出生，上海财经大学经济学硕士。
2007 年 7 月至今在同济科技工作，近五年担任副总经理、董事会秘书，上
海同济市政公路工程咨询有限公司董事长。
5、独立董事候选人夏立军先生简历：
夏立军，男，1976 年 4 月出生，中共党员，上海财经大学管理学（会计
学）博士学位，具有中国注册会计师资格。现任上海交通大学安泰经济与管理
学院教授、博士生导师、会计系主任。
兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校
分会候任会长、中国会计学会会计教育分会常务理事、中国审计学会理事、上
海市成本研究会副会长等职务；东方财富信息股份有限公司独立董事、深圳惠
泰医疗器械股份有限公司独立董事、浙江盛泰服装集团股份有限公司独立董
事、上海三友医疗器械股份有限公司独立董事、东方证券股份有限公司独立监
事，同济科技第九届董事会独立董事。
6、独立董事候选人潘鸿先生简历：
潘鸿，男，1969 年 5 月出生，中共党员。上海交通大学企业管理专业博
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士、上海交通大学管理系统与工程博士后。
曾任复旦大学、上海交通大学、华东师大客座教授。
现任上海石滴投资管理中心(有限合伙)创始合伙人。
7、独立董事候选人丁德应先生简历
丁德应，男，1977 年 10 月出生，中共党员，华东政法大学本科、复旦大
学 EMBA 在读。现任上海君伦律师事务所首席合伙人、主任、党支部书记。
兼任上海市律师协会理事，第十届上海律协证券业务研究委员会主任，上海市
律师协会规划与规则委员会副主任，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市经济和信息化委员会法律
顾问、上海市人民政府台湾事务办公室法律顾问、中共上海市静安区委区政府
法律顾问，上海市静安区政协委员、经济专委会副主任，上海市青年联合会常
委、静安区青联副主席，华东政法大学、上海财经大学兼职教授、硕士研究生
导师。
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议案二十一
上海同济科技实业股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规
定， 公司监事会拟进行换届选举，组成第十届监事会。公司第九届监事会第十
五次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司第十届监事会成
员 3 名，同意提名应礼敏女士、陆美红女士为公司第十届监事会监事候选人，2
名候选人在通过股东大会选举之后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表
监事一起，组成公司第十届监事会。（监事候选人简历请见附件）
公司第十届监事会自股东大会选举通过之日起任期三年。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2022 年 6 月 30 日
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附件：同济科技第十届监事会候选人简历：
1、 应礼敏女士简历
应礼敏，女，1965 年 8 月出生，中共党员，理学学士，工程师。现任杨浦
区政府办公室副主任、区机关事务管理局局长。
2、 陆美红女士简历
陆美红，女，1977 年 4 月出生，中共党员，硕士学位，助理研究员。曾任
同济大学人才工作办公室主任、人事处人事综合科科长，现任同济创新创业控
股有限公司党委副书记兼纪委书记，同济大学党委组织部副部长。
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议案二十二
上海同济科技实业股份有限公司
关于提请选举耿彦博先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
持有公司 3%以上股份的股东量鼎实业控股（上海）有限公司向公司股东大
会召集人提交了《关于提请增加上海同济科技实业股份有限公司 2021 年年度股
东大会临时提案的函》。同济科技第九届董事会任期届满，为提升公司治理水
平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发
展，量鼎实业控股（上海）有限公司现提名耿彦博先生作为公司第十届董事会
非独立董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届董
事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
根据量鼎实业控股（上海）有限公司提交的《董事候选人提名函》及《董
事候选人承诺与声明》，耿彦博先生熟悉上市公司运作的基本知识，除现担任量
鼎实业控股（上海）有限公司总经理、量鼎资本管理（上海）有限公司董事总
经理之外，耿彦博先生与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本议案
提交之日未持有同济科技的股份。耿彦博先生未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不能担
任董事的情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，耿彦博先生不
是失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件。其教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要
求，符合担任公司董事的任职资格。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
84
附：耿彦博先生简历
耿彦博，男，1978 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，获上
海交通大学管理学硕士学位。现任量鼎实业控股（上海）有限公司总经理、量
鼎资本管理（上海）有限公司董事总经理。
曾任海通证券股份有限公司并购融资部高级副总裁、总监、总经理助理等
职务，拥有超过 15 年以上金融投资和并购重组领域丰富的从业经验。
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议案二十三
上海同济科技实业股份有限公司
关于提请选举俞卫中先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
持有公司 3%以上股份的股东量鼎实业控股（上海）有限公司向公司股东大
会召集人提交了《关于提请增加上海同济科技实业股份有限公司 2021 年年度股
东大会临时提案的函》。同济科技第九届董事会任期届满，为提升公司治理水
平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发
展，量鼎实业控股（上海）有限公司现提名俞卫中先生作为公司第十届董事会
非独立董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届董
事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
根据量鼎实业控股（上海）有限公司提交的《董事候选人提名函》及《董
事候选人承诺与声明》，俞卫中先生熟悉上市公司运作的基本知识，除现任同济
科技副总经理，兼任上海同济房地产有限公司董事长之外，与同济科技的控股
股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的
股东之间无关联关系，截至本议案提交之日未持有同济科技的股份。俞卫中先
生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华
人民共和国公司法》规定的不能担任董事的情形，经在最高人民法院网站失信
被执行人目录查询，俞卫中先生不是失信被执行人，符合《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。其教育背景、工作经历和身
体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
86
附：俞卫中先生简历
俞卫中，男，1963 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，工程
师，硕士学历。现任同济科技副总经理，兼任上海同济房地产有限公司董事
长。
曾任同济科技第六、第七届董事会独立董事，上海城投房地产公司副总经
理，上海城投新江湾城工程建设指挥部副总指挥、总指挥，上海城投置地（集
团）有限公司执行总经理、总经理、董事长，上海城投控股股份有限公司董
事、副总裁，西部证券股份有限公司董事，经纬置地有限公司常务副总经理。
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议案二十四
上海同济科技实业股份有限公司
关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
持有公司 3%以上股份的股东量鼎实业控股（上海）有限公司向公司股东大
会召集人提交了《关于提请增加上海同济科技实业股份有限公司 2021 年年度股
东大会临时提案的函》。同济科技第九届董事会任期届满，为提升公司治理水
平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发
展，量鼎实业控股（上海）有限公司现提名徐正光先生作为公司第十届董事会
非独立董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届董
事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
根据量鼎实业控股（上海）有限公司提交的《董事候选人提名函》及《董
事候选人承诺与声明》，徐正光先生熟悉上市公司运作的基本知识，除现任量鼎
资本管理（上海）有限公司董事总经理之外，徐正光先生与同济科技的控股股
东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东之间无关联关系，截至本议案提交之日未持有同济科技的股份。徐正光先生
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人
民共和国公司法》规定的不能担任董事的情形，经在最高人民法院网站失信被
执行人目录查询，徐正光先生不是失信被执行人，符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。其教育背景、工作经历和身体
状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
88
附：徐正光先生简历
徐正光，男，1975 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，浙江
大学计算机工学硕士，美国俄克拉荷马城大学金融 MBA，现任量鼎资本管理
（上海）有限公司董事总经理。
曾供职于摩托罗拉，阿尔卡特、贝尔等世界 500 强企业，并先后在中国大
陆、新加坡和香港等地上市的公司中担任高级管理工作。曾任深圳市长盈精密
技术股份有限公司（300115）副总经理、董事会秘书职务多年。拥有 20 年以上
通信、电子、计算机、智能制造行业的高级管理经验，具有丰富战略管理、资
本市场运作、公司运营、财务管理、项目管理和供应链管理工作经验。
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议案二十五
上海同济科技实业股份有限公司
关于提请选举朱农飞先生作为公司第十届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
持有公司 3%以上股份的股东量鼎实业控股（上海）有限公司向公司股东大
会召集人提交了《关于提请增加上海同济科技实业股份有限公司 2021 年年度股
东大会临时提案的函》。同济科技第九届董事会任期届满，为提升公司治理水
平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发
展，量鼎实业控股（上海）有限公司现提名朱农飞先生作为公司第十届董事会
独立董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事
会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
根据量鼎实业控股（上海）有限公司提交的《独立董事提名人声明》及
《独立董事候选人承诺与声明》，朱农飞先生已取得独立董事资格证书。朱农飞
先生与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本议案提交之日未持有同济
科技的股份。朱农飞先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定
的不能担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入
措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱农飞先生不是失信被执行
人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《上海同济科技实业
股份有限公司章程》要求的任职条件。其教育背景、工作经历和身体状况均能
够胜任相关职责的要求，符合担任公司独立董事的任职资格。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
90
附：朱农飞先生简历
朱农飞，男，1962 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，博
士研究生学历。自 2019 年 8 月起任上海外服股权投资管理有限公司总经理。
曾任上海外服（集团）有限公司首席投资官及首席信息官、凯捷咨询大中
国区首席执行官、凯捷咨询（中国）有限公司高级副总裁、毕博管理咨询公司
董事总经理、埃森哲中国总监、科尔尼管理咨询副理等职。
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