股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2010－012

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    第六届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，

    对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第十六次会

    议于2010 年9 月以通讯方式召开。

    提议召开本次会议的会议通知于9 月8 日发出，本次会议的召

    集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合

    法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董

    事信息和意见表达畅通的情况下，于2010 年9 月17 日形成如下决

    议：

    一、审议批准了公司《关于合资建设上都三期工程的议案》；

    同意：5 票；反对：0 票；弃权0 票。

    关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、

    叶才回避表决。

    董事会战略委员会审查了公司拟投资内蒙古上都第二发电有

    限责任公司（暂定名），参与上都三期工程建设的有关事项，认为

    继续投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工程，有利于公

    司的进一步发展。本次上都电厂三期工程股东方出资比例的调整，

    并未影响公司在该项目中的出资比例。同意提请公司董事会审议相

    关事项。2

    公司独立董事审议了公司拟出资内蒙古上都第二发电有限责

    任公司（暂定名），投资上都三期工程建设的有关事项，认为继续

    投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的

    进一步发展，同意进行该项投资。本次上都电厂三期工程股东方出

    资比例的调整，并未影响公司在该项目中的出资比例。

    为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资

    源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，2010 年4

    月21 日，公司与北方联合电力有限责任公司签署了《组建内蒙古

    上都第二发电有限责任公司投资建设上都电厂三期工程协议书》，

    与北方联合电力有限责任公司（以下简称：“北方公司”）共同出

    资组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名），投资建设上

    都电厂三期工程。其中本公司出资51%，北方公司出资49%。并已

    经公司第六届董事会第十四次会议以及公司2009 年年度股东大会

    审议批准（详见公司临2010-005 号及临2010-010 号公告）。

    考虑北京能源投资（集团）有限公司要求以及各方在内蒙古上

    都发电有限责任公司（上都电厂一、二期工程）的良好合作，经本

    公司、北京能源投资（集团）有限公司、北方联合电力有限责任公

    司友好协商，本着友好合作、互惠互利的原则，三方于近期重新签

    署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设

    上都电厂三期扩建工程框架协议书》。

    根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，

    公司与北方公司构成关联方关系，公司上述合资建设经营上都三期

    项目的行为构成关联交易，审议本事项时关联董事回避表决。

    （一）、交易概述3

    公司与北京能源投资（集团）有限公司、北方联合电力有限责

    任公司本着友好合作、互惠互利的原则，依据《公司法》及有关规

    定，共同自愿出资成立有限责任公司，投资建设上都电厂三期工程

    及其后续扩建工程。

    合作各方名称：甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    乙方：北京能源投资（集团）有限公司

    丙方：北方联合电力有限责任公司

    协议主要内容：

    组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（最终名称以登记注册

    机关批准的为准），投资建设上都电厂三期及其后续工程，本期工

    程规划建设两台660MW 燃煤机组。

    本期工程动态投资总额暂定为50.8676 亿元人民币（最终以项

    目竣工决算为准）。注册资本金为发电工程投资总额的20%，暂定

    为10.1735 亿元人民币。其中：甲方出资5.1885 亿元人民币（最

    终以项目竣工决算为准），占注册资本总额的51%；乙方出资2.6451

    亿元人民币（最终以项目竣工决算为准），占注册资本总额的26%；

    丙方出资2.3399 亿元人民币（最终以项目竣工决算为准），占注

    册资本总额的23%。三方全部以现金方式出资。

    该公司成立后，股东各方所认缴的注册资本金按同期同比例原

    则，根据股东会确定的时间和金额注入（两年）。股东全部缴纳出

    资后，必须经法定的验资机构验资，并出具出资证明。

    后续扩建工程各方出资比例按协议规定执行。

    投资总额与注册资本之间的差额部分，由该公司向银行贷款。

    合资经营期自公司成立之日起30 年（包括建设期）。营业执4

    照签发之日为该公司正式成立之日。

    （二）、交易方介绍

    乙方：北京能源投资（集团）有限公司

    北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）注

    册地址：北京市朝阳区永安里16 号CBD 国际大厦，企业类型：有

    限公司，法定代表人：陆海军，注册资本：人民币88 亿元。

    北京能源投资（集团）有限公司成立于2004 年12 月，由原北

    京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方

    式组建的大型国有投资集团公司，截至2009 年12 月底，京能集团

    总资产927.04 亿元，净资产322.34 亿元。

    京能集团是北京市人民政府出资设立，授权北京市人民政府国

    有资产监督管理委员会履行出资人职责，并按照《公司法》规范设

    立的国有独资公司。集团经营管理着北京市政府电力、节能等相关

    的投资基金，担负着首都电力、能源项目的投资与建设，节能技术

    及新能源、可再生能源产品的开发，以及协助制订北京市能源发展

    战略规划等任务。京能集团投资项目涉及电力能源、房地产与基础

    设施、高新技术、金融证券等领域，是北京市电力能源建设的投融

    资主体。

    丙方：北方联合电力有限责任公司

    北方公司为本公司控股股东，持有本公司71.08%的股份，公

    司与北方公司构成关联方关系。北方公司注册地址：内蒙古呼和浩

    特市锡林南路169 号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：吕

    慧，注册资本：人民币100 亿元。5

    北方公司成立于2004 年元月，系根据内蒙古自治区人民政府

    关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开

    发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设

    施项目；电力、热力生产供应。

    主要财务数据如下：截止2009 年12 月31 日总资产660.56

    亿元，实收资本100 亿元，主营业务收入151.88 亿元。

    （三）、项目简介

    详见公司2010 年4 月24 日临2010-005 号公告。

    （四）、交易目的以及本次交易对公司的影响

    公司认为，出资建设上都三期项目，可以进一步调整公司机组

    结构，降低能源消耗。从上都电厂一、二期工程（上都发电有限责

    任公司）目前盈利状况来看，预计上都电厂三期工程盈利能力较好，

    投资该工程对公司是有利的。同时本次上都电厂三期工程股东方出

    资比例的调整，并未影响公司在该项目中的出资比例。

    依据公司章程以及其他相关规定，上述公司与控股股东北方联

    合电力有限责任公司共同投资事宜属关联交易，董事会表决该事项

    时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、

    叶才需回避表决。公司董事会审议通过后该事项还需提请公司股东

    大会审议批准，股东大会审议该事项时关联股东北方公司回避表

    决。股东大会召开时间另行通知。

    二、审议批准了公司《关于包头第二热电厂储灰池等部分土地

    处置的议案》。

    同意：5 票；反对：0 票；弃权0 票。6

    关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、

    叶才回避表决。

    公司独立董事审议了公司关于包头第二热电厂储灰池等部分

    土地处置的议案，认为该土地处置未损害公司利益，同意提请董事

    会审议批准。

    为落实包头市城市整体规划，改善地区环境，包头市青山区政

    府拟建设包头市奥林匹克公园。按照包头市城市整体规划，内蒙古

    蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”、“公司”、

    “本公司”）租赁给北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方

    公司”）包头第二热电厂的部分土地在规划的奥林匹克公园内，这

    部分土地包括：储灰池和储灰池西侧取土用地以及部分排灰管道用

    地。

    为妥善解决上述土地有关问题，包头市青山区人民政府、北方

    联合电力有限责任公司以及本公司经协商签署了《关于包头市青山

    区人民政府使用内蒙古蒙电华能热电股份有限公司储灰池土地的

    框架协议》。

    根据《上海证券交易所上市规则》，公司与北方公司构成关联

    方关系，公司上述行为构成关联交易。

    （一）、土地基本情况

    该部分土地位于包头市青山区青山路以南，四道沙河以东，分

    别为粉煤灰储灰池1590 亩及储灰池175 亩工业取土用地，合计1765

    亩。属于内蒙华电所拥有土地使用权的其中一部分。

    1965 年国家以划拨形式拨给原包头第二热电厂的土地，并且

    规定了土地的用途，其中：储灰池、排灰管道用途不能变更。7

    1993 年内蒙古自治区政府对包头第二热电厂进行了股份制改

    制成立内蒙华电时，按照自治区政府的批复，将土地使用权评估作

    价入股。由于历史遗留问题等因素，后续未能办理作价入股产权登

    记手续。

    2009 年内蒙华电与控股股东北方公司实施了资产置换，内蒙

    华电将包头第二热电厂转让给北方公司，但是，土地使用权保留在

    内蒙华电。内蒙华电与北方公司签订了土地租赁协议，租赁期为

    35 年，按无形资产摊销收取租赁费。

    目前，储灰池已废弃多年，灰场粉煤灰暴露较多，污染严重，

    而西侧工业取土用地已盖满房屋，拆迁以及污染治理成本巨大。

    （二）、协议主要内容

    协议各方名称：甲方：包头市青山区人民政府

    乙方：北方联合电力有限责任公司

    丙方：本公司

    协议主要内容：

    鉴于上述相关土地已废弃，环保治理成本较高，而企业又不能

    自行改变用途进行开发等原因，相关土地评估价值预计不会高于环

    保治理成本，因此内蒙华电同意将相关土地交由包头市青山区政府

    统一规划、开发、治理。

    包头市青山区政府确认相关土地为内蒙华电作价入股土地，并

    承诺协助内蒙华电尽快办理其余土地（厂区、新灰场）的产权登记

    手续。

    北方公司承诺支付给内蒙华电的土地租赁费额度不变，保证上

    市公司利益不受损失。8

    包头市青山区政府承诺给北方公司包头第二热电厂提供其他

    土地使用，但土地使用权人为内蒙华电，具体协议另行签署。

    （三）、交易方介绍

    乙方：北方联合电力有限责任公司

    北方公司为本公司控股股东，持有本公司71.08%的股份，公

    司与北方公司构成关联方关系。北方公司注册地址：内蒙古呼和浩

    特市锡林南路169 号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：吕

    慧，注册资本：人民币100 亿元。

    北方公司成立于2004 年元月，系根据内蒙古自治区人民政府

    关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开

    发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设

    施项目；电力、热力生产供应。

    主要财务数据如下：截止2009 年12 月31 日总资产660.56

    亿元，实收资本100 亿元，主营业务收入151.88 亿元。

    （四）、交易目的以及本次交易对公司的影响

    公司认为，由于上述在包头市城市规划范围内的属于内蒙华电

    租赁给北方公司包头第二热电厂的部分土地已废弃，环保治理成本

    较高，而企业又不能自行改变用途进行开发等原因，相关土地评估

    价值预计不会高于环保治理成本，将该部分土地交由包头市青山区

    政府统一规划、开发、治理，有利于公司发展，公司利益将不受损

    失。

    依据公司章程以及其他相关规定，上述公司与控股股东北方联

    合电力有限责任公司事宜属关联交易，董事会表决该事项时，关联9

    董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避

    表决。

    上述议案的备查资料如下：

    1.经与会董事签字确认的董事会决议；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.经与会监事签字确认的监事会决议；

    4.组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设

    上都电厂三期工程框架协议；

    5.国家能源局国能电力［2009］269 号文；

    6、关于包头市青山区人民政府使用内蒙古蒙电华能热电股份

    有限公司储灰池土地的框架协议。

    特此公告

    二Ｏ一Ｏ年九月二十一日