证券简称：内蒙华电    证券代码：600863      编号：临 2011-005


         内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
         非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


  重要内容提示：

    ●本公司拟向特定对象非公开发行股票，利用募集资金购买控股
股东北方电力持有的魏家峁煤电公司 60%的股权以及鄂尔多斯电厂经
营性资产及相关负债。此外，公司拟使用募集资金 5 亿元投资于公司、
北方电力、北京能源投资（集团）有限公司共同出资设立的上都第二
发电公司，用于建设上都电厂三期项目。
    ●本次交易构成重大关联交易，北方电力关联董事在本次董事会
审议本事项时回避表决。
    ●上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次
召开董事会审议此次关联交易事项。
    ●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东
大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
    ●本次非公开发行股票方案及交易尚需得到国务院国资委的批
准和中国证券监督管理委员会的核准。
一、 本次关联交易概述
    1、关联交易的内容


                                   1
       内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）拟向特定对象非公开发行不超过60,000万股A股股票，非公开发
行股票有关内容详见公司《非公开发行股票预案》。
       本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
  序
         项目简称                                项目主要内容
  号
                       收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）所持有的北方
                       魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电公司”）60%的股权。
   1    魏家峁项目
                       收购完成后，内蒙华电对魏家峁煤电公司进行增资用于投资建设魏家峁
                       600万吨/年露天煤矿项目。
        鄂尔多斯电
   2                   收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。（注）
          厂项目
        上都电厂三
   3                   投资 5 亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。
        期扩建项目

    注：（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司 100%股

权出售给内蒙华电）。
       上述项目中，公司拟使用募集资金购买控股股东北方电力持有的
魏家峁煤电公司 60%的股权；收购鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负
债；使用募集资金 5 亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集
团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电
有限责任公司，用于建设上都电厂三期项目均为公司与控股股东之间
的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了公司
的重大关联交易。
       2、关联交易的审批程序
       本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独
立董事的事前认可，并于2011年2月21日经本公司第六届董事会第十八
次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联

                                             2
交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
    关于公司与控股股东北方电力共同投资上都电厂三期工程事宜，
已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。关联董事回避表决，
非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交
易发表了独立意见。
    此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：
    （1）上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再
次召开董事会审议此次关联交易事项。
    （2）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将
在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
    （3）本次发行方案以及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国
证券监督管理委员会的核准。
二、关联方及关联关系说明
   1、关联交易的关联方
   公司名称：    北方联合电力有限责任公司
    注册地址：   内蒙古呼和浩特市锡林南路169号
    法定代表人：吕慧
    注册资本：   100亿元
    经营范围：   开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、
                 铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
   2、关联关系说明
    北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司1,408,284,707股股
份，占本公司总股本的71.08%，为本公司的控股股东。
                               3
三、交易标的基本情况
（一）收购北方电力所持有的魏家峁煤电公司 60%的股权
    1、魏家峁煤电公司概况
    公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司
    成立时间： 2009 年 7 月 28 日
    公司类型： 有限责任公司
    注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
    办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
    注册资本： 200,000 万元
    实收资本： 51,000 万元(注)
    法定代表人：李国宝
    经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。
    注：魏家峁公司拟增加实收资本至 56,267 万元，增资手续正在办理过程中。

    北方电力持有魏家峁煤电公司 60%的股权，为控股股东；内蒙华
电持有魏家峁煤电公司 40%的股权。
    魏家峁煤电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重
大影响的内容。本公司尚未对股权受让完成后魏家峁煤电公司的管理
层变动作出安排。
    2、魏家峁煤电公司股权权属、对外担保和主要债务情况
    魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的
情形。截至本公司出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至
2010 年 12 月 31 日，该公司负债总计为 220,494 万元（未经审计），
主要为长期及短期借款等。

                                        4
    3、魏家峁煤电公司业务情况
    魏家峁煤电公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源
优势，建设魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划
建设规模为 8×600MW 燃煤发电机组和年产 1,200 万吨煤炭露天煤矿。
一期工程建设年产 600 万吨煤炭露天煤矿和 2×600MW 燃煤发电机组。
    魏家峁煤电公司 2×600MW 燃煤机组建设项目已经取得国家发改
委关于开展项目前期工作的函（发改办能源【2007】1739 号），该公
司一期年产 600 万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，
为煤电一体化项目奠定基础。
    4、魏家峁煤电公司财务情况
    截止 2010 年 12 月 31 日，魏家峁煤电公司总资产为 276,761 万元，
所有者权益为 56,267 万元。该公司仍处于煤炭项目建设过程中，尚未
实现主营业务收入。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据、资
产评估结果将在审计、评估后予以公告。
（二）收购北方电力鄂尔多斯发电厂
    1、基本情况
    鄂尔多斯电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯
市达拉特旗。鄂尔多斯电厂运营有两台 600MW 国产亚临界燃煤空冷脱
硫发电机组，已于 2005 年取得了国家发改委发改能源【2005】592 号
《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》，于 2004 年取得
了国家环境保护总局环审【2004】232 号《关于内蒙古达拉特电厂四
期工程 2×600 兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复函》，符合国家
产业政策和环保要求。鄂尔多斯电厂两台机组分别于 2006 年 12 月和
                                5
2007 年 6 月正式投产发电，机组运行状况良好。
    2、所有者和经营管理者的情况
    鄂尔多斯电厂的所有者和经营管理者均为本公司的控股股东北方
电力。北方电力成立于 2004 年 1 月，注册地址为内蒙古呼和浩特市锡
林南路 169 号，法定代表人为吕慧，注册资本为 100 亿元，主营业务
为电力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和运营等。
    3、业务情况
    鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能
源基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台 60 万千瓦机
组分别于 2006 年 12 月和 2007 年 6 月正式投产发电，实现了良好的经
济效益。2010 年鄂尔多斯电厂实现发电量 61.07 亿千瓦时，上网电量
56.05 亿千瓦时。鄂尔多斯电厂所发电量一部分满足当地用电需要，
一部分转送华北电网向北京送电。
    4、资产权属及负债情况
    鄂尔多斯电厂主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资
金等。截至 2010 年 12 月 31 日，鄂尔多斯电厂以电费收费权作为质押，
取得贷款共计 12.89 亿元。2007 年 12 月，中国华能财务有限责任公
司与鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议，相关处理债权、债务处理方案
正由双方协商过程中。除此以外，鄂尔多斯电厂的其他主要资产权属
清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。
    5、财务情况
    截至 2010 年 12 月 31 日，鄂尔多斯电厂资产总额为 381,316 万元；
2010 年实现收入 134,132 万元，上述财务数据未经审计，经审计的财
                                6
务数据、资产评估结果将在审计、评估后予以公告。
（三）上都电厂三期项目
    1、项目基本情况
    2010 年，本公司、京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古
上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工
程框架合作协议》，三方拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任
公司，投资建设上都电厂三期项目。本公司、京能集团、北方电力三
方拟出资额及出资比例如下：
         公司名称     出资金额（亿元）   出资比例
         内蒙华电         5.1885         51.00%
         京能集团         2.6451         26.00%
         北方电力         2.3399         23.00%
    上都电厂一、二期 4×600MW 国产空冷发电机组的建设与运营，已
为内蒙华电带来了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源
基地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力
负荷的需求，上都第二发电公司拟投资上都电厂三期项目，建设两台
660MW 超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空冷，同
步配套建设烟气脱硫及脱硝设施。
    上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件：国家能源局关于
同意内蒙古上都电厂三期扩建项目开展前期工作的复函》（国能电力
【2009】269 号）；《国家环保部关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工
程（2×660MW 机组）环境影响报告书的批复》（环审【2010】93 号）、
《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地预审意见的
复函》（国土资预审字【2010】54 号）。
    本项目总投资 507,789 万元，其中，资本金投入 101,556 万元。
                                  7
项目建设期为 26 个月。
    2、项目前景
    上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区
重要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。
上都电厂三期项目南距北京 255km，西距呼和浩特市约 500km，邻近锡
盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，交通运输方便。上都电厂三期项目
是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以 500KV
出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的发展、缓解
电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质
量有着积极的作用。
    3、经济效益
    根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税
后8.30%，资本金财务内部收益率16.89%，总投资收益率7.02%，回收
期11.36年。
四、相关协议的主要内容
    （一）关于共同投资建设上都三期工程事宜
    2010 年，本公司、京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古
上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工
程框架合作协议》，该项协议及关联交易的主要内容公司已在 2010 年
9 月 21 日公司临 2010－012 号临时公告公开披露。
    （二）附条件生效的资产转让协议内容摘要
    2011 年 2 月 21 日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《资
产转让协议》，协议主要内容如下：
                               8
    1、标的资产
    北方电力合法拥有的北方魏家峁煤电有限责任公司 60%的股权；
    北方电力下属的独立核算的鄂尔多斯电厂全部经营性资产及负
债。（在内蒙华电收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全
资子公司，并将该子公司 100%股权出售给内蒙华电）。
    2、标的资产的定价原则与交易价格
    双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的
评估机构出具，并经国务院国资委核准或备案的资产评估结果为依据
确定。
    3、标的转让价款的支付
    内蒙华电将以本次发行募集资金向北方电力支付全部标的资产转
让价款。
    4、标的资产过渡期损益的归属
    评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由甲乙双方根
据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。
    5、相关的人员安排
    标的资产转让交易完成后，北方魏家峁煤电有限责任公司仍将独
立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问
题。此外，根据“人随资产走”原则，本次转让的北方电力下属鄂尔
多斯电厂资产涉及的相关人员将随资产进入本公司；但若在交易完成
前，鄂尔多斯电厂已改制为公司制企业，则在转让交易完成后，该公
司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人
员安置问题。
                              9
   6、协议的生效条件
    《资产转让协议》在下列条件都得到满足时生效：
    1、内蒙华电和北方电力双方法定代表人或其授权代表签字并加盖
公司公章；
    2、北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定
完成了内部审议和批准手续；
    3、内蒙华电召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协
议项下有关事宜的决议；
    4、资产评估报告已经取得国资委备案；
    5、本协议下的交易获得了国资委的批准；
    6、本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资
金到位。
五、本次交易对公司的影响
   （一）本次发行对公司经营管理的影响
    本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管
政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火
力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落
实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过魏家峁项
目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强抵御
行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的
战略意义。
   （二）本次发行对公司财务状况的影响
    1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
                             10
    近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负
债率处于较高水平， 2009 年末、2010 年末公司资产负债率（合并报
表）分别为 74.56%、72.89%（2010 年数据未经审计）。持续较高的资
产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。
    本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低
财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。
    2、提升公司的营业收入与盈利能力
    本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强
的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电
能力，并完善煤炭产业的布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得
到进一步提高。
    综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，
资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞
争能力将得到有效提升。
六、独立董事意见
    公司在第六届董事会第十八次会议前就本次交易涉及关联交易事
项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认
真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项
提交董事会审议。
    公司全体独立董事认为：
    1、本次非公开发行股票募集资金收购控股股东北方联合电力有限
责任公司下属的优质资产，以及公司与北方电力共同投资的上都电厂
三期项目， 有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核
                              11
心竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有
利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
   2、本次非公开发行股票募集资金涉及的收购行为按照评估值定
价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产监督管理部门
核准。
   4、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件目录
   1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
   2、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》；
   3、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任
公司之资产转让协议》。




                                      二Ｏ一一年二月二十二日




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