募集资金管理办法




            内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                     募集资金管理办法

    为规范蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者的合
法权益，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。

                       第一章       总则

    第一条、本办法所称募集资金是指：上市公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行
分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的
资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
    第二条、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或募
集说明书所列用途安排募集资金使用计划。
    第三条、公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和
管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
    募集资金运用项目通过公司子公司或被公司控制的其他企业实
施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守
本制度的各项规定。
    第四条、公司董事会、监事会、独立董事应根据中国证监会和上
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海证券交易所以及其他有权部门颁布的相关规范性文件的规定，切实
履行募集资金的监管职能。公司董事会应及时披露募集资金的使用情
况，做到募集资金使用规范、公开和透明。
    第五条、违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应
的民事赔偿责任。

              第二章   募集资金的募集决策程序

    第六条、公司募集资金前，应通过有效的法人治理程序，拟定投
资项目、资金募集方式以及使用计划等。按照相关法律、法规以及公
司章程的规定，报请公司董事会或股东大会批准。
    第七条、公司拟定的投资项目可行性研究报告书和募集资金使用
计划书（草案）经总经理办公会讨论和论证后，提交公司董事会审议。
    第八条、公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程
中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
    第九条、公司董事会在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划
等形成决议后，按规定须提请股东大会审议的，还须提请股东大会审
议批准。

                   第三章   募集资金的存放

    第十条、公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。
    第十一条、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募

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集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
    公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内
报告上交所备案并公告。
    募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上
交所备案并公告。
    第十二条、公司应建立募集资金使用台帐制度。应当按照投资项
目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容包
括专用帐户开户银行、银行账号、存放金额、资金使用具体情况及相
应使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

                   第四章   募集资金的使用

    第十三条、募集资金必须严格按照经批准的募集资金投资项目、
投资金额和投资进度安排使用。公司董事会应对募集资金的实际使用


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情况进行监控。
    第十四条、使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。
    在经批准的募集资金适用范围和进度内的资金使用，由具体使用
部门（单位）提出申请，由总经理签署、并经财务负责人审核、相关
部门负责人签字确认后予以付款。
    超出经批准的募集资金使用范围、进度的须报公司董事会批准
后。变更募集资金投向的须报公司股东大会批准。
    第十五条、在募集资金投资的项目具体实施时，要指定各项目负
责人（若成立了项目公司，项目负责人为项目公司总经理，以下同），
实行由各项目负责人负责的管理制度，并对公司总经理负责（若成立
了项目公司，项目公司总经理对项目公司各股东方或董事会负责，以
下同）。项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实
施计划、项目完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组织实施。
项目负责人应严格按审定的预算计划开支，并将该计划实施情况报公
司总经理、财务负责人及财务部。
    第十六条、项目负责人在项目实施过程中，严格按计划开支，杜
绝浪费，发挥资金的使用效果。项目负责人要随时掌握项目的进度和
资金开支使用情况，定期与财务部门核对。项目发生超支或有部分计
划变更，应提供超支计划或变更说明及其原因，在授权范围内经公司
总经理、财务负责人审核同意后实施。如超出董事会授权范围则必须
及时向董事会汇报，按照规定履行审批程序。
    第十七条 、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项
审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公

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司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十八条、为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，公司在保证
募集资金投资项目正常实施的前提下,可以暂时使用闲置募集资金补
充流动资金，但应符合如下要求：
    （一）不变相改变募集资金用途；
    （二）不影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日
内报告上交所并公告。
    超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金
时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告本所并公告。
    第十九条、公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

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       （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
       第二十条、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
       公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
       第二十一条、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资
金。
       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使
用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
       第二十二条、项目完工后，项目负责人应负责编制项目决算书，
由公司组织各相关部门进行项目竣工验收和工程决算审计。
       第二十三条、募集资金投资的项目，应与公司有关募集资金说明

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书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要
改变募集资金投向时，必须按本办法第五章的有关规定办理。
    第二十四条、禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人占用公司募集资金。

              第五章   募集资金投资项目的变更

    第二十五条、募集资金投资项目变更主要包括：
    1.放弃或增加募集资金投资项目；
    2.募集资金单个投资项目投资金额变化超过股东大会授权的；
    3.募集资金投资方式、投资地点发生明显变化；
    4.中国证监会或其他有权部门认定的其他情形。
    第二十六条、公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形
成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应在改
变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报中国
证监会内蒙古自治区监管局或其他有权部门备案。
    第二十七条、公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大
会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并
公告改变原因及保荐人的意见。
    第二十八条、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现
以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；


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    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    第二十九条、公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选
择新的投资项目。
    第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
    第三十一条、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
  （七）上交所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
    第三十二条、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。

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    第三十三条、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
    第三十四条、公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股
东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公
司未来的影响。

                 第六章   募集资金使用的信息披露

    第三十五条、公司要严格按照上交所《股票上市规则》、《公司章
程》、《信息披露管理办法》等相关规定切实履行募集资金管理的信息
披露义务。
    第三十六条、公司应披露以下相关信息：
    ㈠、公司在中国证监会指定报刊公告拟发行证券募集资金的董事
会决议时，应当披露公司的项目投资可行性报告的相关摘要；如果相


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关内容涉及公司商业机密，可以向中国证监会申请豁免披露。对于发
表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。
    ㈡、公司董事会应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报
告）中披露募集资金的使用、项目实施进度、项目变更等情况。
    ㈢、募集资金项目的实施进度比原计划推迟 6 个月（不含 6 个月）
以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平比原计划有 50%以上变
化的，公司应召开董事会，就实施推迟或盈利变化等原因以及新的实
施时间或盈利情况做出决议并予公告。
    ㈣、监管部门、保荐机构对公司募集资金使用提出整改要求的，
公司应在规定的时间内、按规定要求将《整改报告》报送中国证监会
内蒙古监管局或其他有权部门并公告。
    ㈤、公司募集资金前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师
事务所出具《前次募集资金使用情况的专项报告》，并公告。
    ㈥、公司应披露经董事会审议通过的暂时使用闲置募集资金的决
议内容，包括资金用途，暂时使用期限，收回措施，保证不影响募集
资金项目正常进行的措施等。
    ㈦、公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的
通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的
影响。

              第七章     募集资金使用情况的监督

    第三十七条、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。


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    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交
所并公告。
    第三十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交。核
查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （七）本所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
    第三十九条、公司应加强内部管理, 在募集资金使用期间,对募
集资金的使用情况定期进行自查。公司财务部负责制定和完善资金管
理的内部控制制度；审计部门负责制定有关资金风险控制方面的制
度，每半年度对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用
情况记入定期报告。

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    第四十条、董事会审计委员会、公司监事会及独立董事有权对募
集资金的实际使用情况进行监督和检查，独立董事应对公司募集资金
投向和管理使用情况发表独立意见。
    董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注
册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向本
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管
理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

                      第八章        附 则

    第四十一条、本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第四十二条、本办法自公司董事会审议通过之日起实施。如新的
法律法规等相关规定与本办法条款内容产生差异，则参照新的法律法
规执行，必要时修订本办法。




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