证券简称：内蒙华电        证券代码：600863            编号：临 2011-015



               内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
              关于非公开发行股票预案调整的公告

           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

       公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

       公司于 2011 年 2 月 21 日第六届董事会第十八次会议审议通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
       由于对上述发行方案中部分募集资金投资项目的具体内容进
行了调整，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司
决定终止第六届董事会第十八次会议所作的决议。
       公司非公开发行股票预案调整情况如下：
一、募集资金投资项目的调整
       1、募集资金投资项目调整情况如下：

序号     项目简称                     项目主要内容                        调整与否

                     收购北方电力所持有的北方魏家峁煤电有限责任公
                                                                           调整
                     司（以下简称“魏家峁公司”）60%的股权。
 1      魏家峁项目
                     收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投
                                                                          未调整
                     资建设魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目。

                     收购北方电力下属的鄂尔多斯发电厂经营性资产及

        鄂尔多斯电   相关负债。（在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂
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         厂项目      改制为全资子公司，并将该子公司 100%股权出售给内

                     蒙华电）

        上都电厂三   投资 5 亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）
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        期扩建项目   扩建工程。


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    2、魏家峁项目调整情况
    鉴于魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目对应的采矿权人为中
国华能集团公司（以下简称“华能集团“），华能集团拟以该采矿
权对魏家峁公司进行增资，同时魏家峁公司注册资本、股权结构
相应发生变化，由此，魏家峁项目内容相应发生了变化。
    魏家峁项目调整后的内容为：
    （1）收购除内蒙华电以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电
有限责任公司（简称“魏家峁公司”）的全部股权，收购完成后内
蒙华电持有魏家峁公司 100%股权；
    本次收购前，中国华能集团公司将以其持有的魏家峁露天煤
矿采矿权（《采矿许可证》证号为 C1000002010021110056344 号）
对魏家峁公司进行增资，同时，各股东方将调整魏家峁公司注册
资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、
北方联合电力有限责任公司所持有的魏家峁公司全部股权。收购
完成后，内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权。
    （2）收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资
建设魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目。
二、发行价格的调整
    本次非公开发行价格将以第六届董事会第二十次会议公告日
为基准日，确定发行价格不低于基准日前二十个交易日均价的
90%，即 9.21 元/股。


                                       二○一一年五月十日



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