内蒙华电：第六届董事会第二十次会议决议及复牌公告2011-05-09
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2011-012
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第二十次会
议于 2011 年 5 月 9 日在公司会议室召开，吴景龙董事长主持了会
议。
公司于 2011 年 4 月 27 日以传真或送达方式发出召开公司第
六届董事会第二十次会议的通知。公司十二名董事出席了会议，
公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。与会董事
经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电
公司以及变更注册资本及比例的议案》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、
石维柱、张纲、李国宝、叶才需回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本事
项时，因涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制
度》的规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，对公司
《关于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册
资本及比例的议案》发表以下独立意见：
1、华能集团以其所拥有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家煤电
公司进行增资，有利于保持魏家峁煤电公司资产的完整性，有利
于增强魏家峁公司持续发展、经营能力；同其他方式相比，有利
于减少未来关联交易。
2、本次华能集团对魏家峁煤电公司的增资行为，按照资产评
估值定价，不会损害第三方的权益。
3、注册资本及股权比例的变动，系各方股东根据魏家峁煤电
公司经营发展所需，协商一致进行的，不会损害第三方的权益。
4、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司
以及变更注册资本及比例事项不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批
准后按照相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北方
电力签署的《关于北方魏家峁煤电有限责任公司注册资本变动之
协议书》所涉及的全部内容；同意将上述议案提交公司股东大会审
议。
内容详见 2011 年 5 月 10 日公司刊登的临 2011-011 号公告。
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二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合
现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向
中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后 6 个月内实施。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合
法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者
均以现金认购。
3
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,000 万股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东
大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十次会议决
议公告日（2011 年 5 月 10 日），本次非公开发行股票价格不低于
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价
格不低于 9.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价
进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会
与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确
定。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次
发行结束之日起计算。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过
拟投资项目需要量，将用于以下用途：
（1）收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部
股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权；收购完成
后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁 600 万
吨/年露天煤矿项目。
本次收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权
（《采矿许可证》证号为 C1000002010021110056344 号）对魏家峁
公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资
比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所
持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁
公司 100%股权。
（2）收购北方电力下属鄂尔多斯电厂的经营性资产及相关负
债。（在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，
并将该子公司 100%股权出售给内蒙华电）。
（3）投资 5 亿元，用于内蒙古上都电厂三期扩建工程(2×
660MW)。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开
发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资
金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，
公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
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募集资金到位之后予以置换。
特别提示：目标资产的资产评估结果将在发行预案补充公告中
予以披露。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、
石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交
易。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审
议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议
其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准
后方可实施。
四、审议通过了《关于公司与华能集团、北方电力分别签署
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附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
根据本次非公开股票之方案，本公司与华能集团、北方电力
分别于 2011 年 5 月 9 日签署了附条件生效的《股权转让协议》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、
石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议
案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
内容详见《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票
预案》，该预案刊登于 2011 年 5 月 10 日的《中国证券报》、《上海
证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预
案的募集资金运用涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关
联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权 。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可
行性分析的议案》
内 容 详 见 2011 年 5 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 刊载的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容涉及
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与控股股东之间的重大关联交易，关联董事吴景龙、铁木尔、王
永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议
案时，关联股东需回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股
票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报
事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行
调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
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6、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、
法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策
有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部
门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情
况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行
股票相关的具体事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非
公开发行结果修订公司章程的议案》
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改
《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案
手续。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运
用涉及关联交易事项的议案》
为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平，公司拟利用通
过向特定对象非公开发行A股股票募集的部分资金收购除本公司
以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权，收购完成后内蒙
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华电持有魏家峁公司100%股权以及鄂尔多斯发电厂经营性资产及
相关负债（注：在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯发电厂改制为
全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。此外，公
司拟使用募集资金5亿元投资于北方电力、北京能源投资（集团）
有限公司拟共同出资设立的上都第二发电公司，用于建设上都电
厂三期项目。
公司与北方电力、北京能源投资（集团）有限公司共同出资
设立公司、投资建设上都电厂三期项目的关联交易事项，已经本
公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、
石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议
案时，关联股东需回避表决。
十、审议通过了《终止第六届董事会第十八次会议决议的议
案》
公司于 2011 年 2 月 21 日第六届董事会第十八次会议审议通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及其
他关于公司向特定对象非公开发行股票的有关事宜。由于对上述
发行方案中部分募集资金投资项目的具体内容进行了调整，从维
护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司本次会议重新审
议了调整后的公司向特定对象非公开发行股票方案以及其他有关
事宜，同时决定终止第六届董事会第十八次会议所作的决议。
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关于公司向特定对象非公开发行股票方案的调整内容详见
2011 年 5 月 10 日公司刊登的临 2011-015 号公告。
十一、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的
说明》
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资
产的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项
作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权 。
会前，公司独立董事根据中国证监会《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及
公司《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着审慎、
负责的态度，对公司本次向特定对象非公开发行股票有关事宜以及
《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与华能
集团、北方电力分别签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》发
表以下独立意见：
1、本次非公开发行股票募集资金用于收购华能集团、北方电
力下属的优质资产，以及公司投资的上都电厂三期项目，方案实施
有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争
力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于
保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次非公开发行股票募集资金涉及的股权收购行为按照资
产评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产
监督管理部门核准。
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3、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交
易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内
容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行
股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北
方电力签署的《股权转让协议》所涉及的全部内容；同意将上述与
非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。
本公司股票于 2011 年 5 月 10 日复牌。
特此公告。
二○一一年五月十日
12
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于
华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变
更注册资本及比例事项之独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工
作制度》的规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，
对公司《关于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变
更注册资本及比例的议案》发表以下独立意见：
1、华能集团以其所拥有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家煤电
公司进行增资，有利于保持魏家峁煤电公司资产的完整性，有利
于增强魏家峁公司持续发展、经营能力；同其他方式相比，有利
于减少未来关联交易。
2、本次华能集团对魏家峁煤电公司的增资行为，按照资产
评估值定价，不会损害第三方的权益。
3、注册资本及股权比例的变动，系各方股东根据魏家峁煤
电公司经营发展所需，协商一致进行的，不会损害第三方的权益。
4、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司
以及变更注册资本及比例事项不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事
1 - 2 - 1
会批准后按照相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集
团、北方电力签署的《关于北方魏家峁煤电有限责任公司注册资
本变动之协议书》所涉及的全部内容；同意将上述议案提交公司
股东大会审议。
公司独立董事：宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明
二○一一年五月九日
1 - 2 - 2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于
公司非公开发行股票及关联交易事项之独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工
作制度》的规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，
对公司本次向特定对象非公开发行股票有关事宜以及《关于公司
本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与华能集团、北
方电力分别签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》发表以下
独立意见：
1、本次非公开发行股票募集资金用于收购华能集团、北方
电力下属的优质资产，以及公司投资的上都电厂三期项目，方案
实施有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心
竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；
有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水
平。
2、本次非公开发行股票募集资金涉及的股权收购行为按照
资产评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有
资产监督管理部门核准。
3、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
1
因此，我们认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易
事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内
容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发
行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集
团、北方电力签署的《股权转让协议》所涉及的全部内容；同意
将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东
大会审议。
公司独立董事：宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明
二○一一年五月九日
2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
一、非公开发行方案概要
本公司拟向特定对象非公开发行不超过 60,000 万股 A 股股份，募集资金将用
于魏家峁项目、鄂尔多斯电厂项目、上都电厂三期项目的投资。
二、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金投资项目具体情况如下：
序号 项目简称 项目主要内容
收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权，收购
完成后内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。（注1）
1 魏家峁项目
收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁
600万吨/年露天煤矿项目。
鄂尔多斯电
2 收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。（注 2）
厂项目
上都电厂三
3 投资 5 亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。
期扩建项目
注：1、本次收购前，中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）将以其持有的魏家峁
露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为 C1000002010021110056344 号）对魏家峁公司进行增
资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收
购华能集团、北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）所持有的魏家峁公司全部
股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权。
2、在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司 100%股权
出售给内蒙华电。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不
能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可
1
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项
进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相
应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、募集资金投资项目基本情况
（一）魏家峁项目
魏家峁项目主要内容包括：
（1）收购除本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司（简
称“魏家峁公司”）的全部股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权。
本次收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》
证号为 C1000002010021110056344 号）对魏家峁公司进行增资，同时，各股东方
将调整魏家峁公司注册资本及出资比例，届时，内蒙华电将以募集资金收购华能
集团、北方电力持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁
公司 100%股权。
（2）收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司增资用于投资建设魏家峁 600 万吨
/年露天煤矿项目。
1、魏家峁公司基本情况
公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司
成立时间： 2009 年 7 月 28 日
注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
注册资本： 200,000 万元
实收资本： 51,000 万元（注）
法定代表人：李国宝
经营范围：煤矿机械设备销售；销售工程煤。（法律、行政法规、国务院决
定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
2
注：魏家峁公司拟增加实收资本至 63,267 万元，增资手续正在办理过程中。
截至本报告出具日，北方电力持有魏家峁公司 60%的股权，内蒙华电持有 40%
的股权。在收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》
证号为 C1000002010021110056344 号）对魏家峁公司进行增资，同时，各股东方
将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。
（2）魏家峁公司业务情况
魏家峁煤电公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设
魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为 8×600MW
燃煤发电机组和年产 1,200 万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产 600 万吨煤炭
露天煤矿和 2×600MW 燃煤发电机组。
魏家峁煤电公司 2×600MW 燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于开展
项目前期工作的函（发改办能源【2007】1739 号），该公司一期年产 600 万吨露
天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体化项目奠定基础。
（3）魏家峁财务情况
截至 2010 年 12 月末及 2011 年 3 月末，魏家峁公司总资产分别为 276,761 万
元、284,560 万元，所有者权益（归属于母公司）分别为 56,267 万元、63,224 万
元。该公司仍处于煤炭项目建设过程中，尚未实现主营业务收入。
华能集团增资完成后，魏家峁公司的审计数据及资产评估结果将在发行预案
补充公告中予以披露。
2、魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目
（1）项目基本情况
魏家峁露天煤矿具备良好的资源条件，魏家峁公司正在投资建设的年产 600
万吨露天煤矿项目，可以充分利用该地区煤炭资源优势，延伸公司的产业链，为
实现煤电一体化奠定基础。
本项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委员会关于准格尔矿区
魏家峁露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2009】602 号）；《国
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家环保总局关于内蒙古华能魏家峁煤电一体化项目一期工程露天煤矿环境影响报
告书的批复》环审【2005】945 号），《国土资源部关于魏家峁露天煤矿项目建
设用地的批复》（国土资函【2010】987 号）。
本项目总投资 38.9 亿元，项目资本金投入为 13.6 亿元。项目建设周期为 21
个月。
（2）项目前景
魏家峁露天煤矿位于准格尔煤田南部，准格尔煤田是我国特大型煤田鄂尔多
斯煤盆地的一部分，资源极为丰富。根据《魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目初步
设计》，魏家峁露天煤矿资源储量 10.43 亿吨，可采储量 7.83 亿吨，煤种为低变质
长焰煤，属低硫、中高灰、中高挥发分、高熔点的优质动力煤。魏家峁煤矿东邻
黄河万家寨水库，水资源丰富，矿区交通发达，煤炭运输便利。魏家峁露天煤矿
所生产的煤炭可外运至周边鄂尔多斯、包头及呼和浩特地区的电厂使用，煤炭销
路顺畅、电厂客户稳定可靠。
本项目将充分利用内蒙古自治区准格尔的煤炭资源优势，延伸公司的产业链，
促进煤电联营。建设低投入、高效率、高效益的现代化露天煤矿，既符合魏家峁
公司多元化战略发展的需要，也符合国家鼓励的煤电一体化产业政策。
（3）经济效益分析
根据项目可行性研究报告，魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目财务内部收益率
为 21.21%，资本资金内部收益率 26.59%，财务净现值 300,774.60 万元，投资利
润率 21.64%，投资回收期 6.60 年。
（二）鄂尔多斯电厂项目
1、项目基本情况
鄂尔多斯发电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特
旗，鄂尔多斯发电厂目前运营有两台 60 万千瓦国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机
组，分别于 2006 年 12 月和 2007 年 6 月正式投产发电，机组运行状况良好。
鄂尔多斯发电厂已取得了国家发展和改革委员会发改能源[2005]592 号《关
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于 内 蒙 古 达 拉 特 电 厂 四 期 工 程 项 目 核 准 的 批 复 》、 国 家 环 境 保 护 总 局 环 审
[2004]232 号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程 2×600 兆瓦机组环境影响报告书
审查意见的复函》，该项目符合国家产业政策和环保要求。
2、业务情况
北方电力鄂尔多斯发电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能
源基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台 60 万千瓦机组分别于
2006 年 12 月和 2007 年 6 月正式投产发电，实现了良好的经济效益。鄂尔多斯电
厂所发电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。
3、财务情况
截至 2010 年 12 月 31 日，鄂尔多斯电厂资产总额为 381,326 万元；2010 年实
现收入 137,787 万元；截至 2011 年 3 月 31 日，鄂尔多斯电厂资产总额为 391,473
万元；2011 年 1-3 月实现收入 31,176 万元。（2011 年 1 季度财务数据未经审计）
鄂尔多斯电厂改制为公司后，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补
充公告中予以披露。
（三）上都电厂三期项目
1、项目基本情况
2010 年，本公司、北京能源投资（集团）有限公司（简称“京能集团”）、北
方联合电力有限责任公司三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂
定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，根据该项协议，内蒙华电、
京能集团、北方电力拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名，
简称“上都二电”），由上都二电投资建设上都电厂三期项目。内蒙华电、京能集
团、北方电力三方拟出资额及出资比例如下：
公司名称 出资金额（亿元） 出资比例
内蒙华电 5.1885 51.00%
京能集团 2.6451 26.00%
北方电力 2.3399 23.00%
上都电厂一、二期 4×600MW 国产空冷发电机组的建设与运营为内蒙华电带来
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了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资
源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，上都二电拟投资上都电厂
三期项目建设两台 660MW 超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空
冷，同步配套建设烟气脱硫及脱销设施。
上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件《国家发展改革委关于内蒙古
上都电厂三期工程项目核准的通知》（发改能源[2011]359 号文）；《国家环保部关
于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（2×660MW 机组）环境影响报告书的批复》
（环审【2010】93 号）、《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地
预审意见的复函》（国土资预审字【2010】54 号）。
本项目总投资 507,789 万元，其中，资本金投入 101,556 万元。项目建设期
为 26 个月。
2、项目前景
上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭
能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂三期项目南
距北京 255km，西距呼和浩特市约 500km，邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，
交通运输方便。上都电厂三期项目是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项
目之一，直接以 500KV 出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的
发展、缓解电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质
量有着积极的作用。
3、经济效益
根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后 8.30%，
资本金财务内部收益率 16.89%，总投资收益率 7.02%，回收期 11.36 年。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行
业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以
提高，发电资产结构将得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，
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进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业
的布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发
展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率也逐年
升高，2009 年 12 月 31 日公司资产负债率（合并）分别为 74.56%，2010 年 12 月
31 日资产负债率为 72.64%，持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司
经营的安全性。
本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，
也为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。
项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，并完善煤炭产业的
布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率
降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。
二○一一年五月
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