证券简称：内蒙华电    证券代码：600863      编号：临 2011-011



           内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                   关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
    连带责任。


  重要内容提示：

    ●公司实际控制人中国华能集团公司拟以其拥有的魏家峁露
天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为 C1000002010021110056344
号）评估作价，对北方魏家峁煤电有限责任公司进行增资。
    ●本次交易构成重大关联交易，关联董事在本次董事会审议本
事项时回避表决。
    ●本次交易完成后，华能集团、北方公司及本公司最终持有魏
家峁煤电公司的股权比例为 70%:18%:12%。
    ●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股
东大会上对关联议案回避表决。
    ●本次交易行为涉及的有关内容须由具有证券从业资格的资
产评估机构进行评估并报有权机构备案。


一、 实施本次交易的有关背景
    2003年，中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）与内


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蒙古自治区人民政府签订有关合作开发煤炭项目协议，约定由华能
集团控股开发建设魏家峁煤电项目。2004年，华能集团合法取得鄂
尔多斯准格尔煤田魏家峁露天勘探《矿产资源勘察许可证》（探矿
权证）。
       2004年，北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）
根据国家电力体制改革“厂网分开”的有关政策重组设立。2005年，
华能集团取得北方公司控股权后，将魏家峁煤电项目交北方公司管
理。
       根据国发[2007]2号《国务院批转发展改革委、能源办关于加
快关停小火电机组若干意见的通知》，国家发改委以发改办能源
[2007]1739号文，同意魏家峁煤电项目中的电力项目（新建两台60
万千瓦超临界燃煤空冷机组）以“上大压小”方式开展项目前期工
作。由于本公司为该电力项目关停了部分小火电机组，2008年，北
方公司与本公司签署协议，由北方公司与本公司按照60%：40%的比
例合资建设魏家峁煤电项目，并经本公司第五届董事会第十六次会
议以及2008年临时股东大会批准。
       2009年，国家发改委以发改能源【2009】602号文，核准魏家
峁露天煤矿一期工程项目由北方公司、本公司按照60%：40%的比例
合资建设。目前魏家峁电力项目正在申报国家发改委待核准。煤矿
项目核准后，北方公司与本公司按照前述协议组建了北方魏家峁煤
电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电公司），开始魏家峁露天
矿的矿建建设。


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    根据国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》关于““矿
业权人可以依照本规定，采取出售、作价出资、合作勘查或开采、
上市等方式依法转让矿业权。……矿业权人可以依照本规定出租、
抵押矿业权。”的有关规定，魏家峁煤电公司可以通过上述途径合
法取得或使用魏家峁露天矿矿业权并进行魏家峁露天矿煤炭开采。
由于在此期间，华能集团正在进行以“探矿权转采矿权”的方式，
向国土部门申请办理《采矿许可证》（采矿权证），因此关于魏家
峁煤电公司通过何种途径合法取得或使用魏家峁露天矿矿业权，各
方并未进行具体约定。
    2010 年，华能集团取得魏家峁露天煤矿《采矿许可证》。其后，
华能集团、北方公司以及本公司开始协商魏家峁煤电公司取得或使
用魏家峁露天矿采矿权的具体方式。经对比上述合法取得或使用矿
业权各种方式的具体条件，考虑减少未来魏家峁煤电公司与实际控
制人华能集团的关联交易，同时考虑有利于公司本年非公开发行项
目的顺利实施（公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购
魏家峁煤电公司股权），各方协商同意华能集团将所拥有的魏家峁
露天煤矿采矿权以评估作价出资的方式注入魏家峁煤电公司。
    华能集团将该采矿权注入魏家峁煤电公司，并对魏家峁煤电公
司的注册资本、股权结构进行调整后，本公司拟以非公开发行股份
募集资金收购华能集团、北方公司所持有的魏家峁煤电公司全部股
权。魏家峁煤电公司通过以上方式获得露天煤矿采矿权，使得募集
资金收购标的公司的资产完整性得以增强；有利于增强魏家峁煤电


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公司持续发展、经营能力；同合作开发、租用等方式相比，有利于
减少未来关联交易。


二、 本次关联交易概述
    1、关联交易的内容
    为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资
源，满足魏家峁煤电公司煤电一体化项目实施的需要，华能集团与
北方公司、本公司签署了《关于北方魏家峁煤电有限责任公司注册
资本变动之协议书》（以下简称“《协议》”）。华能集团拟以其拥有
的 魏 家 峁 露 天 煤 矿 采 矿 权 （《 采 矿 许 可 证 》 证 号 为
C1000002010021110056344 号）评估作价对魏家峁煤电公司进行增
资，并对魏家峁公司的注册资本、股权结构进行调整。
    协议签署日期：2011 年 5 月 9 日；
    协议各方包括：甲方：中国华能集团公司；
                     乙方：北方联合电力有限责任公司；
                     丙方：本公司。
    华能集团为本公司的实际控制人，持有北方公司 51%的股权。
北方公司为本公司控股股东，持有本公司 71.08%的股份。根据财政
部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，华能集团、北
方公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。
    2、关联交易的审批程序
    本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公


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司独立董事的事前认可，并于2011年5月9日经本公司第六届董事会
第二十次会议审议通过，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维
柱、张纲、李国宝、叶才回避表决，非关联董事一致同意前述关联
交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
    （1）上述魏家峁煤电公司的注册资本和股权结构调整完成后，
华能集团将持有魏家峁煤电公司的股权，持股比例系参照经有权机
构备案的评估值确定。
    （2）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股
东将在股东大会上对关联议案回避表决。
    （3）此次交易尚需由北方公司、华能集团分别履行其内部决
策程序。


三、关联方及关联关系说明
   1、关联交易的关联方
   （1）中国华能集团公司
   住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号
   法定代表人：曹培玺
   注册资本：人民币200亿元
   经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织
电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保
相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
   （2）北方联合电力有限责任公司


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   公司名称：     北方联合电力有限责任公司
   注册地址：     内蒙古呼和浩特市锡林南路169号
   法定代表人：吕慧
   注册资本：     人民币100亿元
    经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、
                  铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
   2、关联关系说明
   华能集团为本公司的实际控制人，目前持有公司控股股东北方
公司51%的股权。
   北方公司为本公司控股股东，目前持有本公司1,408,284,707
股股份，占本公司总股本的71.08%。


四、交易标的基本情况
   公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司
   成立时间： 2009 年 7 月 28 日
   公司类型： 有限责任公司
   注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
   办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
   注册资本： 200,000 万元
   实收资本： 51,000 万元(注)
   法定代表人：李国宝
   经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。


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     注：魏家峁煤电公司实收资本已增至 63,267 万元，增资手续正在办理过程中。

    北方公司持有魏家峁煤电公司 60%的股权，为控股股东；内蒙
华电持有魏家峁煤电公司 40%的股权。
    华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家峁煤电
公司进行增资，魏家峁煤电公司注册资本、实收资本及股权结构将
相应调整。


五、魏家峁露天煤矿采矿权基本情况
    华能集团于 2004 年 5 月取得魏家峁露天煤矿探矿权，勘查许
可证证号：1500000421264；2010 年 2 月 9 日，华能集团以“探矿
权转采矿权”的方式取得魏家峁露天煤矿采矿权，华能集团《采矿
许可证》内容包括：
    1、采矿权人：中国华能集团公司
    2、证号为：C1000002010021110056344
    3、矿山名称：魏家峁露天煤矿
    4、开采方式：露天开采
    5、生产规模：600 万吨/年
    6、矿区面积：52.617 平方公里
    7、有效期限：30 年，2010 年 2 月 9 日至 2040 年 2 月 9 日
    北京天健兴业资产评估有限公司对华能集团持有的魏家峁露
天煤矿采矿权进行了评估，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，选
取适当的评估方法和评估参数，经估算得出“中国华能集团公司魏


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家峁露天煤矿采矿权”评估价值为 32 亿元。
    该评估结果尚需经有权部门备案，备案过程中，评估结果可能
会因有权机构要求进行调整。


六、相关协议的主要内容
    协议各方：甲方：中国华能集团公司
               乙方：北方联合电力有限责任公司
               丙方：本公司
    协议签署日：2011 年 5 月 9 日
    协议主要内容：
    1、各方同意，甲方将依据本协议之约定，以向标的公司（北
方魏家峁煤电有限责任公司）投入标的资产（甲方拥有的《采矿许
可证》证号为 C1000002010021110056344 号的采矿权）的方式对标
的公司进行增资。
    2、截至本协议签署日，标的公司的注册资本为乙方、丙方所
认缴。各方同意，甲方以标的资产作价注入标的公司，认缴标的公
司的股权。甲方拟聘请资产评估机构以 2011 年 3 月 31 日为基准日
对标的资产及标的公司进行评估。本次增资完成后，甲方将持有标
的公司的股权比例系参考标的资产和标的公司经有权机构备案的
评估值确定。
    3、各方同意对标的公司的注册资本及股权比例进行调整。调
整完成后，甲、乙、丙三方持标的公司最终注册资本比例为 70%：


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18%：12%。各方将依法办理注册资本变动的相关公告、审批、备案、
登记程序。
    4、各方同意，自采矿权办理至标的公司名下之日起，甲方即
合法持有标的公司的股权，甲方享有并承担与该等股权有关的一切
权利、权益及义务，并承担相应的风险与责任。
    5、本次增资自下述条件全部获得满足之日开始实施：
    （1） 各方就本次增资履行完毕各自的内部审批程序；
    （2） 本次增资在有权机构完成国有资产评估备案等程序。
    6、标的公司应就本次增资向工商行政管理部门办理并完成有
关变更登记手续，并取得变更后的企业法人营业执照。


七、本次交易对公司的影响
    1、本次交易有利于北方魏家峁煤电有限责任公司资产的完整
性，从而增强公司实力。
    2、本次交易有利于本公司非公开发行方案的实施。


八、独立董事意见
    公司在第六届董事会第二十次会议前就本次交易涉及关联交
易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立
董事认真审核相关资料，发表独立董事意见如下：
    1、华能集团以其所拥有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家煤电公
司进行增资，有利于保持魏家峁煤电公司资产的完整性，有利于增


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强魏家峁公司持续发展、经营能力；同其他方式相比，有利于减少
未来关联交易。
   2、本次华能集团对魏家峁煤电公司的增资行为，按照资产评估
值定价，不会损害第三方的权益。
   3、注册资本及股权比例的变动，系各方股东根据魏家峁煤电公
司经营发展所需，协商一致进行的，不会损害第三方的权益。
   4、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董
事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
   因此，独立董事认为华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公
司以及变更注册资本及比例事项不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会
批准后按照相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北
方电力签署的《关于北方魏家峁煤电有限责任公司注册资本变动之
协议书》所涉及的全部内容；同意将上述议案提交公司股东大会审
议。


九、备查文件目录
       1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
       2、《关联交易的独立董事意见》；
       3、《魏家峁煤电有限责任公司注册资本变动之协议书》。


                                          二Ｏ一一年五月十日


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