北京市华联律师事务所
              关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
              二零一零年年度股东大会的法律意见书


致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“贵公司”或“内蒙华电”）于2011
年6月21日在内蒙古呼和浩特市满都拉宾馆召开了2010年年度股东大会（以下简称“本
次会议”）。北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，指派本
所律师出席贵公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等现行法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，针对本次会议的
召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序和结果等相关程序事
项，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关程序事项进行了审查，
查阅了贵公司提供的与本次会议有关文件的原件或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查与验证。
    本法律意见书仅供贵公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。
    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查，贵公司董事会于2011年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上


                                      1
海证券交易所网站公开发布了《关于召开二零一零年年度股东大会的通知》，2011年
6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开发布了本次会
议延期召开的通知，召开时间确定为2011年6月21日。
    经合理查验，贵公司已在本次会议召开前以公告方式通知各股东本次会议召开的
时间、地点、审议事项、股东出席会议的登记办法、贵公司联系人姓名、电话号码等
事项。


   （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议于2011年6月21日上午10时在内蒙古呼和浩特市满都拉宾馆如期
召开，由贵公司董事长吴景龙先生主持。


    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及
贵公司章程的规定。


   二、出席本次会议人员以及召集人的资格


    经本所律师查验，出席贵公司本次会议的股东或股东代理人共7人，代表股份
1417334058股，占贵公司总股本的比例为71.538%。
    出席本次会议的还有贵公司董事、监事、高级管理人员。
    本次会议的召集人为贵公司董事会。
    经本所律师验证，出席本次会议的股东或股东代理人身份真实有效，具备出席本
次会议的资格，有权对本次会议的审议事项进行审议并表决；出席本次会议的人员及
本次会议的召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的规定。


   三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果


    （一）本次会议的表决程序




                                       2
    经合理查验，出席贵公司本次会议的各股东或股东代理人，以书面方式对以下议
案进行了表决：
   1、选举公司第七届董事会董事；
    公司董事会提名吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青、陈
学国为公司第七届董事会董事候选人，提请股东大会选举。
    以上董事选举采取累积投票方式。
   2、选举公司第七届董事会独立董事；
    公司董事会提名宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明为公司第七届董事会独立董事候
选人，提请股东大会选举。
    以上独立董事选举采取累积投票方式。
   3、选举公司第七届监事会由股东代表出任的监事；
   公司监事会提名杨护埃、梁军、孟玮为公司第七届监事会由股东代表出任的监事
   候选人。
    4、公司 2010 年度董事会工作报告；
    5、公司 2010 年度独立董事述职报告；
    6、公司 2010 年度监事会工作报告；
    7、公司 2010 年度财务决算报告；
    8、公司 2010 年度利润分配的议案；
    9、公司 2010 年年度报告及年报摘要；
    10、关于聘任 2011 年度审计机构的议案；
    11、关于合资建设上都三期工程的议案；
    12、关于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册资本及比例的
议案；
    贵公司按照有关法律、法规和规范性文件及贵公司章程规定的程序进行监票并当
场清点、公布了表决结果。
    本所律师认为，本次会议现场表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合
有关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的规定。贵公司本次会议的表决程序合法
有效。
    （二）本次会议的表决结果


                                        3
    经查验，本次会议参加表决的有效表决权股份总数为1417334058股，占贵公司总
股本71.538%。
    第1项项议案采取累积投票制，公司第七届董事会董事候选人吴景龙、铁木尔、
石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青、陈学国分别由参加本次会议股东代表所持
表决权的100%通过，当选为公司第七届董事会董事。
    第2项议案采取累积投票制，公司第七届独立董事候选人宋振国、赵可夫、梁荣、
王晓明分别由参加本次会议股东代表所持表决权的100%通过，当选为公司第七届董事
会独立董事。
    第3项关于《公司第七届监事会由股东代表出任的监事》的议案，公司第七届监
事会监事候选人杨护埃、梁军、孟玮分别由参加本次会议股东代表所持表决权的100%
通过，当选为公司第七届监事会由股东代表出任的监事。
    前述第4至10项议案由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的100%通
过；第11项议案因涉及关联交易，贵公司控股股东北方联合电力有限责任公司在本项
议案中回避表决，本项议案由出席本次会议的非关联股东或股东代理人所持表决权的
100%通过。第12项议案因涉及关联交易，贵公司控股股东北方联合电力有限责任公司
在本项议案中回避表决，本项议案由出席本次会议的非关联股东或股东代理人所持表
决权的100%通过。


    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及贵公司
章程的规定，表决结果合法有效。


  四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资
格及表决程序符合现行有关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定，本次
会议所形成的决议合法有效。
    以下无正文。




                                    4
（此页无正文，为北京市华联律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2010
年度股东大会的法律意见书之签署页。）


    本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                                   负责人     谢炳光    律师




  北京市华联律师事务所             经办律师   谢炳光   律师




                                              包海军 律师




                                                       2011 年 6 月 21 日




                                       5