证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2011-021
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第二次会议于
2011 年 7 月 18 日在公司会议室召开，吴景龙董事长主持了会议。
公司于 2011 年 7 月 7 日以传真或送达方式发出召开公司第七届
董事会第二次会议的通知。公司十一名董事出席了会议，石维柱董
事因公未能出席本次会议，委托王宝龙董事出席会议；公司监事和部
分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定，议定事项合法有效。与会董事经认真审议和表决，
通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司拟以募集资金收购的标
的资产（包括魏家峁公司股权以及鄂尔多斯电厂改制设立的聚达公
司股权）涉及的审计和评估工作已经完成，公司对非公开发行方案
相关部分进行了修订与完善。此外，由于市场环境发生变化，公司
决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下
限进行了相应调整。
1
1、股票种类和面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象：
本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律
法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现
金认购。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过 60,000 万股。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总
额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格及定价方式：
公司本次发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公
2
告日（2011 年 7 月 19 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低
于 7.76 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除
权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会
与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确
定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期：
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次
发行结束之日起计算。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数量及用途：
本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过
58.87 亿元，将用于以下用途：
（1）40.80 亿元用于收购除本公司以外的其他股东所持有北方
魏家峁煤电有限责任公司（简称“魏家峁公司”）88%的股权，包括：
中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）持有 70%的股权以及北
方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有 18%的股权。
收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权；此外，收购完成后，
内蒙华电拟以募集资金对魏家峁公司增资 1 亿元用于投资建设魏家
注
峁 600 万吨/年露天煤矿项目 。
注：公司已以自筹资金完成了对魏家峁公司的增资，上述安排对魏家峁公司 1 亿元增资将于
募集资金到位后对该部分资金予以置换。
3
（2）12.07 亿元用于收购北方电力下属鄂尔多斯发电厂改制设
立的内蒙古聚达发电有限责任公司（简称“聚达公司“）100%股权。
（3）投资 5 亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建
工程。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发
行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解
决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，
公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，
董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、
李国宝、王宝龙、张众青回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排：
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议
4
通过之日起 12 个月内。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其
中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后
方可实施。
二、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预
测报告的议案》
表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议
案》
本议案内容详见 2011 年 7 月 19 日于上海证券交易所网站公告的
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案
的募集资金运用涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董
事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案
时，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性
分析的议案》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容涉及与控
股股东之间的重大关联交易，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、
5
张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案
时，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用
涉及关联交易事项的议案》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，
董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、
李国宝、王宝龙、张众青回避表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本事项
时，因涉及关联交易，关联股东需回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事会前认真审核相关资料，同意将本次交易涉及关
联事项提交董事会审议。
公司全体独立董事认为：
本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，本
次非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的方案符合国家法
律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行；符合公司长
远发展计划和公司及全体股东的利益，有利于减少同业竞争。发行
股份的定价原则公平合理，本次资产收购价格以有权部门备案后的
资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。
六、审议通过了《关于本次资产评估相关问题说明的议案》
根据相关法律、法规，公司董事会就评估机构的独立性、评估
假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题进行了核
6
查，董事会认为：
本次交易的资产评估机构天健兴业资产评估有限公司具有证券
业务资产评估资格及矿权评估资质，土地评估机构北京中地华夏不
动产评估有限公司具有土地评估资质。评估机构及经办评估师与交
易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估方法适当，评估结果公允。
公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于同意魏家峁公司未出具有关盈利预测的
议案》
由于魏家峁公司目前尚处于建设期，建成投产时间及未来收入、
运行成本和财务费用暂时存在很大的不可确定性，缺乏历史运行数
据，其目前难以满足进行盈利预测的条件。基于以上原因，魏家峁
公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日编制盈利预测的基础和假设条件
存在不确定性。公司董事会同意魏家峁公司根据谨慎性原则，不进
行盈利预测。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附
条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，
7
董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、
李国宝、王宝龙、张众青回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司临 2011-023 号公告。
九、审议通过了《关于批准北方电力与公司签订盈利预测补偿
协议的议案》
经双方协商，2011年7月18日北方电力与公司签订了《盈利预测
补偿协议》。
在本次交易实施完毕后一年内，如聚达公司实际盈利数低于经
信永中和会计师事务所审核的《盈利预测审核报告》中的盈利预测
数，则北方电力将以现金的方式进行补偿。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行预案的
募集资金运用涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董
事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
二○一一年七月十九日
8
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）
一、非公开发行方案概要
本公司拟向特定对象非公开发行不超过 60,000 万股 A 股股份，募集资金将用
于魏家峁项目、鄂尔多斯电厂项目、上都电厂三期项目的投资。
二、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金
项目简称 项目主要内容
号 投资金额
收购华能集团持有魏家峁公司70%的股权以及北方
408,027
电力持有魏家峁公司18%的股权。
1 魏家峁项目
收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于
10,000
投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。（注）
鄂尔多斯电厂 收购北方电力下属鄂尔多斯发电厂改制设立的聚达
2 120,700
项目 公司100%股权。
上都电厂三期
3 内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。 50,000
扩建项目
合计 588,727
注：内蒙华电已以自筹资金 1 亿元先行完成对魏家峁公司的增资，将于募集资金到位后
对该部分资金予以置换。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不
能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项
进行适当调整。
1
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相
应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、募集资金投资项目基本情况
（一）魏家峁项目
魏家峁项目主要内容包括：
（1） 408,027 万元收购除本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有
限责任公司（简称“魏家峁公司”）的 股权，包括：中国华能集团公司（以下简
称“华能集团”）持 70%的股权以及北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方
电力”）持有 18%的股权。收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权；
（2）收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司增资 10,000 万元用于投资建设魏
家峁 600 万吨/年露天煤矿项目。
1、魏家峁公司基本情况
公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司
成立时间： 2009 年 7 月 28 日
注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
注册资本： 450,000 万元
实收资本： 450,000 万元
法定代表人：李国宝
经营范围：煤矿机械设备销售；销售工程煤。（法律、行政法规、国务院决
定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
截至本报告出具日，北方电力持有魏家峁公司 18%的股权，内蒙华电持有 12%
的股权，华能集团持有 70%股权。
2、魏家峁公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况
截至本报告出具日，魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股
2
权转让的情形。
魏家峁公司的主要资产包括采矿权、在建工程等。2011 年 6 月，华能集团以
其持有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家峁公司进行了增资，魏家峁公司拥有该煤
矿采矿权的所有权，《采矿许可证》证号为 C1000002010021110056344 号。魏家
峁公司已经取得国土资源部《关于魏家峁露天煤矿项目建设用地的批复》，批准魏
家峁公司以出让方式取得魏家峁露天煤矿项目建设用地，目前魏家峁公司上述土
地证正在办理过程中。
截至 2011 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 167,338.61 万元，主要项目如下：
负债项目 截至 2011 年 6 月 30 日金额（万元）
预收款项 1,101.42
应交税费 1,310.22
其他应付款 35,094.03
长期借款 128,437.47
其他非流动负债 1,100.58
截至本报告出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。
3、魏家峁公司业务情况
魏家峁公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设魏家
峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为 8×600MW 燃煤
发电机组和年产 1,200 万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产 600 万吨煤炭露天
煤矿和 2×600MW 燃煤发电机组。
魏家峁公司 2×600MW 燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于开展项
目前期工作的函（发改办能源【2007】1739 号），该公司一期年产 600 万吨露天
煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体化项目奠定基础。
4、财务情况
3
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A1058），魏家峁公司最近一
年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日
流动资产 15,706.21 19,177.44
非流动资产 263,618.58 610,175.20
资产总计 279,324.79 629,352.64
流动负债 52,906.93 37,800.55
非流动负债 169,214.88 129,538.05
负债总额 222,121.81 167,338.61
所有者权益 57,202.98 462,014.03
2010 年度 2011 年 1-6 月
营业收入 116.01 3.08
营业利润 -80.43 -14.88
净利润 -78.02 -14.85
经营活动产生的
1,423.37 -12.96
现金流量净额
5、魏家峁公司评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2011】第356号），本次
评估对象为魏家峁公司股东全部权益，评估范围是魏家峁公司的全部资产及相关
负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2011年6月30
日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对魏家峁公司进行整体
评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
资产基础法评估结果作为最终评估结果。
4
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 18,695.75 18,695.75 - -
2 非流动资产 608,114.99 610,688.70 2,573.70 0.42
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,000.00 1,442.85 442.85 44.29
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 798.92 791.45 -7.46 -0.93
9 在建工程 220,163.79 193,790.60 -26,373.19 -11.98
10 工程物资 63,224.96 63,007.29 -217.67 -0.34
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 322,927.32 351,656.50 28,729.18 8.90
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 626,810.74 629,384.45 2,573.70 0.41
21 流动负债 37,280.38 37,280.38 - -
22 非流动负债 128,437.47 128,437.47 - -
23 负债合计 165,717.85 165,717.85 - -
24 净资产（所有者权益） 461,092.89 463,666.60 2,573.70 0.56
6、魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目
（1）项目基本情况
魏家峁露天煤矿具备良好的资源条件，魏家峁公司正在投资建设的年产 600
万吨露天煤矿项目，可以充分利用该地区煤炭资源优势，延伸公司的产业链，为
实现煤电一体化奠定基础。
本项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委员会关于准格尔矿区
魏家峁露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2009】602 号）；《国
5
家环保总局关于内蒙古华能魏家峁煤电一体化项目一期工程露天煤矿环境影响报
告书的批复》环审【2005】945 号），《国土资源部关于魏家峁露天煤矿项目建
设用地的批复》（国土资函【2010】987 号）。
本项目总投资 38.9 亿元，项目资本金投入为 13.6 亿元。项目建设周期为 21
个月。
截至 2011 年 6 月 30 日，魏家峁公司注册资本及实收资本为 45 亿元；其中，
华能集团以魏家峁露天煤矿采矿权作价 31.5 亿元出资，北方电力和内蒙华电分别
以现金 8.1 亿元，5.4 亿元出资。
（2）项目前景
家峁露天煤矿位于准格尔煤田南部，准格尔煤田是我国特大型煤田鄂尔多斯
煤盆地的一部分，资源极为丰富。根据《魏家峁露天煤矿采矿权评估报告书》，魏
家峁露天煤矿资源储量 9.77 亿吨，可采储量 3.58 亿吨，煤种为低变质长焰煤，属
低硫、中高灰、中高挥发分、高熔点的优质动力煤。
魏家峁煤矿东邻黄河万家寨水库，水资源丰富，矿区交通发达，煤炭运输便
利。魏家峁露天煤矿所生产的煤炭可外运至周边鄂尔多斯、包头及呼和浩特地区
的电厂使用，煤炭销路顺畅、电厂客户稳定可靠。
本项目将充分利用内蒙古自治区准格尔的煤炭资源优势，延伸公司的产业链，
促进煤电联营，建设低投入、高效率、高效益的现代化露天煤矿，既符合魏家峁
公司多元化战略发展的需要，也符合国家鼓励的煤电一体化产业政策。
（3）经济效益分析
根据项目可行性研究报告，魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目财务内部收益率
为 21.21%，资本资金内部收益率 26.59%，财务净现值 300,774.60 万元，投资利
润率 21.64%，投资回收期 6.60 年。
（二）鄂尔多斯电厂项目
鄂尔多斯电厂项目主要内容为收购北方电力持有的聚达公司（前身为鄂尔多
斯电厂）100%的股权。
6
1、聚达公司概况
公司名称： 内蒙古聚达发电有限责任公司
成立时间： 2011 年 6 月 30 日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 达拉特旗树林召镇 210 线西
注册资本： 80,000 万元
实收资本： 80,000 万元
法定代表人：薛惠民
经营范围： 火力发电（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获
许可不得生产经营）
截至泵报告出具日，北方电力持有聚达公司 100%的股权。
聚达公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。本
公司尚未对股权受让完成后聚达公司的管理层变动作出安排。
2、聚达公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况
截至泵报告出具日，聚达公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
聚达公司的主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资金等。截至 2011
年 6 月 30 日，聚达公司以电费收费权作为质押，向银行贷款 13.66 亿元；2007
年 12 月，中国华能财务有限责任公司与聚达公司前身鄂尔多斯电厂签订融资租赁
协议，鄂尔多斯发电厂将锅炉、汽轮机、汽轮发电机售给华能财务后租回使用，
租期共计 120 个月，租金的支付时间为 2008 年 3 月 21 日至 2017 年 12 月 21 日。
目前，上述质押及融资租赁债权、债务处理方案正在协商过程中。除此以外，聚
达公司的其他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属
转移的情况。
截至 2011 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 304,978.89 万元，主要项目如下：
7
负债项目 截至 2011 年 6 月 30 日金额（万元）
应付账款 12,682.26
应交税费 1,606.26
其他应付款 88,605.30
一年内到期的非流动负债 25,928.00
长期借款 124,200.00
长期应付款 51,472.00
负债合计 304,978.89
截至泵报告出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。
3、聚达公司业务情况
聚达公司前身为北方电力下属的鄂尔多斯电厂，位于内蒙古自治区鄂尔多斯
市达拉特旗，运营有两台 600MW 国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组，于 2004 年
取得了国家环境保护总局环审[2004]232 号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程 2×
600 兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复函》，于 2005 年取得了国家发改委发
改能源[2005]592 号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》，符合国
家产业政策和环保要求。
聚达公司是内蒙古建设能源基地、实施西电东送的重要电源点。公司两台 60
万千瓦机组分别于 2006 年 12 月和 2007 年 6 月正式投产发电，实现了良好的经济
效益。2010 年公司实现发电量 61.07 亿千瓦时，上网电量 56.05 亿千瓦时。所发
电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。
4、财务情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A1059），聚达公司最近一期
的主要财务数据如下：
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单位：万元
2011 年 6 月 30 日
流动资产 59,265.06
非流动资产 332,903.64
资产总计 392,168.70
流动负债 129,306.89
非流动负债 175,672.00
负债总额 304,978.89
所有者权益 87,189.81
5、聚达公司评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2011】第355号），本次
评估对象为聚达公司股东全部权益，评估范围是聚达公司的全部资产及相关负债，
包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2011年6月30日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对聚达公司进行整体评
估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收
益法法评估结果作为最终评估结果。聚达公司在评估基准日 2011 年 6 月 30 日时
收益法评估结果为 120,700 万元。
（三）上都电厂三期项目
1、项目基本情况
2010 年，本公司、北京能源投资（集团）有限公司（简称“京能集团”）、北
方联合电力有限责任公司三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂
定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，根据该项协议，内蒙华电、
京能集团、北方电力拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名，
简称“上都二电”），由上都二电投资建设上都电厂三期项目。内蒙华电、京能集
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团、北方电力三方拟出资额及出资比例如下：
公司名称 出资金额（亿元） 出资比例
内蒙华电 5.1885 51.00%
京能集团 2.6451 26.00%
北方电力 2.3399 23.00%
上都电厂一、二期 4×600MW 国产空冷发电机组的建设与运营为内蒙华电带来
了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资
源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，上都二电拟投资上都电厂
三期项目建设两台 660MW 超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空
冷，同步配套建设烟气脱硫及脱销设施。
上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件《国家发展改革委关于内蒙古
上都电厂三期工程项目核准的通知》（发改能源[2011]359 号文）；《国家环保部关
于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（2×660MW 机组）环境影响报告书的批复》
（环审【2010】93 号）、《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地
预审意见的复函》（国土资预审字【2010】54 号）。
本项目总投资 507,789 万元，其中，资本金投入 101,556 万元。项目建设期
为 26 个月。
2、项目前景
上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭
能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂三期项目南
距北京 255km，西距呼和浩特市约 500km，邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，
交通运输方便。上都电厂三期项目是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项
目之一，直接以 500KV 出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的
发展、缓解电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质
量有着积极的作用。
3、经济效益
根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后 8.30%，
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资本金财务内部收益率 16.89%，总投资收益率 7.02%，回收期 11.36 年。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行
业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以
提高，发电资产结构将得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，
进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业
的布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发
展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率也逐年
升高，2009 年 12 月 31 日公司资产负债率（合并）分别为 74.56%，2010 年 12 月
31 日资产负债率为 72.64%，持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司
经营的安全性。
本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，
也为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。
项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，并完善煤炭产业的
布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率
降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。
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二○一一年七月
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