证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2011-023
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向特定对象非公开发行股票，利用募集资金购买收购除
本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称
“魏家峁公司”）的全部股权以及北方联合电力有限责任公司（以下简
称“北方电力”）下属鄂尔多斯电厂改制设立的聚达发电有限责任公司
（以下简称“聚达公司”）全部股权。此外，公司拟使用募集资金 5 亿
元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司（以下简称
“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂
三期项目。
●本次交易构成重大关联交易，北方电力关联董事在本次董事会审
议本事项时回避表决。
●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大
会上对关联议案回避表决。
●本次非公开发行股票方案及交易尚需得到国务院国资委的批准
和中国证券监督管理委员会的核准。
●本次交易行为涉及的有关评估结果尚须经国务院国资委备案。
1
一、 本次关联交易概述
1、关联交易的内容
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
拟向特定对象非公开发行不超过60,000万股A股股票，非公开发行股票
有关内容详见公司《非公开发行股票预案（修订）》。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目简称 项目主要内容
号 投资金额
收购华能集团持有魏家峁公司70%的股权以及北方电力持有
408,027
魏家峁公司18%的股权。
1 魏家峁项目
收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设
10,000
魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。（注）
鄂尔多斯电厂 收购北方电力下属鄂尔多斯发电厂改制设立的聚达公司
2 120,700
项目 100%股权。
上都电厂三期
3 内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。 50,000
扩建项目
合计 588,727
注：内蒙华电已以自筹资金 1 亿元先行完成对魏家峁公司的增资，将于募集资金到位后对该部分
资金予以置换。
上述项目中，公司拟使用募集资金购买中国华能集团公司（以下简
称“华能集团”）、北方电力持有的魏家峁公司股权；收购鄂尔多斯电厂
改制设立的聚达公司全部股权；使用募集资金 5 亿元投资于公司、北方
电力、京能集团共同出资设立的上都第二发电有限责任公司，用于建设
上都电厂三期项目均为公司与控股股东、实际控制人之间的交易，按照
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成了重大关联交易。
2、关联交易的审批程序
2
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独
立董事的事前认可，并分别于2011年5月9日，2011年7月18日经本公司
第六届董事会第二十次会议、第七届董事会第二次会议审议通过，关联
董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦
就前述关联交易发表了独立意见。
关于公司与控股股东北方电力共同投资上都电厂三期工程事宜，已
经本公司第六届董事会第十六次会议以及公司2010年年度股东大会审
议批准，董事会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交
易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见，股东大会上关
联股东回避表决。
此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：
（1）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将
在股东大会上对关联议案回避表决。
（2）本次发行方案以及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国
证券监督管理委员会的核准。
二、关联方及关联关系说明
1、关联交易的关联方
（1）中国华能集团公司
企业性质：全民所有制
住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币200亿元
3
经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力
（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业
及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
（2）北方联合电力有限责任公司
公司名称： 北方联合电力有限责任公司
注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路169号
法定代表人：吕慧
注册资本： 人民币100亿元
经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁
路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
2、关联关系说明
华能集团为本公司的实际控制人，目前持有公司控股东北方电力
51%的股权。
北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司1,408,284,707股股
份，占本公司总股本的71.08%。
三、交易标的基本情况
（一）魏家峁公司
1、魏家峁公司概况
公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司
成立时间： 2009 年 7 月 28 日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
4
办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
注册资本： 450,000 万元
实收资本： 450,000 万元
法定代表人：李国宝
经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。
截至本公告日，华能集团持有魏家峁公司 70%的股权，北方电力持
有魏家峁公司 18%的股权，内蒙华电持有魏家峁公司 12%的股权。
魏家峁公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影
响的内容。本公司尚未对股权受让完成后魏家峁公司的管理层变动作出
安排。
2、魏家峁公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况
截至本公告日，魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股
权转让的情形。截至本公告日，该公司不存在重大对外担保的情形。截
至 2011 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 167,338.61 万元（已经审计），
主要为长期及短期借款等。
3、魏家峁公司业务情况
魏家峁公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，
建设魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模
为 8×600MW 燃煤发电机组和年产 1,200 万吨煤炭露天煤矿。一期工程
建设年产 600 万吨煤炭露天煤矿和 2×600MW 燃煤发电机组。
魏家峁公司 2×600MW 燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于
开展项目前期工作的函（发改办能源【2007】1739 号），该公司一期年
产 600 万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体
5
化项目奠定基础。
4、魏家峁公司财务情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A1058），魏家峁公司
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日
流动资产 15,706.21 19,177.44
非流动资产 263,618.58 610,175.20
资产总计 279,324.79 629,352.64
流动负债 52,906.93 37,800.55
非流动负债 169,214.88 129,538.05
负债总额 222,121.81 167,338.61
所有者权益 57,202.98 462,014.03
2010 年度 2011 年 1-6 月
营业收入 116.01 3.08
营业利润 -80.43 -14.88
净利润 -78.02 -14.85
经营活动产生的现金流量净额 1,423.37 -12.96
5、魏家峁公司评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2011】第 356
号），本次评估对象为魏家峁公司股东全部权益，评估范围是魏家峁公
司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负
债。评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对
魏家峁公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前
提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
6
资产评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 18,695.75 18,695.75 - -
2 非流动资产 608,114.99 610,688.70 2,573.70 0.42
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,000.00 1,442.85 442.85 44.29
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 798.92 791.45 -7.46 -0.93
9 在建工程 220,163.79 193,790.60 -26,373.19 -11.98
10 工程物资 63,224.96 63,007.29 -217.67 -0.34
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 322,927.32 351,656.50 28,729.18 8.90
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 626,810.74 629,384.45 2,573.70 0.41
21 流动负债 37,280.38 37,280.38 - -
22 非流动负债 128,437.47 128,437.47 - -
23 负债合计 165,717.85 165,717.85 - -
24 净资产（所有者权益） 461,092.89 463,666.60 2,573.70 0.56
注：上述评估结果尚须经国务院国资委备案，评估结果可能发生变化，最终
以国务院国资委备案结果为准。
（二）聚达公司
1、基本情况
聚达公司由北方电力以其下属的鄂尔多斯电厂改制设立。鄂尔多斯
7
电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗。鄂
尔多斯电厂运营有两台 600MW 国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组，已于
2005 年取得了国家发改委发改能源【2005】592 号《关于内蒙古达拉特
电厂四期工程项目核准的批复》，于 2004 年取得了国家环境保护总局环
审【2004】232 号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程 2×600 兆瓦机组环
境影响报告书审查意见的复函》，符合国家产业政策和环保要求。鄂尔
多斯电厂两台机组分别于 2006 年 12 月和 2007 年 6 月正式投产发电，
机组运行状况良好。
2、所有者和经营管理者的情况
北方电力成立于 2004 年 1 月，注册地址为内蒙古呼和浩特市锡林
南路 169 号，法定代表人为吕慧，注册资本为 100 亿元，主营业务为电
力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和运营等。
3、业务情况
鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能源
基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台 60 万千瓦机组
分别于 2006 年 12 月和 2007 年 6 月正式投产发电，实现了良好的经济
效益。2010 年鄂尔多斯电厂实现发电量 61.07 亿千瓦时，上网电量 56.05
亿千瓦时。鄂尔多斯电厂所发电量一部分满足当地用电需要，一部分转
送华北电网向北京送电。
4、资产权属及负债情况
截至本公告日，聚达公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制
股权转让的情形。
聚达公司的主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资金等。
8
截至 2011 年 6 月 30 日，聚达公司以电费收费权作为质押，向银行贷款
13.66 亿元；2007 年 12 月，中国华能财务有限责任公司与聚达公司前
身鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议，鄂尔多斯发电厂将锅炉、汽轮机、
汽轮发电机售给华能财务后租回使用，租期共计 120 个月，租金的支付
时间为 2008 年 3 月 21 日至 2017 年 12 月 21 日。目前，上述质押及融
资租赁债权、债务处理方案正在协商过程中。除此以外，聚达公司的其
他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转
移的情况。
截至 2011 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 304,978.89 万元，主
要项目如下：
负债项目 截至 2011 年 6 月 30 日金额（万元）
应付账款 12,682.26
应交税费 1,606.26
其他应付款 88,605.30
一年内到期的非流动负债 25,928.00
长期借款 124,200.00
长期应付款 51,472.00
负债合计 304,978.89
截至本公告日，该公司不存在重大对外担保的情形。
5、聚达公司财务情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A1059），聚达公司最
近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日
流动资产 59,265.06
非流动资产 332,903.64
资产总计 392,168.70
流动负债 129,306.89
非流动负债 175,672.00
负债总额 304,978.89
所有者权益 87,189.81
9
6、聚达公司评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2011】第 355
号），本次评估对象为聚达公司股东全部权益，评估范围是聚达公司的
全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对
聚达公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提
和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。聚达公
司在评估基准日 2011 年 6 月 30 日时收益法评估结果为 120,700 万元。
注：上述评估结果尚须经国务院国资委备案，评估结果可能发生变化，
最终以国务院国资委备案结果为准。
（三）上都电厂三期项目
1、项目基本情况
2010 年，本公司、京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上
都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框
架合作协议》，根据该项协议，内蒙华电、京能集团、北方电力拟共同
出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司，由上都第二发电公司投资
建设上都电厂三期项目。内蒙华电、京能集团、北方电力三方拟出资额
及出资比例如下：
10
公司名称 出资金额（亿元） 出资比例
内蒙华电 5.1885 51.00%
京能集团 2.6451 26.00%
北方电力 2.3399 23.00%
上都电厂一、二期 4×600MW 国产空冷发电机组的建设与运营，已
为内蒙华电带来了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源基
地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷
的需求，上都第二发电公司拟投资上都电厂三期项目，建设两台 660MW
超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空冷，同步配套建
设烟气脱硫及脱硝设施。
上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委
关于内蒙古上都电厂三期工程项目核准的通知》（发改能源[2011]359
号文）；《国家环保部关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（2×660MW
机组）环境影响报告书的批复》（环审【2010】93 号）、《国土资源部关
于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预
审字【2010】54 号）。
本项目总投资 507,789 万元，其中，资本金投入 101,556 万元。项
目建设期为 26 个月。
2、项目前景
上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重
要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上
都电厂三期项目南距北京 255km，西距呼和浩特市约 500km，邻近锡盟
胜利煤田及多伦县西山湾水库，交通运输方便。上都电厂三期项目是国
家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以 500KV 出线向
11
京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的发展、缓解电网供电
紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质量有着积极
的作用。
3、经济效益
根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后
8.30%，资本金财务内部收益率16.89%，总投资收益率7.02%，回收期
11.36年。
四、相关协议的主要内容
（一）关于共同投资建设上都三期工程事宜
2010 年，本公司京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都
第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架
合作协议》，该项协议及关联交易的主要内容公司已在 2010 年 9 月 17
日公司临 2010－012 号临时公告公开披露。
（二）华能集团、北方电力、本公司三方签订的《股权转让协议》
及《补充协议》
2011 年 5 月 9 日，华能集团、北方电力与本公司签订了附条件生效
的《股权转让协议》，2011 年 7 月 18 日，上述各方签订了《补充协议》，
上述协议主要内容如下：
1、《股权转让协议》
（1）标的股权
截至本协议签署日，内蒙华电和北方电力持有魏家峁公司 40%和 60%
12
的 股 权 。 华 能 集 团 拟 将 其 拥 有 的 采 矿 权 （《 采 矿 许 可 证 》 证 号 为
C1000002010021110056344 号）以作价出资方式投入魏家峁公司，并将
成为魏家峁公司的股东。届时，各方将对魏家峁公司的注册资本和股权
结构进行调整。前述魏家峁公司的股权结构变更完成后，内蒙华电将收
购华能集团、北方电力持有的魏家峁公司的全部股权，将魏家峁公司变
更成为内蒙华电全资子公司。
（2）标的资产的定价原则与交易价格
各方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评
估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。
（3）标的买卖价款的支付
各方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向华能
集团、北方电力支付全部标的股权转让价款。
（4）标的资产过渡期损益的归属
评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由协议各方根据
标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。
（5）相关的人员安排
魏家峁公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次
交易产生人员安置问题。
（6）交割
①于交割日起 5 个工作日内，华能集团、北方电力将尽最大努力协
助内蒙华电将标的股权过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的
产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，
完成有关交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的实际交付。
13
②于交割日起 5 个工作日内，内蒙华电向华能集团、北方电力支付
全部转让价款。
（7）违约责任
如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30
个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解
除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失
等违约责任。
（8）协议的生效条件
《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；
②华能集团、北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的
公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
③内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相
关事宜的决议；
④标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；
⑤本次发行获得国务院国资委的批准；
⑥本次发行获得中国证监会的核准；
⑦内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。
2、《股权转让协议之补充协议》
（1）标的股权的转让价格
根据拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目资产评估报告，
魏家峁煤电限责任公司股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场
价值为 463,666.60 万元。
14
华能集团持有北方魏家峁煤电有限责任公司 70%的股权，根据标的
股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为 324,566.62 万
元人民币，标的股权之转让价格为 324,566.62 万元人民币。
北方电力持有北方魏家峁煤电有限责任公司 18%的股权，根据标的
股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为 83,459.988 万
元人民币，标的股权之转让价格为 83,459.988 万元人民币。
各方同意，本次交易标的股权的转让价格最终将以经国务院国资委
备案的资产评估结果为依据确定。
（2）标的股权的转让价款的支付
各方同意，甲方将以本次发行募集资金以及其他自筹资金
408,026.608 万元人民币，向乙方、丙方支付全部标的股权转让价款。
（3）标的股权在过渡期间的损益归属
过渡期亏损由华能集团、北方电力按比例承担，收益为内蒙华电所
有。
（三）北方电力与本公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》
2011 年 5 月 9 日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转
让协议》，2011 年 7 月 18 日，双方签订了《补充协议》。上述协议主要
内容如下：
1、《股权转让协议》
（1）标的股权
截至本协议签署日，北方电力拟以其下属的独立核算的鄂尔多斯发
电厂的经营性资产及负债，成立其持股 100%的内蒙古聚达发电有限责任
15
公司（以下简称“聚达公司”）。聚达公司成立后，北方电力拟将其持有
该公司的 100%的股权出售给内蒙华电。内蒙华电同意按照本协议的约
定，购买标的股权。
（2）标的资产的定价原则与交易价格
双方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评
估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。
（3）标的买卖价款的支付
双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向北方
电力支付全部标的股权转让价款。
（4）标的资产过渡期损益的归属
评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由双方根据标的
资产评估报告选用的评估方法最终确定。
（5）相关的人员安排
标的资产购买交易完成后，根据“人随资产走”原则，北方电力拟
以其下属鄂尔多斯发电厂资产及负债设立聚达公司，相关人员将随资产
一并进入聚达公司，该公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
不因本次交易产生人员安置问题。
（6）交割
①北方电力应协助内蒙华电将标的资产过户至内蒙华电名下，包括
但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关
机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料
文件的实际交付。
②内蒙华电应自标的资产过户完成之日起 5 个工作日内，向北方电
16
力支付全部对价。
（7）违约责任
如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30
个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解
除本协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失
等违约责任。
（8）协议的生效条件
《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：
①本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；
②北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程
的规定，完成了内部审议和批准手续；
③内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相
关事宜的决议；
④标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；
⑤本次发行获得国务院国资委的批准；
⑥本次发行获得中国证监会的核准；
⑦内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。
2、《股权转让协议之补充协议》
（1）标的股权的转让价格
根据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为
120,700 万元人民币，标的股权之转让价格为 120,700 万元人民币。双
方同意，本次交易标的股权的转让价格最终将以经国务院国资委备案的
资产评估结果为依据确定。
17
（2）标的股权的转让价款的支付
双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金以及其他自筹资金
120,700 万元人民币，向北方电力支付全部标的股权转让价款。
（3）标的股权在过渡期间的损益归属
鉴于聚达公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，因此双方同
意过渡期间标的股权的损益归属如下：过渡期亏损由北方电力方承担，
收益为内蒙华电所有。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政
策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发
电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司
“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，
公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强抵御行业周期性波
动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债
率处于较高水平， 2009 年末、2010 年末公司资产负债率（合并报表）
分别为 74.56%、72.64%。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利
于公司经营的安全性。
18
本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财
务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的
盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，
并完善煤炭产业的布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步
提高。
综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资
产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能
力将得到有效提升。
六、独立董事意见
公司在第七届董事会第二次会议前就本次交易涉及关联交易事项
通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审
核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董
事会审议。
公司全体独立董事认为：
本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，本次非
公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的方案符合国家法律、法规
及规范性文件的规定，方案合理、切实可行；符合公司长远发展计划和
公司及全体股东的利益，有利于减少同业竞争。发行股份的定价原则公
平合理，本次资产收购价格以有权部门备案后的资产评估结果作价，符
19
合公司的利益和相关法律、法规的规定。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、《独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项之独立意
见》；
3、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能集团公司、北
方联合电力有限责任公司之股权转让协议》；
4、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能集团公司、北
方联合电力有限责任公司股权转让协议之补充协议》；
5、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任
公司之股权转让协议》；
6、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任
公司股权转让协议之补充协议》。
二Ｏ一一年七月十九日
20
