股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临 2011-029
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于非公开发行股票涉及评估有关事项公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对
本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购魏家峁公司 88%
股权及聚达公司 100%股权。涉及收购资产的评估报告已经国务
院国有资产监督管理委员会备案。经备案的评估结果略有调
整，魏家峁公司全部股权价值原评估结果为 463,666.60 万元，
经备案调整后的评估结果为 462,267.40 万元；聚达公司全部
股权价值原评估结果为 120,700 万元，经备案调整后的评估结
果为 121,200 万元。
经备案的评估报告摘要见附件。关于本次非公开发行股票
募集资金拟收购魏家峁公司股权及聚达公司股权评估报告全
文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
二○一一年八月二日
1
附件：
中国华能集团公司
北方联合电力有限责任公司
拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目
资产评估报告摘要
天兴评报字【2011】第 356 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力公
司”）和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）的共同委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序执行评估业务，对北方魏
家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电”）的股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场
价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：中国华能集团公司、北方电力公司拟转让各自持有魏家峁煤电的股权，根
据这一经济行为的需要，需对魏家峁煤电股东全部权益价值进行评估，为股权转让行为提供价
值参考依据。
二、评估对象：魏家峁煤电的股东全部权益。
三、评估范围：魏家峁煤电在评估基准日经审计后的全部资产及负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2011 年 6 月 30 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营的前提下，经资产基础法评估，魏家峁煤电于评估基准日 2011 年 6 月 30 日总
资产账面价值 626,810.75 万元，评估价值为 627,985.25 万元，增值额 1,174.50 万元，增值率为
0.19%；总负债账面价值 165,717.85 万元，评估价值为 165,717.85 万元，无增减值变动；净资
产账面价值 461,092.90 万元，评估价值为 462,267.40 万元，增值额为 1,174.50 万元，增值率为
0.25%。评估结果详见下表：
2
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 18,695.75 18,695.75 - -
2 非流动资产 608,114.99 609,289.50 1,174.50 0.19
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,000.00 1,442.85 442.85 44.29
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 798.92 791.45 -7.46 -0.93
9 在建工程 220,163.79 193,701.50 -26,462.29 -12.02
10 工程物资 63,224.96 63,007.29 -217.67 -0.34
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 322,927.32 350,346.40 27,419.08 8.49
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 626,810.75 627,985.25 1,174.50 0.19
21 流动负债 37,280.38 37,280.38 - -
22 非流动负债 128,437.47 128,437.47 - -
23 负债合计 165,717.85 165,717.85 - -
24 净资产（所有者权益） 461,092.90 462,267.40 1,174.50 0.25
（二）收益法评估结论
魏家峁煤电在评估基准日 2011 年 6 月 30 日时收益法评估结果为 467,200 万元，较评估基
准日账面净资产增值 6,107.10 万元，增值率为 1.32%。
（三）评估结论的选择
由于企业目前尚处于基建期，煤矿的经营指标均为初步设计数据，且电厂尚未取得核准文
件，此次主要根据项目可行性研究报告及企业管理层的经验进行的盈利预测，未来收益具有很
大的不确定性；而资产基础法是对历史成本按现时价格进行重置成本的加和，对企业最重要的
无形资产矿权、土地使用权和在建工程均单独进行了评估，能体现正处于基建阶段企业的资产
负债情况，所以本次评估我们选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。即魏家峁煤电
股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 462,267.40 万元。
我们特别强调：本评估结论仅作为股权转让时被评估单位股权价值参考依据，而不能取代
委托方在股权转让时对被评估单位股权价格的决定。
3
根据国家的有关规定，评估结果的使用有效期限为 1 年，自评估基准日 2011 年 6 月 30 日
起至 2012 年 6 月 29 日止。
以上内容摘自资产评估报告，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种
假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读
资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容及其对评估结论的影响。
北方联合电力有限责任公司
拟转让内蒙古聚达发电有限责任公司股权项目
资产评估报告
摘 要
天兴评报字【2011】第 355 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力公
司”）和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估公认原则，按照必要的评估程序执行评估业务，对内蒙古聚达发电有限责任公司（以
下简称“聚达公司”）的股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值做出了公允反映。现将资
产评估情况报告如下：
一、评估目的：北方电力公司拟转让持有的聚达公司 100%的股权，根据这一经济行为的
需要，需对聚达公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：聚达公司股东全部权益。
三、评估范围：聚达公司在评估基准日经审计后的全部资产及负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2011 年 6 月 30 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，聚达公司于评估基准日 2011 年 6 月 30 日总资产账面价值 392,168.70
万元，评估价值为 401,359.91 万元，增值额为 9,191.20 万元，增值率为 2.34%；总负债账面价
值 304,978.89 万元，评估价值为 304,978.89 万元，无增减值变化；净资产账面价值 87,189.81
万元，评估价值为 96,381.02 万元，增值额为 9,191.20 万元，增值率为 10.54%。评估结果详见
下表：
4
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 59,265.06 59,265.06 - -
2 非流动资产 332,903.64 342,094.85 9,191.20 2.76
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 332,450.36 339,293.21 6,842.85 2.06
9 在建工程 9.00 9.00 - -
10 工程物资 286.21 286.21 - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 158.07 2,506.43 2,348.35 1,485.64
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 392,168.70 401,359.91 9,191.20 2.34
21 流动负债 129,306.89 129,306.89 - -
22 非流动负债 175,672.00 175,672.00 - -
23 负债合计 304,978.89 304,978.89 - -
24 净资产（所有者权益） 87,189.81 96,381.02 9,191.20 10.54
（二）收益法评估结论
聚达公司在评估基准日 2011 年 6 月 30 日时收益法评估结果为 121,200.00 万元，较评估
基准日账面净资产增值 34,010.19 万元，增值率为 39.01%。
（三）评估结论的选择
由于资产基础法只是对企业资产负债表中的资产和负债按现时价格进行重置后再加和，对
于盈利能力良好的企业无法充分体现其潜在价值；而转让方及购买方更关注企业未来可能带来
的收益水平，由于聚达公司历史上持续盈利，未来预期收益水平较好，收益法的结论更能体现
企业真实的价值内涵，所以采用收益法的结论能更准确、更合理的反映企业未来可能给购买者
带来的价值。因此，本次评估我们选用收益法的评估结果作为最终的评估结论，即聚达公司股
东全部权益在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 121,200 万元。
5
我们特别强调：本评估结论仅作为股权转让时被评估单位股权价值参考依据，而不能取代
委托方在股权转让时对被评估单位股权价格的决定。
根据国家的有关规定，评估结果的使用有效期限为 1 年，自评估基准日 2011 年 6 月 30 日
起至 2012 年 6 月 29 日止。
以上内容摘自资产评估报告，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种
假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读
资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容及其对评估结论的影响。
6
北方联合电力有限责任公司
拟转让内蒙古聚达发电有限责任公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字【2011】第355号
北京天健兴业资产评估有限公司
2011年7月21日
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 目录
北方联合电力有限责任公司
拟转让内蒙古聚达发电有限责任公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字【2011】第 355 号
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2
资产评估报告 .............................................................................................................. 5
一、委托方、被评估单位及委托方以外的报告使用者概况 .................................. 5
二、评估目的 .............................................................................................................. 8
三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 8
四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 9
五、评估基准日 .......................................................................................................... 9
六、评估依据 .............................................................................................................. 9
七、评估方法 .............................................................................................................11
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 17
九、评估假设 ............................................................................................................ 21
十、评估结论 ............................................................................................................ 23
十一、特别事项的说明 ............................................................................................ 24
十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 26
十三、评估报告日 .................................................................................................... 27
资产评估报告附件 .................................................................................................... 28
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第1页
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报
告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉
及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提
请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、此次评估范围内土地使用权由北京中地华夏不动产评估有限公司出具
了(北京)中地华夏(2011)评(估)字第 49 号土地评估报告，我们仅根据评估目的的
要求汇总北京中地华夏不动产评估有限公司所做的土地评估结果到本评估报告
中，土地评估的相关责任由北京中地华夏不动产评估有限公司负责。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第2页
北方联合电力有限责任公司
拟转让内蒙古聚达发电有限责任公司股权项目
资产评估报告
摘 要
天兴评报字【2011】第 355 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方联合电力有限责任公司（以下简称
“北方电力公司”）和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的共同委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序执行评
估业务，对内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）的股东全部
权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如
下：
一、评估目的：北方电力公司拟转让持有的聚达公司 100%的股权，根据这
一经济行为的需要，需对聚达公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为
提供价值参考依据。
二、评估对象：聚达公司股东全部权益。
三、评估范围：聚达公司在评估基准日经审计后的全部资产及负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2011 年 6 月 30 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，聚达公司于评估基准日 2011 年 6 月 30 日总资产账面价
值 392,168.70 万元，评估价值为 401,359.91 万元，增值额为 9,191.20 万元，增值
率为 2.34%；总负债账面价值 304,978.89 万元，评估价值为 304,978.89 万元，无
增减值变化；净资产账面价值 87,189.81 万元，评估价值为 96,381.02 万元，增值
额为 9,191.20 万元，增值率为 10.54%。评估结果详见下表：
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第3页
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 59,265.06 59,265.06 - -
2 非流动资产 332,903.64 342,094.85 9,191.20 2.76
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 332,450.36 339,293.21 6,842.85 2.06
9 在建工程 9.00 9.00 - -
10 工程物资 286.21 286.21 - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 158.07 2,506.43 2,348.35 1,485.64
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 392,168.70 401,359.91 9,191.20 2.34
21 流动负债 129,306.89 129,306.89 - -
22 非流动负债 175,672.00 175,672.00 - -
23 负债合计 304,978.89 304,978.89 - -
24 净资产（所有者权益） 87,189.81 96,381.02 9,191.20 10.54
（二）收益法评估结论
聚达公司在评估基准日 2011 年 6 月 30 日时收益法评估结果为 121,200.00
万元，较评估基准日账面净资产增值 34,010.19 万元，增值率为 39.01%。
（三）评估结论的选择
由于资产基础法只是对企业资产负债表中的资产和负债按现时价格进行重
置后再加和，对于盈利能力良好的企业无法充分体现其潜在价值；而转让方及购
买方更关注企业未来可能带来的收益水平，由于聚达公司历史上持续盈利，未来
预期收益水平较好，收益法的结论更能体现企业真实的价值内涵，所以采用收益
法的结论能更准确、更合理的反映企业未来可能给购买者带来的价值。因此，本
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第4页
次评估我们选用收益法的评估结果作为最终的评估结论，即聚达公司股东全部权
益在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 121,200 万元。
我们特别强调：本评估结论仅作为股权转让时被评估单位股权价值参考依
据，而不能取代委托方在股权转让时对被评估单位股权价格的决定。
根据国家的有关规定，评估结果的使用有效期限为 1 年，自评估基准日 2011
年 6 月 30 日起至 2012 年 6 月 29 日止。
以上内容摘自资产评估报告，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结
果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报
告所有者许可后，认真阅读资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内
容及其对评估结论的影响。
（本页以下空白）
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第5页
北方联合电力有限责任公司
拟转让内蒙古聚达发电有限责任公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字【2011】第 355 号
北方联合电力有限责任公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序执行评估业务，对
委托评估的内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）股东全部权
益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的评估报告使用者概况
（一）委托方和产权持有者概况
本项目的委托方为北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力公司”）
及内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”），产权持有者为北
方电力公司。
1．北方联合电力有限责任公司
基本情况
工商登记号：150000400001270
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
注册资本：人民币 100 亿元
法定代表人：吕慧
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、投资、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施
项目；电力、热力生产供应。
历史沿革
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第6页
北方联合电力有限责任公司是经内蒙古自治区人民政府“内政字【2003】449
号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》”批准，于 2004 年 1 月 8 日由
中国华能集团公司、中信泰富有限公司、内蒙古电力投资有限责任公司、中国神
华能源股份有限公司投资组建的有限责任公司，注册资本金 100 亿元人民币。
经过一些股权变动，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，北方电力公司股权
结构如下表：
股东名称 实际出资额（亿元） 实际出资比例
中国华能集团公司 51.00 51%
广东省粤电集团有限公司 20.00 20%
内蒙古国电能源投资有限公司 19.00 19%
中国神华能源股份有限公司 10.00 10%
合 计 100.00 100%
北方电力公司的控股股东为国资委下属的中国华能集团公司。
北方电力公司主营业务主要包括电力、热力生产供应，煤炭资源，铁路及配
套设施项目的开发和利用。公司拥有 69 家成员单位，其中全资和控股子公司 35
家，分公司 15 家，参股公司 19 家。公司资产分布在内蒙古自治区 9 个盟市，拥
有一家 A 股上市公司（内蒙华电）和 4 个超百万千瓦的大型电厂。北方电力公
司不仅承担着内蒙古及京津唐地区的供电任务，同时也承担着内蒙古自治区主要
城市和地区居民照明和工业用电任务。
2．内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
公司简称：内蒙华电
股票代码：600863
总股本：198122.00万股
流通股：57293.53万股
所属行业：电力生产业
法人代表：吴景龙
公司地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路218号
经营范围：火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理.
内蒙华电由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司和华能内蒙古发电公司
三家共同发起，其前身为内蒙古自治区包头第二热电厂。公司主营火力发电、供
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第7页
热、兼营与发电、供热有关的业务，是内蒙古西部电网的主力发电厂之一，年可
发电262亿度、供热333万百万千焦。
截至评估基准日，内蒙华电控股股东为北方联合电力有限责任公司，北方电
力公司持有内蒙华电总股本的71.08%。
（二）被评估单位概况
1．基本情况
名 称：内蒙古聚达发电有限责任公司
住 所：达拉特旗树林召镇 210 线西
法定代表人名称：薛惠民
注册资本：人民币捌亿元整
实收资本：人民币捌亿元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：火力发电。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未
获许可不得生产经营）
聚达公司前身是北方联合电力有限责任公司的鄂尔多斯发电厂（持分公司营
业执照），位于达拉特旗，负责建设、运营达拉特发电厂四期扩建的两台 600MW
燃煤空冷脱硫机组，该项目是内蒙古自治区加快实施能源转换战略、建设内蒙古
电力能源基地的重点工程。2004 年 4 月 9 日，国家发改委以“发改能源【2004】
625 号”文件正式批复了达拉特发电厂四期工程项目建议书，于 2005 年 4 月取
得工程核准文件，项目于 2004 年 9 月 15 日开工建设，两台机组分别于 2006 年
12 月 17 日、2007 年 6 月 16 日投产发电。至今两台机组投入运行已近四年，竣
工决算已上报华能集团，等待批复。
根据北方联合电力有限责任公司股东会第三十七次会议决议，北方联合电力
有限责任公司以鄂尔多斯发电厂的相关资产和负债出资设立了全资子公司即聚
达发电公司，公司在 2011 年 6 月 30 日正式成立。聚达发电公司承接原鄂尔多斯
发电厂的业务，以电力生产销售为主营业务，设有十三个部室及信通中心共十四
个职能部门。
2．评估基准日聚达公司资产、负债状况和经营业绩
聚达公司执行企业会计准则，由于评估基准日时刚刚以原鄂尔多斯发电厂的
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第8页
资产出资设立，所以无历史经营数据，只有评估基准日资产负债表数据：
金额单位：人民币元
项 目 2011 年6 月30 日
流动资产 592,650,593.40
长期股权投资
固定资产 3,324,503,613.50
在建工程 90,000.00
工程物资 2,862,095.69
无形资产 1,580,736.81
长期待摊费用
资产总计 3,921,687,039.40
流动负债 1,293,068,923.95
非流动负债 1,756,720,000.00
负债总计 3,049,788,923.95
净资产 871,898,115.45
以上数据均经信永中和会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的
审计报告。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本资产评估项目委托方为北方电力公司和内蒙华电，本评估报告的使用者为
委托方。
二、评估目的
经第三十七次股东会同意，北方电力公司拟转让持有的聚达公司的 100%股
权，根据这一经济行为的需要，需对聚达公司的股东全部权益市场价值进行评估，
为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为聚达公司股东全部权益。
本次委托评估的范围为聚达公司评估基准日经审计的全部资产及负债。
其中，资产账面价值为 392,168.70 万元，负债账面价值为 304,978.89 万元，
净资产账面价值 87,189.81 万元。
委估资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债及非流动负债。其中流
动资产账面价值 59,265.06 万元，包括货币资金、应收账款、应收票据、预付账
款、其它应收款、存货、其他流动资产；非流动资产账面价值 332,903.64 万元，
包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产；流动负债账面价值 129,306.89
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万元，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及一年
内到期的非流动负债；非流动负债账面价值 175,672 万元，包括长期借款、长期
应付款。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”。
本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任
何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及
其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目
的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
本次评估基准日 2011 年 6 月 30 日。
为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，
委托方确定以 2011 年 6 月 30 日作为本次评估基准日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据
1． 北方电力公司 6 月 20 日第三十七次股东会决议；
2． 资产评估业务委托约定函。
（二）法律法规与技术规程
1． 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2． 原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法
实施细则》；
3． 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
4． 国务院国有资产监督管理委员会产权[2006]274 号《关于加强企业国有资
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产评估管理工作有关问题的通知》；
5． 《中华人民共和国公司法》。
（三）评估准则依据
1． 资产评估准则；
2． 中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评
估对象法律权属指导意见》的通知；
3． 资产评估价值类型指导意见；
4． 企业价值评估指导意见(试行)；
5． 企业国有资产评估报告指南。
（四）产权依据
1． 国家发改委“发改能源【2004】625 号”文件；
2． 国有土地使用权证；
3． 房屋所有权证；
4． 资产移交清单、验资报告、债务转移公告等财务资料。
（五）取价依据
1． 中国电力企业联合会《火电工程限额设计参考造价指标（2010年水平）》；
2． 国家发改委《火电发电工程建设预算编制与计算标准》；
3． 中国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》（2006年版）；
4． 电力工程造价与定额管理总站编制的《火力发电工程建设预算编制与计
算标准—使用指南》；
5． 鄂尔多斯市建设工程造价管理站主办 2011 年 6 月工程造价信息。
6． 中国人民银行公布的现行贷款利率；
7． 国家发展计划委员会、建设部发布“工程勘察设计收费标准”（2002 年
修订本）；
8． 鄂尔多斯发电厂上报的电厂决算；
9． 《房屋完损等级评定标准》（建设部）；
10． 《2011机电产品报价手册》；
11． IT168、太平洋等电子设备报价网站。
（六）参考资料及其它
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1． 被评估单位申报的《资产评估申报明细表》；
2． 被评估单位提供的未来盈利预测表；
3． 聚达公司 2011 年度预算；
4． 被评估单位提供的供电合同、燃料采购合同等与生产经营有关的资料；
5． 被评估单位提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩、发展规划
等相关资料；
6． 被评估单位评估基准日专项审计报告；
7． 内蒙古自治区“十二五”电力工业发展规划；
8． 评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场比较法和收
益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估
思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
本次评估目的是为北方电力公司转让持有的聚达公司股权提供价值参考依
据。聚达公司的历史数据及资料有据可查，可以从资产的再取得途径考虑企业现
有资产的重置价值，因此可以采用资产基础法进行评估；另外聚达公司作为独立
运营的主体，可单独作为获利主体进行价值测算，考虑到设立前的原鄂尔多斯发
电厂以前年度收益情况较好，同时股权转让各方也会关注企业的获利能力及该企
业未来发展潜力，所以适用于收益法评估。因此本次评估采用资产基础法和收益
法进行评估。
（二）资产基础法
资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：
1．关于流动资产的评估
（1）对于货币资金，评估人员采用监盘的方式进行了现场现金盘点并根据
现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额，并
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与现金日记账核对，我们以核实后的账面值作为评估值；对银行存款余额调节表
进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）对于应收款项（应收账款、其他应收款），评估人员首先对其中的大
额应收款进行函证，未函证或无法回函的，通过核查账簿、原始凭证，在进行经
济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，未发现应收
款项有不可回收的迹象，故按其账面值确定评估值。
（3）对于应收票据，全部为银行承兑汇票，均于现场清查日前背书转让，
评估人员对于收到票据及转让票据相关的业务内容、发生时间进行了核实，以核
实后的账面值确定评估值。
（4）对于预付账款，评估人员通过核实企业付款原因及货品采购合同，以
及付款凭证，确定预付账款发生的真实性，综合分析在评估基准日确实对应有可
收回的资产或权益，最终以经核实后的账面值作为评估值。
（5）对于存货，主要为聚达公司在评估基准日的燃煤、起动油、备品备件
和各类材料及低值易耗品等。对上述各类存货，参考评估基准日市场价格确定其
评估值。
2．关于房屋建（构）筑物的评估
根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以企业持续经营、资产持
续使用为假设前提，依据被评估单位提供及实地调查掌握的资料，本次评估采用
重置成本法。基本计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
本次评估，把委估建筑物中有代表性的建筑物，采用预算编制法确定重置全
价，其他建筑物根据类比方法确定重置单价。
确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的房屋建筑物类的有关预算及建
筑物所在地的定额标准，结合该建筑物预算书中的工程量计算出各项目的基价定
额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托单位提供的建设工程前
期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他费用，并加计资金成本，
从而计算出委估建筑物的重置全价。
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建安工程费：定额选用中国电力企业联合会发布的《电力建设工程概算定额
—建筑工程》（2006年版）。然后根据概算书中的工程量，套用相应定额子目，并
根据电定总造[2007]12号，关于公布各地区工资性补贴的通知，计取地区工资性
补贴得出直接工程费，在此基础上采用国家发展和改革委员会发布的《火力发电
工程建设预算编制与计算标准》（2007年）中规定的取费标准计取措施费、间接
费、规费、计划利润和税金，同时根据鄂尔多斯市2011年6月份《工程造价信息》
计算出建筑材料价差并计取税金，计算得出建筑工程费。
前期及其它费用 （2007年）
和有关规定进行计算。
资金成本
确定相应的贷款利率，并采用总投资在建设期中平均投入的方法计取资金成本。
资金成本＝（建安工程费＋前期和其他费用）×建设期贷款利率×建设工期
×1/2
（2）成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用综合成新率的方法：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%。
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率依据评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况
和维护保养情况，以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定
勘察与了解判断其成新率。
（3）评估值的确定
重置全价乘以成新率，即得出评估值。
3．关于机器设备的评估
本次评估采用重置成本法。评估值计算公式：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
主要发电设备
重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-增值税
设备购置费包括出厂价和综合运杂费。
①设备出厂价
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由于聚达公司采用的是亚临界机组，因为热效率相对偏低，该类机组已无法
从发改委获批，而被超临界、超超临界机组所取代，故无法通过市场询价取得主
要发电设备的购置价格，所以根据本次评估对象的特点和外部的评估条件，我们
主要采用《火电工程限额设计参考造价指标（2010 年水平）》确定设备的出厂价
格。
②综合运杂费
根据中电联计经〔2007〕139 号文件(关于发布《电网工程建设预算编制与计
算标准》和《火力发电工程建设预算编制与计算标准》的通知)的相关内容确定。
按“预规”所述办法，测算运杂费率，结合聚达公司所处地区类别计算。其
中包括了设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。具
体计算公式为：
设备运杂费=设备出厂价×运杂费率
③安装工程费
根据《电力建设工程概算定额》(2006 年版)、国家经贸委 2006 年颁布的《火
电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》，计算调整后确定。
④其他费用
根据国家经贸委 2006 年颁布的《火电、送变电工程建设预算费用构成及计
算标准》，其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费、
其他费等。
⑤资金成本
资金成本以设备购置费、安装工程、其他费用三项之和为基数，根据原电力
部颁发的电力工程建设工期定额规定，工程所在地基建贷款利息率，假设资金均
匀投入，计取合理建设工期的资金成本。
资金成本=（设备购置费+安装工程费+其他费用）×贷款利率×建设工期/2
⑥设备购置费中包含的增值税
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号文
和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 财政部国家税务总局第 50 号令）
的规定，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的增值税进行抵扣。
设备增值税按购置价除以 1.17 乘以 17%计算增值税，出具增值税发票的设
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备运杂费按 7%的增值税税率计算可抵扣的增值税。
运输车辆
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
其他机器设备及电子设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-设备中包含的增值税
主要依据《2011 中国机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确
定，对于不需要安装的设备和运费已经在重置全价中考虑的设备，相应简化公式。
另外根据“财税〔2008〕170 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的
增值税从设备重置全价中予以扣减。
电子设备根据当地市场信息及《慧聪商情》、《IT168 网》等近期市场价格资
料，依据其购置价确定重置全价。
对于零星购置的小型设备、电子设备，其运杂费、安装费、其他费用和资金
成本视具体情况而定，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其他费用和资金成
本忽略不计。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
对于不需要安装的设备和运费已经在设备购置价中考虑的设备，相应简化计
算公式。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本
（2）成新率的确定
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考
察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行人员交换意见
后，经测算予以确定。
①电力设备
对于正常使用的电力专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年
限、已使用年限确定其年限成新率；通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关
设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人
员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，确定其现场勘查成新率，
然后按以下公式确定其综合成新率：
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综合成新率=理论成新率×权重 40%+现场勘察成新率×权重 60%
理论成新率=（设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×
100%
现场勘察成新率依现场勘察结合维修保养记录确定。
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定
其综合成新率。
③车辆成新率的确定方法为：国家经贸委等部委 2000 年联合下发的《关于
调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202 号文）及《关于调
整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407 号文）规定的汽车报废标
准，结合对车辆已行驶里程、已使用年限进行调查核定，再分别按已使用年限和
已行驶里程计算成新率，取二者中较低者与勘察调整系数之和作为综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=设备重置全价×综合成新率。
4．在建工程
本次企业申报的在建工程为企业正在安装调试的 ERP 系统模块，模块调试
是由北方电力公司进行，账面体现的是聚达公司分摊使用的终端的成本，因开工
时间不长，此次评估以经核对后的账面值作为评估值。
5．工程物资
对于工程物资，首先了解工程物资的购入和使用情况；同时抽查有关凭证，
核实购买合同；对在账的工程物资进行抽查盘点，核对账实相符情况和物资的保
管条件。以工程物资评估基准日时点的市场价值作为其评估值。
6．其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产软件系聚达公司购入的各类软件。对于通用软
件，以评估基准日的市场价作为评估值；对于北方电力公司统一定制的 ERP 系
统（SAP）、定位整定系统、门户系统扩展等专用软件，由于该类软件是软件公
司根据企业的具体要求独立开发的专业软件，在市场上一般不会有相类似的报
价，我们以评估基准日的摊余价值作为本次评估的评估值。
7．关于土地使用权的评估
纳入评估范围的土地使用权共计 1 宗土地，为聚达公司的划拨土地使用权，
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土地证号为达国用（2011）第 000963 号，土地总面积为 289,643.56 平方米，为
聚达公司厂区用地。
本次土地使用权的评估由北京中地华夏土地房地产评估有限公司负责，并
出具了（北京中地华夏 2011 评估字第 49 号-聚达公司-划-1 号）土地评估报告书。
天健兴业根据评估目的的要求汇总北京中地华夏土地房地产评估有限公司所做
的土地评估结果到本评估报告中。
土地评估报告中对土地评估地价的定义为划拨土地使用权价格，即估价对
象在估价基准日 2011 年 6 月 30 日，在本次评估设定用途、设定土地使用年限为
无限年期、设定宗地红线外土地开发程度及宗地红线内“场地平整”条件下的国
有划拨土地使用权价格。
土地评估方法采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法进行评估。
8．关于负债的评估
对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值
进行核实，以评估目的实现后企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法
因为火电厂的固定资产投资规模较大，净利润受会计政策及折旧金额的影
响比较大，投资者更关心企业获取净现金流量的能力，因此，评估人员采用收益
法中的折现现金流法（DCF）对聚达公司整体资产进行评估。
1、公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n
企业经营性现金流量 t
企业营业性资产价值＝ ∑
t =1 (1 + 加权平均资本成本 ) t
股东权益价值＝企业营业性资产价值＋非经营性净资产价值＋溢余资产价
值－有息负债价值
对聚达公司的具体评估思路如下：首先，对于经营性资产，根据聚达公司
的经营历史以及发展趋势，通过预测发电小时、燃料成本、管理费用等逐年预测
未来五年一期的净利润，考虑电厂的更新造支出等资本性支出、营运资金变动额
等因素推算出截至 2016 年末的自由现金流。其次，假定从 2017 年开始，公司收
益保持稳定，净现金流保持不变。然后，采用 WACC 模型，选取适当的折现率，
选用分段收益折现模型，分别将两部分的收益进行折现处理，加总求和测算聚达
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公司经营性资产的现值，减去相应有息负债价值，此后再将公司设立时的股东现
金出资的货币资金及溢余资产负债加回，从而得出聚达公司股东全部权益价值。
（1）企业经营性现金流量
企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部
分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。
企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。
（2）加权平均资本成本
对应的折现率（即加权平均资本成本）的确定，按照收益额与折现率口径
一致的原则，本次评估收益额口径为企业经营性现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E 为被估企业的债务与股权比率；
T 为所得税税率。
其中：Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定，即
Ke= Rf+βi×RPm +Rc
式中：
Rf 为无风险报酬率；
βi 为目标企业的市场风险系数；
RPm 为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数；
（3）非经营性净资产
非经营性资产及负债是指未计入收益的资产及相关负债。
（4）溢余资产
溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资
产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的
的各种资产。
2、估算现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运
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资本追加额
3、预测期
根据持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两
个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。本次按照假设企业永续经营进行
预测。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家
有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的
事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与
会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产
进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的
比较，以及财务分析等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如
下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2011 年 6 月接受委托方的委托，
从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托
方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题
进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并
设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估
配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估
现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产组、非流动资产组、
综合组到评估现场。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对
象产权证明文件等。
2．现场清查阶段
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（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货
币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银
行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确
定资产和负债的真实性。
对固定资产、工程物资的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生
产用屋、构筑物、发电设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文
件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的
真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查发电设备。
主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观
察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
对建、构筑物的调查主要根据评估申报表，核对房产证面积，在被评估单
位管理人员的带领下，逐项逐栋地进行现场勘察，调查委估资产结构、状态、装
修情况、使用情况。并在现场勘察的基础上填制现场勘察记录表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重
点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计
凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业业务发展、收入、成本等生产经营情况的调查
收集聚达公司其前身的以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈
等方式调查聚达公司的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发
展趋势，为编制未来现金流预测作准备。主要了解的内容包括：
了解企业历史年度发电利用小时、电价的构成及其变化，分析销售收入
变化的原因；
了解企业历史年度主营成本的构成及其变化，燃料的采购渠道、长期合
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同等；
了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
了解机组的大中小修理的标准和安排，技术改造的成本；
收集电厂所在区域的电力供求情况，未来发展趋势等。
通过收集相关信息，对聚达公司的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋
势等进行分析和预测。
3．评定估算及综合处理阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及
所进行的必要的市场调查和分析测算，确定委托评估资产的评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行
三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第22页
4．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）收益法评估假设
1、收益法一般假设
（1）聚达公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而
无重大改变；
（2）聚达公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重
大变化；
（3）聚达公司在基准日日后不改变现有资产用途仍持续经营，除非不可预
见的特殊因素，聚达公司具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、
方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或
政府既定的范围内变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重
大不利影响。
2、收益法特殊假设
（1）假设聚达公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（2）假设聚达公司能够按照既定的战略继续经营；
（3）假设聚达公司能够继续控制其拥有的各项资源、保持核心竞争能力；
（4） 假设聚达公司所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5） 除非另有说明，假设聚达公司完全遵守所有有关的法律和法规，并
能够持续经营下去；
（6） 假设国家的税收政策在聚达公司未来的经营过程中保持相对稳定；
（7）假设聚达公司的上网电价的确定方式与现行政策基本保持一致；保持
现有的销售电价水平不变；
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第23页
（8）假设聚达公司的生产组织技术、材料消耗结构、电力销售方式在未来
年份内保持相对稳定；
（9） 假设聚达公司所属电网在确定电厂的年发电量时所采用的政策与现
行政策基本保持一致；
（10） 假设聚达公司将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情
况），应收账款回收时间和回收方式将不会变动；
（11） 假设国内外燃料市场环境保持理性状态；
（12） 假设聚达公司煤源结构基本保持不变，且购买燃料的付款方式在未
来各年将不会变化；
（13）假设聚达公司在未来年度内持续对机组进行更新改造，以维持目前
的设备使用效率等设备利用率指标的稳定，使机组维持正常运营状态，但不考虑
能引起资产收益率较大增长的重大技改工程项目；
（14）假设聚达公司与北方电力下属其他电厂存在共用资源的，其成本费
用分摊方式与出资设立前的鄂尔多斯发电厂基本保持一致；同时作为北方电力公
司的子公司，需按北方电力公司的规定另外交纳管理费；
（15）假设聚达公司占用北方电力公司的其他应付款，以后年度北方电力
公司将按短期利率收取资金使用成本；
（16）假设聚达公司在设立过程中剥离的综合办公楼和铁路专用线，以后
将向北方联合电力公司租赁的方式继续使用；
（17）为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预
测期期末实现。
十、评估结论
1．资产基础法评估结论
经资产基础法评估，聚达公司于评估基准日 2011 年 6 月 30 日总资产账面价
值 392,168.70 万元，评估价值为 401,359.91 万元，增值额为 9,191.20 万元，增值
率为 2.34%；总负债账面价值 304,978.89 万元，评估价值为 304,978.89 万元，无
增减值变化；净资产账面价值 87,189.81 万元，评估价值为 96,381.02 万元，增值
额为 9,191.20 万元，增值率为 10.54%。评估结果详见下表：
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内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第24页
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 59,265.06 59,265.06 - -
2 非流动资产 332,903.64 342,094.85 9,191.20 2.76
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 332,450.36 339,293.21 6,842.85 2.06
9 在建工程 9.00 9.00 - -
10 工程物资 286.21 286.21 - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 158.07 2,506.43 2,348.35 1,485.64
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 392,168.70 401,359.91 9,191.20 2.34
21 流动负债 129,306.89 129,306.89 - -
22 非流动负债 175,672.00 175,672.00 - -
23 负债合计 304,978.89 304,978.89 - -
24 净资产（所有者权益） 87,189.81 96,381.02 9,191.20 10.54
（二）收益法评估结论
聚达公司在评估基准日 2011 年 6 月 30 日时收益法评估结果为 121,200.00
万元，较评估基准日账面净资产增值 34,010.19 万元，增值率为 39.01%。
（三）评估结论的选择
由于资产基础法只是对企业资产负债表中的资产和负债按现时价格进行重
置后再加和，对于盈利能力良好的企业无法充分体现其潜在价值；而转让方及购
买方更关注企业未来可能带来的收益水平，由于聚达公司历史上持续盈利，未来
预期收益水平较好，收益法的结论更能体现企业真实的价值内涵，所以采用收益
法的结论能更准确、更合理的反映企业未来可能给购买者带来的价值。因此，本
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第25页
次评估我们选用收益法的评估结果作为最终的评估结论，即聚达公司股东全部权
益在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 121,200 万元。
十一、特别事项的说明
1． 聚达公司的厂区用地的土地使用权已办理划拨性质的土地使用权证，并
已取得当地管理部门同意保留划拨方式使用该等土地的批复。
本次评估中，北方电力公司委托北京中地华夏不动产评估有限公司对该宗划
拨土地进行评估，并出具了(北京)中地华夏(2011)评(估)字第 49 号土地评估报
告。天健兴业根据土地评估报告中的划拨土地评估结果汇总到本评估报告中。中
地华夏公司对该土地评估结果独立承担责任。评估师的责任系将该土地评估结果
汇入本评估报告。
2． 2007 年 12 月鄂尔多斯发电厂与中国华能财务有限责任公司签订融资租
赁合同，鄂尔多斯发电厂将锅炉、汽轮机、汽轮发电机出售给华能财务后租回使
用，设备出售价款为人民币 1,000,000,000.00 元，租期共计 120 个月，租金的支
付时间为 2008 年 3 月 21 日至 2017 年 12 月 21 日。双方约定租期届满后，标的
设备由内蒙古聚达发电有限责任公司留购，留购价款为零元。此次评估时将三大
主机设备视为企业自有固定资产进行了评估，提请报告使用者关注。原融资租赁
合同主体鄂尔多斯发电厂变更为聚达公司的手续正在办理中。
3． 截至评估基准日，聚达公司向中国银行达拉特旗支行、中国建设银行鄂
尔多斯分行、中国农业银行达拉特旗支行借款本金余额合计 1,242,000,000.00 元，
担保方式均为电费收费权质押。原借款合同主体鄂尔多斯发电厂变更为聚达公司
的手续正在办理中。
4． 截至评估基准日，纳入本次评估范围的车辆行驶证证载所有人均未变更
至聚达公司，仍在其前身鄂尔多斯发电厂名下，聚达公司声明纳入本次评估范围
的车辆无产权纠纷。
5． 建、构筑物和设备基础及部分蒸汽、输水管线等隐蔽资产，评估人员只
能根据相关技术资料、现场情况及企业相关人员的描述进行估算，未能进行现场
勘察和测量。
6． 本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，
我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第26页
了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。本报告中，我们的责任在于对
评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属
不发表意见，也不作确认或保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和
完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。
7． 本报告所称“评估价值”是依据所估值的资产现有用途不变、持续经营
和在估值基准日所表现的特定经济环境前提下，根据文中所述原则、依据、假设
前提、方法、程序，在 2011 年 6 月 30 日这一基准日及本报告所列明的目的下对
被估值资产价值的客观公允反映，估值结论只有在上述原则、依据、前提存在的
条件下成立，天健兴业对基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。
8． 在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发
生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定
评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价
时进行相应调整。
9． 评估基准日后 2011 年 7 月 7 日，央行上调利息 0.25%，此次评估时资
产基础法下未考虑利息变动的影响。
10． 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影
响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有
负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的
交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11． 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等
数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的
责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条
件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
12． 本报告含有若干附件，附件构成报告之重要组成部分，与本报告正文
具有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评估报告的使用
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内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第27页
权归委托方所有。
2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未经委托方书面许可，注册资产评估师和评估机构不得将评估报告的内
容向第三方提供或者公开，法律、法规另有规定的除外。
4．未征得天健兴业同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；对不当使
用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。
5．根据国家的有关规定，评估结果使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2011 年 6 月 30 日起，至 2012 年 6 月 29 日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2011 年 7 月 21 日。
资 产评 估机 构 ： 北 京天 健兴 业资产 评估 有限 公司
法 定代 表人 ：
注 册资 产评 估师 ：
注 册资 产评 估师 ：
2011 年 7 月 21 日
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内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第28页
北方联合电力有限责任公司
拟转让内蒙古聚达发电有限责任公司股权项目
资产评估报告附件
天兴评报字【2011】第 355 号
目 录
一、 经济行为文件
二、 被评估单位评估基准日专项审计报告复印件
三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
五、 委托方与被评估单位承诺函
六、 签字注册资产评估师承诺函
七、 评估机构法人营业执照复印件
八、 评估机构资格证书复印件
九、 签字注册资产评估师资格证书复印件
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内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第29页
关于《资产评估报告附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评
估行政主管部门审查使用；评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评
估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分或
部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而
形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
一、 经济行为文件
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
二、 被评估单位评估基准日专项审计报告复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
三、 委托方与被评估单位法人营业执照复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
五、 委托方和被评估单位的承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
六、 签字注册资产评估师承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
七、 评估机构法人营业执照复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
八、 评估机构资格证书复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
内蒙古聚达发电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件
九、 签字注册资产评估师资格证书复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
中国华能集团公司
北方联合电力有限责任公司
拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字【2011】第356号
北京天健兴业资产评估有限公司
2011年 7月 21日
北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 目录
中国华能集团公司
北方联合电力有限责任公司
拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字【2011】第 356 号
目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................................... 2
资产评估报告 ....................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的评估报告使用者概况 ................................... 5
二、评估目的 ..................................................................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 10
四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 10
五、评估基准日 ................................................................................................................. 10
六、评估依据 ......................................................................................................................11
七、评估方法 ..................................................................................................................... 13
八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................... 19
九、评估假设 ..................................................................................................................... 21
十、评估结论 ..................................................................................................................... 23
十一、特别事项的说明 ..................................................................................................... 24
十二、评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 27
十三、评估报告日 ............................................................................................................. 27
资产评估报告附件 ............................................................................................................. 29
北京天健兴业资产评估有限公司
北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第1页
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报
告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉
及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提
请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、此次评估范围内土地使用权由北京中地华夏不动产评估有限公司出具
了(北京)中地华夏(2011)评(估)字第 49 号土地评估报告，我们仅根据评估目的的
要求汇总北京中地华夏不动产评估有限公司所做的土地评估结果到本评估报告
中，土地评估的相关责任由北京中地华夏不动产评估有限公司负责。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第2页
中国华能集团公司
北方联合电力有限责任公司
拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目
资产评估报告摘要
天兴评报字【2011】第 356 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方联合电力有限责任公司（以下简称
“北方电力公司”）和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）
的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必
要的评估程序执行评估业务，对北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家
峁煤电”）的股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值做出了公允反映。现
将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：中国华能集团公司、北方电力公司拟转让各自持有魏家峁煤
电的股权，根据这一经济行为的需要，需对魏家峁煤电股东全部权益价值进行评
估，为股权转让行为提供价值参考依据。
二、评估对象：魏家峁煤电的股东全部权益。
三、评估范围：魏家峁煤电在评估基准日经审计后的全部资产及负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2011 年 6 月 30 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营的前提下，经资产基础法评估，魏家峁煤电于评估基准日 2011
年 6 月 30 日总资产账面价值 626,810.75 万元，评估价值为 627,985.25 万元，增
值额 1,174.50 万元，增值率为 0.19%；总负债账面价值 165,717.85 万元，评估价
值为 165,717.85 万元，无增减值变动；净资产账面价值 461,092.90 万元，评估价
值为 462,267.40 万元，增值额为 1,174.50 万元，增值率为 0.25%。评估结果详见
下表：
北京天健兴业资产评估有限公司
北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第3页
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 18,695.75 18,695.75 - -
2 非流动资产 608,114.99 609,289.50 1,174.50 0.19
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,000.00 1,442.85 442.85 44.29
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 798.92 791.45 -7.46 -0.93
9 在建工程 220,163.79 193,701.50 -26,462.29 -12.02
10 工程物资 63,224.96 63,007.29 -217.67 -0.34
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 322,927.32 350,346.40 27,419.08 8.49
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 626,810.75 627,985.25 1,174.50 0.19
21 流动负债 37,280.38 37,280.38 - -
22 非流动负债 128,437.47 128,437.47 - -
23 负债合计 165,717.85 165,717.85 - -
24 净资产（所有者权益） 461,092.90 462,267.40 1,174.50 0.25
（二）收益法评估结论
魏家峁煤电在评估基准日 2011 年 6 月 30 日时收益法评估结果为 467,200 万
元，较评估基准日账面净资产增值 6,107.10 万元，增值率为 1.32%。
（三）评估结论的选择
由于企业目前尚处于基建期，煤矿的经营指标均为初步设计数据，且电厂尚
未取得核准文件，此次主要根据项目可行性研究报告及企业管理层的经验进行的
盈利预测，未来收益具有很大的不确定性；而资产基础法是对历史成本按现时价
格进行重置成本的加和，对企业最重要的无形资产矿权、土地使用权和在建工程
均单独进行了评估，能体现正处于基建阶段企业的资产负债情况，所以本次评估
我们选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。即魏家峁煤电股东全部权
北京天健兴业资产评估有限公司
北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第4页
益在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 462,267.40 万元。
我们特别强调 ：本评估结论仅作为 股权转让 时 被评估单位股权价值参考依
据，而不能取代委托方在股权转让时对被评估单位股权价格的决定。
根据国家的有关规定，评估结果的使用有效期限为 1 年，自评估基准日 2011
年 6 月 30 日起至 2012 年 6 月 29 日止。
以上内容摘自资产评估报告，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结
果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报
告所有者许可后，认真阅读资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内
容及其对评估结论的影响。
（本页以下空白！）
北京天健兴业资产评估有限公司
北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第5页
中国华能集团公司
北方联合电力有限责任公司
拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字【2011】第 356 号
北方联合电力有限责任公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序执行评估业务，对
委托评估的北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电”）股东全部
权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的评估报告使用者概况
（一）委托方概况
本项目的委托方为北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力公
司”）及内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”），中国华
能集团所转让的股权亦由集团授权北方电力公司委托评估机构进行评估。
1．北方联合电力有限责任公司
基本情况
工商登记号：150000400001270
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
注册资本：人民币 100 亿元
法定代表人：吕慧
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、投资、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设
施项目；电力、热力生产供应。
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历史沿革
北方联合电力有限责任公司是经内蒙古自治区人民政府“内政字【2003】449
号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》”批准，于 2004 年 1 月 8 日
由中国华能集团公司、中信泰富有限公司、内蒙古电力投资有限责任公司、中
国神华能源股份有限公司投资组建的有限责任公司，注册资本金 100 亿元人民
币。经过一些股权变动，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，北方电力公司股权
结构如下表：
股东名称 实际出资额（亿元） 实际出资比例
中国华能集团公司 51.00 51%
广东省粤电集团有限公司 20.00 20%
内蒙古国电能源投资有限公司 19.00 19%
中国神华能源股份有限公司 10.00 10%
合 计 100.00 100%
北方电力公司的控股股东为国资委下属的中国华能集团公司。
北方电力公司主营业务主要包括电力、热力生产供应，煤炭资源，铁路及
配套设施项目的开发和利用。公司拥有 69 家成员单位，其中全资和控股子公司
35 家，分公司 15 家，参股公司 19 家。公司资产分布在内蒙古自治区 9 个盟市，
拥有一家 A 股上市公司和 4 个超百万千瓦的大型电厂。北方电力公司不仅承担着
内蒙古及京津唐地区的供电任务，同时也承担着内蒙古自治区主要城市和地区
居民照明和工业用电任务。
2．内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
股票简称：内蒙华电
股票代码：600863
总股本：198122.00万股
流通股：57293.53万股
所属行业：电力生产业
法人代表：吴景龙
公司地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路218号
经营范围：火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理.
内蒙华电由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司和华能内蒙古发电公司
三家共同发起，其前身为内蒙古自治区包头第二热电厂。公司主营火力发电、供
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热、兼营与发电、供热有关的业务，是内蒙古西部电网的主力发电厂之一，年可
发电262亿度、供热333万百万千焦。
截至评估基准日，内蒙华电控股股东为北方联合电力有限责任公司，北方电
力公司持有内蒙华电总股本的71.08%。
（二）被评估单位概况
1．基本情况
企业名称：北方魏家峁煤电有限责任公司
注册地址：准格尔旗龙口镇魏家峁村
注册资本：人民币肆拾伍亿整
实收资本：人民币肆拾伍亿整
法定代表人：李国宝
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：煤矿机械设备销售；销售工程煤。
2．历史沿革
魏家峁煤电是 2009 年 7 月由北方电力公司与内蒙华电按 60：40 比例共同出
资组建的有限责任公司，主要负责魏家峁露天煤矿及其配套工程、魏家峁电厂
工程的基本建设。公司初始实收资本 51,000 万元，其中北方电力公司出资 31,000
万元，内蒙华电出资 20,000 万元。
在 2011 年 6 月，中国华能集团以魏家峁露天煤矿采矿权对魏家峁煤电增资，
6 月 30 日完成工商变更，变更后公司股东包括中国华能集团公司、北方电力公司
和内蒙华电三家。截止基准日，魏家峁煤电各股东出资额及出资比例如下：
实际出资额
股东名称 出资比例
（万元）
中国华能集团公司 315,000 70%
北方联合电力有限责任公司 81,000 18%
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 54,000 12%
合 计 450,000 100%
3、公司主要资产/项目情况
魏家峁煤、电项目的批准情况：
2008 年 1 月取得了国家发改委同意魏家峁煤矿做前期工作的文件，于 2009
年 3 月获得国家发改委对露天煤矿项目的核准，2010 年 2 月露天煤矿取得采矿权
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证（采矿权人为中国华能集团公司），2011 年 6 月矿权变更至魏家峁煤电名下。
2010 年 11 月取得国土资源部批复的土地使用文件，即此魏家峁煤矿取得了全部
开采手续。魏家峁电厂工程于 2007 年 7 月取得了国家发改委同意魏家峁电厂做
前期工作的文件，2009 年 8 月，魏家峁煤电向国家发改委报送了电厂项目核准
申请文件，截至评估基准日尚未获得国家发改委关于电厂项目的核准。
煤、电项目的具体情况说明如下：
（1）煤矿项目：魏家峁煤矿位于准格尔旗原魏家峁镇（现龙口镇），矿区
面积 52.63 平方公里，保有资源储量 9.78 亿吨。设计开采方式为露天开采，设计
能力一期工程 600 万吨/年，二期达到 1200 万吨/年。
魏家峁煤矿于 2004 年 5 月 14 日取得矿产资源勘查许可证（探矿权人为中国
华能集团公司）；2005 年 9 月 23 日获得国土资源部划定矿区范围批复。
煤矿一期工程总投资约 39 亿元，预计 2012 年投产。目前仍处于矿建阶段，
正在进行地表覆土和围岩的剥离以及其他辅助工程的建设，工程煤累计出矿约
20 万吨，大型机具设备已经招标和订货。
（2）电厂项目：魏家峁电厂规划容量为 8×600MW 燃煤发电机组，一期工
程建设 2×600MW 燃煤机组。该项目是根据国家“上大压小”政策，北方电力
公司关停了 703MW 容量的小机组而置换形成。
一期工程项目概算总投资约 50 亿元。电厂项目于 2008 年 9 月 20 号开展了
施工深度准备工作，现烟囱、主厂房、空冷塔基础深基已基本完成，地下管网
基本成型。电厂项目三大主机、四大管材及部分辅机已招标完成并预付部分设
备款。
4．公司资产、负债状况
魏家峁煤电目前正处于基建期间，目前企业还未投产并正常生产经营。
公司执行企业会计准则，以前年度及评估基准日资产、负债状况如下表：
资产负债状况表
金额单位：人民币元
项 目 2009 年 2010 年 2011 年6 月30 日
流动资产 17,463,495.23 149,097,948.58 186,957,543.37
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产 8,734,015.34 8,277,163.16 7,989,180.13
无形资产 636,545.87 572,356.37 3,229,273,161.62
在建工程 1,566,506,752.94 1,971,126,604.58 2,201,637,939.53
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项 目 2009 年 2010 年 2011 年6 月30 日
工程物资 493,954,256.92 628,532,616.49 632,249,649.64
资产总计 2,087,295,066.30 2,767,606,689.18 6,268,107,474.29
流动负债 285,695,066.30 521,961,979.18 372,803,792.29
非流动负债 1,291,600,000.00 1,682,974,710.00 1,284,374,710.00
负债总计 1,577,295,066.30 2,204,936,689.18 1,657,178,502.29
净 资 产 510,000,000.00 562,670,000.00 4,610,928,972.00
以上数据均经信永中和会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的
审计报告。
（三）产权持有单位概况
魏家峁煤电产权持有单位为中国华能集团、北方联合电力有限责任公司、内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司。
1．中国华能集团公司
地址：北京市西城区复兴门内大街4号
中国华能集团公司是经国务院批准成立的国资委管理的国有重要骨干企业，
是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是世界500强企业。按照国务院
关于国家电力体制改革的要求，中国华能集团公司是自主经营、自负盈亏，以经
营电力产业为主，综合发展的企业法人实体。
中国华能集团公司根据业务需要，可以按照国家规定在境内外投资设立全资
或控股的子公司以及分公司、办事处等分支机构。中国华能注册资本200亿元，
主要包括：电源的开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）的生产和销售，
金融、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销
售，实业投资经营及管理。
到2010年，中国华能集团可控装机容量超过1亿千瓦，煤炭产能超过6000万
吨/年。
2．北方联合电力有限责任公司
北方电力公司是本次评估的委托方，其介绍详见上述委托方概况。
3．内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙华电是本次评估的委托方，其介绍详见上述委托方概况。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方和中国华能集团公司。
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二、评估目的
中国华能集团公司、北方联合电力有限责任公司拟转让各自持有北方魏家峁
煤电有限责任公司股权，根据这一经济行为的需要，需对魏家峁煤电公司股东全
部权益价值进行评估，以为股权转让行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为魏家峁煤电股东全部权益。
本次委托评估的范围为魏家峁煤电评估基准日经审计的全部资产及负债。
其中，资产账面价值为 626,810.75 万元，负债账面价值为 165,717.85 万元，
净资产账面价值 461,092.90 万元。
委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。其中流
动资产账面价值 18,695.75 万元，包括货币资金、应收票据、应收账款、其它应
收款；非流动资产账面价值 608,114.99 万元，包括长期股权投资、固定资产、在
建工程、工程物资、无形资产；流动负债账面价值 37,280.38 万元，包括预收款
项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等；非流动负债账面价值
128,437.47 万元，全部为长期借款。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告所称“市场价值”是指自愿买方
和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进
行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及
其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目
的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，
委托方确定以 2011 年 6 月 30 日作为本次评估基准日。
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本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据、取价依据和
参考资料及其它为：
（一） 行为依据
1．中国华能集团公司《关于内蒙华电融资工作专题会议纪要》；
2．北方电力公司第三十七次股东会决议；
3．华能集团授权北方电力公司委托评估函；
4．资产评估业务委托约定函。
（二）法律法规与技术规程
1． 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2． 原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法
实施细则》；
3． 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
4． 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题
的通知》；
5． 《中华人民共和国公司法》；
6． 其它相关法律法规文件。
（三）评估准则依据
1． 资产评估准则；
2． 中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评
估对象法律权属指导意见》的通知；
3． 资产评估价值类型指导意见；
4． 企业价值评估指导意见(试行)；
5． 企业国有资产评估报告指南。
6． 《中国矿业权评估准则》；
7． 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）；
8． 《矿业权评估指南》(2006 年修订)——矿业权评估收益途径评估方法和
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参数；
（四）产权依据
1． 验资报告；
2． 车辆行驶证及说明；
3． 在建工程相关批文；
4． 国土资源部关于魏家峁露天煤矿项目建设用地批复；
5． 土地使用权挂牌出让公告及国有出让土地使用权证；
6． 采矿许可证；
7． 工程物资及在建工程的合同、发票，以及其他相关协议、合同书等财务
资料。
（五）取价依据
1． 国家经贸委等部门国经贸经（1997）456 号《关于发布（汽车报废标准）
的通知》以及国经贸资源（2000）1202 号关于发布《调整汽车报废标
准若干规定的通知》；
2． 《慧聪商情网》；
3． 中国人民银行公布的现行贷款利率；
4． 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关
协议、合同书、发票；
5． 中关村在线、太平洋等电子设备及报价网站；
6． WIND 资讯；
7． 内蒙古自治区煤田地质局 153 勘探队 2005 年 1 月编制的《内蒙古自治
区准格尔煤田魏家峁露天煤矿勘探报告》；
8． 关于《内蒙古自治区准格尔煤田魏家峁露天煤矿勘探报告》矿产资源储
量评审意见书（国土资矿评储字〔2005〕22 号）；
9． 关于《内蒙古自治区准格尔煤田魏家峁露天煤矿勘探报告》矿产资源储
量评审备案证明（国土资储备字〔2005〕33 号）；
10． 《关于北方联合电力公司魏家峁露天煤矿采矿许可证范围以外非本
矿开采范围的说明》（内蒙古煤矿设计研究院有限责任公司）；
11． 内蒙古煤矿设计研究院有限责任公司 2009 年 8 月编制的《北方联合
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电力公司魏家峁露天煤矿初步设计》；
12． 关于《北方联合电力公司魏家峁露天煤矿初步设计》（2008 年 8 月版）
评审报告（煤研字〔2009〕第 32 号）；
13． 关于北方联合电力公司魏家峁露天煤矿一期工程初步设计的批复
（内煤局字〔2009〕387 号）；
（六）参考资料及其它
1． 被评估单位申报的《资产评估申报明细表》；
2． 被评估单位提供的未来盈利预测表；
3． 被评估单位提供的企业会计政策、资产管理文件等相关资料；
4． 被评估单位以前年度及评估基准日审计报告；
5． 煤矿及电厂的可行性研究报告；
6． 股东对下属电厂指标参数的介绍；
7． 内蒙古自治区“十二五”电力工业发展规划；
8． 评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场比较法和收益法。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估
思路。市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法
是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
由于交易市场未充分发育，与魏家峁煤电类似煤电一体项目的交易案例不易
获得，所以不宜采用市场法评估。魏家峁煤电的历史数据及资料有据可查，可以
从资产的再取得途径考虑企业现有资产的重置价值，因此可以采用资产基础法进
行评估。另外魏家峁煤电在 2009 年年中成立，现处于煤矿的建设阶段和电厂建
设的初期阶段，企业管理层预计煤矿将于 2012 年生产，电厂将于 2013 年生产，
所以根据管理层的经验和可研等资料，能够对企业未来投产后的生产经营进行初
步测算。故，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法
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资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：
1．关于流动资产的评估
（1）对于货币资金，评估人员采用监盘的方式进行了现场现金盘点并根据
现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额，并
与现金日记账核对，我们以清查核实后的调整后账面值为评估值；对银行存款余
额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）对于应收票据、应收账款及其他应收款，评估人员通过核查账簿、原
始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相
结合，综合分析应收款项可收回金额的基础上以经核实后的账面值确定评估值。
2、关于长期股权投资的评估
魏家峁煤电长期投资系投资 1000 万元持有的准格尔旗兴绿农业开发有限责
任公司的 50%的股权。被投资单位准格尔旗兴绿农业开发有限责任公司于 2010
年成立，拟从事大棚栽种，目前处于基建期，尚未竣工投产，我们对准格尔旗兴
绿农业开发有限责任公司采用资产基础法进行整体资产评估，然后以评估基准日
被评估单位评估后的净资产乘以魏家峁煤电持股比例确定该项投资的评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
3．关于设备的评估
A 对于运输车辆
重置价值由车价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费
等）三部分构成。参照同类车型最新交易的市场价格，同时依据管理部门的收费
标准来确定重置全价。
成新率的确定是通过该等车辆的已行驶里程和已使用年限，结合国家有关部
门对运输车辆报废行驶里程及年限的有关规定取两者之中低者，再综合考虑保养
情况，确定最终成新率。
其中：年限法成新率=(规定行驶年限-已行驶年限)÷规定行驶年限×100％
里程法成新率=(规定行驶里程-累计已行驶里程)÷规定行驶进里程×100％
B 对于办公电子设备
通过网上报价、资料查询确定现行购置价格，由于均为通用办公电子设备，
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购买价中已包含了运杂费、安装调试费等费用，以现行市场购置价作为重置价值。
成新率的确定是通过对年限成新率按实际使用效果进行修正，进而得到综合
成新率。
对于少量使用年数较长的办公电子设备，主要采用二手市场价作为评估值。
4．关于在建工程的评估
在建工程主要为魏家峁煤电在建的煤矿及电厂的土建工程和各项待摊费
用，土建主要为矿建工程、厂房地基、主要设备的地基、土石方工程、循环水
管道、皮带走廊、煤矿通廊等；待摊费用主要包括征地及清理费、土地征用
费、建设期贷款利息、建设单位管理费、工程勘测设计费等。评估人员现场勘
察了在建土建工程的进度，并对于企业人员进行了详细询问，了解了在建工程
的在建及未来建设的情况；对待摊费用通过审核相关合同和入账凭证，核实各
项费用发生的合理性。经查，除征地及清理费中的一部分土地因为已在办理出
让调整到无形资产-土地使用权中单独评估列示外，其余各项费用入账合理，相
关取费标准或市场环境未发生变化，故我们对这部分在建工程主要以经核实的
账面值确认评估值。
5．工程物资的评估
工程物资主要为预付设备款，另有部分办公设备和低值易耗品等。
评估人员详细询问了主要设备的预付款情况，核实了该设备的预付款合
同，经查，该等设备的入账正常合理；对于预付设备款，我们以经核实的账面
值确认评估值。
办公设备等为近期购进，且保管质量较好。现场发现，工程物资中有部分小
型设备已经出库投入使用，对于该类工程物资，评估人员按在用办公设备评估，
即以其基准日市场销售价格作为重置全价，并主要根据其经济使用年限和已使用
年限确定其综合成新率，再以重置全价乘以综合成新率确定评估值。其他未使用
的按账面值确定评估值。
6、关于无形资产的评估
（1）采矿权
评估对象为魏家峁露天煤矿采矿权，目前为在建矿山。根据被评估单位提供
的评估资料，首先根据初步设计对煤矿未来生产经营状况、产品市场情况、成本
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费用情况进行了解分析，然后根据资源储量评审备案相关文件、开发利用方案以
及地质报告等资料确定评估方法及依据。在根据所收集掌握的有关资料的基础上
本次评估利用的资源储量依据主要为《内蒙古自治区准格尔煤田魏家峁露天煤矿
勘探报告》及其矿产资源储量评审意见书及备案证明和内蒙古自治区国土资源厅
的探矿权价款缴纳通知单及《鄂尔多斯准格尔煤田魏家峁露天勘探探矿权评估报
告书》。
评估对象具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益能用货币计量。根据
《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》
和《矿业权评估指南》，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
n
∑ (CI )t 1
P = CO
t =1 (1 + i )t
其中： P -- 采矿权评估价值；
CI -- 年现金流入量；
CO -- 年现金流出量；
(CI CO )t
-- 年净现金流量；
i -- 折现率；
t -- 年序号（ t = 1,2, , n ）；
n -- 评估计算年限。
（2）土地使用权的评估
本次评估中土地使用权的评估由北京中地华夏土地房地产评估有限公司（以
下简称“中地华夏公司”）承担，并出具了中地华夏[2011]评(转)字第 49 号土地
评估报告书。中地华夏公司选取成本逼近法和市场比较法对委估土地进行评
估。
天健兴业根据该土地评估报告将土地评估结果汇总到本资产评估报告中.
（3）其它无形资产的评估
纳入评估范围的其他无形资产 SAP 软件系北方联合电力有限责任公司定制
的 ERP 软件，北方联合电力有限责任公司及其下属子公司均用此软件，对于该
项软件的评估，以评估基准日的经核实的账面价值作为评估值。
7．关于负债的评估
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对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值
进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法
考虑到魏家峁煤电虽然处于基建阶段，但作为独立运营的有限责任公司可单
独作为获利主体进行价值测算，同时股东也会关注企业的获利能力及该企业未来
发展潜力，所以同时采用收益法评估。因为煤矿、火电厂的固定资产投资规模较
大，净利润易受会计政策及折旧金额的影响比较大，而投资者更关心企业获取净
现金流量的能力，因此，评估人员采用折现现金流法（DCF）对魏家峁煤电整体
资产进行评估。
1、公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定企业营业性资产价值计算公式如下：
n
FCFt F
P=∑ +
t =1 (1 + i ) (1 + i) n
t
式中：P 为营业性资产价值
i 为折现率
t 为预测年度
FCFt 为第 t 年自由现金流量
F 为第 n 年资产回收值
n 为预测末年
股东权益价值＝企业营业性资产价值＋非经营性净资产价值＋溢余资产价
值－有息负债价值
对魏家峁煤电的具体评估思路如下：首先，对于经营性资产，根据魏家峁煤
电的煤矿和电厂的初步可研，并参考对股东下属其它电厂公司经营历史的分析，
通过预测产煤量、发电小时、燃料成本、管理费用等逐年预测未来几年的净利润，
考虑魏家峁煤电的资本性支出、营运资金变动额等因素推算出截至 2017 年末的
自由现金流。其次，假定从 2018 年开始，公司收益保持稳定，净现金流保持不
变。然后，采用 WACC 模型，选取适当的折现率，选用分段收益折现模型，分
别将两部分的收益进行折现处理，加总求和测算魏家峁煤电经营性资产的现值，
减去相应有息负债价值，此后再将与魏家峁煤电经营无关的资产价值加回，从而
得出魏家峁煤电股东全部权益价值。
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（1）企业经营性现金流量
企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部
分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。
企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。本项目不考虑非
营业现金流量。
（2）加权平均资本成本
对应的折现率（即加权平均资本成本）的确定，按照收益额与折现率口径一
致的原则，本次评估收益额口径为企业经营性现金流量，则折现率选取加权平均
资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E 为被估企业的债务与股权比率；
T 为所得税税率。
其中：Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定，即
Ke= Rf+βi×RPm +Rc
式中：
Rf 为无风险报酬率；
βi 为目标企业的市场风险系数；
RPm 为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数；
（3）非经营性净资产
非经营性资产及负债是指未计入收益的资产及相关负债。
（4）溢余资产
溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资
产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的
的各种资产。
2、估算现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运
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资本追加额
3、预测期
因魏家峁煤电为煤电一体化生产企业，作为重要燃料供应和为经营收入作出
重要贡献的煤矿，其服务年限对魏家峁煤电未来收益的预测影响比较大；同时，
根据可采储量和矿井年生产能力测算，魏家峁露天矿的服务年限约为 54 年，根
据收益法评估经验，预测期超过 50 年后，以后经营预测的现金净流入对企业整
体评估价值的影响较小，故本次评估煤矿和电厂均以魏家峁煤电所属矿山最长服
务年限作为收益预测年限。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对被评估单位提供的法律性文件
与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资
产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格
的比较，以及财务分析等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程
如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2011 年 6 月接受委托方的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进
行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并
设计主要资产调查等表格，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，
填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产组、非流动资产组、
综合组到评估现场。
（4）评估资料的准备
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收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
2．现场清查阶段
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币
性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对在建工程，评估人员对现场进行了实地勘察，了解了在建及续建情况，对
一些大额的在建工程核对了总账、明细账并查证了工程施工合同等凭证，从而确
定了在建工程的真实性。
对工程物资，对在厂区的工程物资评估人员进行了盘点，对三大主机、四大
管材等一些已预付部分款但未到货的工程物资，评估人员进行了函证并核查了相
关合同、协议等财务资料，从而确定了工程物资的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，实地调查车辆、电子设备
资产。评估人员查阅了车辆的行驶证并对权属问题进行了了解，对电子设备购置
合同发票进行了抽查等，从而确定资产的真实性。
对采矿权，进行产权核实和现场查勘，查阅有关资料，征询了解核实矿床地
质勘查、矿山建设、生产等基本情况；最后对周边矿山的开发、周边煤炭销售市
场进行调研和分析，为评定估算奠定基础。
收集魏家峁煤电初步可行性研究报告，通过访谈等方式调查魏家峁煤电未来
建设生产时间，向股东了解附近煤矿、电厂的运行情况及其收入、成本、费用的
构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对魏家峁煤电的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋
势等进行分析和预测。
3．评定估算及综合处理阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及
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所进行的必要的市场调查和分析测算，确定委托评估资产的评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行
三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，完成建设并能够获取适
当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的
用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础
上使用。
（二）收益法评估假设
1、收益法一般假设
（1） 魏家峁煤电所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况
而无重大改变；
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（2） 魏家峁煤电所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无
重大变化；
（3） 魏家峁煤电在基准日后不改变既定的发展规划，除非不可预见的特殊
因素，魏家峁煤电对其资产具有完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和
决策程序上与现时大方向保持一致；
（4） 假设魏家峁煤电完全遵守所有有关的法律和法规，并在预测有限期内
持续经营；
（5） 有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常范
围内变化；
（6） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业基建、生产经营
活动重大不利影响。
2．收益法特殊假设
（1） 假设魏家峁煤电的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（2） 假设魏家峁煤电所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（3） 委托方和被评估单位根据项目建设进度预测魏家峁煤电煤矿项目在
2012 年投产，电厂项目 2013 年并网发电，本次评估假设项目建设进度与企业预
测一致；
（4） 假设魏家峁煤电电厂项目能够在不影响电厂项目基建进度的情况下顺
利获得国家发改委的核准；
（5） 假设未来电厂采用 1000KV 超高压送出，上网电价与直送华北电价水
平相当；
（6） 假设电厂项目按照《魏家峁电厂项目可行性研究（修编 5）》确定的项
目总投资额并考虑截至基准日已完成投资额的基础上进行基准日后的资本性投
入；
（7） 假设除 2012 年外，魏家峁煤电露天煤矿实际开采规模与证载年产量基
本保持一致；
（8） 假设魏家峁煤电所属电网确定的电厂年发电量与企业可研中通过发电
小时确定的年发电量基本一致；
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（9） 假设魏家峁煤电将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情
况），应收账款回收时间和回收方式将不会变动；
（10） 为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预
测期期末实现；
（11） 假设魏家峁煤电对露天煤矿和电厂各类资产在折旧期末进行更新，
并回收残值，以保证持续生产经营；
（12） 假设魏家峁煤电在未来年度内持续对矿山主要设备和发电机组进行
修理改造，以维持正常的设备使用效率等设备利用率指标的稳定，使所有设备维
持正常运营状态，但不考虑能引起资产收益率较大增长的重大技改工程项目；
（13） 假设魏家峁煤电基准日后的基建投资来源全部为长期借款，且能全
部按时到位。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营的前提下，经资产基础法评估，魏家峁煤电于评估基准日 2011
年 6 月 30 日总资产账面价值 626,810.75 万元，评估价值为 627,985.25 万元，增
值额 1,174.50 万元，增值率为 0.19%；总负债账面价值 165,717.85 万元，评估价
值为 165,717.85 万元，无增减值变动；净资产账面价值 461,092.90 万元，评估价
值为 462,267.40 万元，增值额为 1,174.50 万元，增值率为 0.25%。评估结果详见
下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 18,695.75 18,695.75 - -
2 非流动资产 608,114.99 609,289.50 1,174.50 0.19
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,000.00 1,442.85 442.85 44.29
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 798.92 791.45 -7.46 -0.93
9 在建工程 220,163.79 193,701.50 -26,462.29 -12.02
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
10 工程物资 63,224.96 63,007.29 -217.67 -0.34
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 322,927.32 350,346.40 27,419.08 8.49
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 626,810.75 627,985.25 1,174.50 0.19
21 流动负债 37,280.38 37,280.38 - -
22 非流动负债 128,437.47 128,437.47 - -
23 负债合计 165,717.85 165,717.85 - -
24 净资产（所有者权益） 461,092.90 462,267.40 1,174.50 0.25
（二）收益法评估结论
魏家峁煤电在评估基准日 2011 年 6 月 30 日时收益法评估结果为 467,200 万
元，较评估基准日账面净资产增值 6,107.10 万元，增值率为 1.32%。
（三）评估结论的选择
由于企业目前尚处于基建期，煤矿的经营预测指标均为初步设计数据，且电
厂尚未取得核准文件，此次主要根据项目可行性研究报告及企业管理层的经验进
行的盈利预测，未来收益具有很大的不确定性，而资产基础法是对历史成本按现
时价格进行重置成本的加和，对企业最重要的无形资产矿权、土地使用权和在建
工程均单独进行了评估，能体现正处于基建阶段企业的资产负债情况，所以本次
评估我们选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。即魏家峁煤电股东全
部权益在 2011 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 462,267.40 万元。
十一、特别事项的说明
1． 魏家峁煤电的电厂项目 2007 年 7 月获得国家发改委同意开展项目前期工
作的许可，项目核准申请工作一直在办理中，截至评估基准日仍未获得电厂项目
的核准，魏家峁煤电承诺将尽快获得相关批文。
2． 魏家峁煤电已获得国土资源部对 655.04 公顷的煤矿项目建设用地的批
复，其中 3,095,400 平方米在 7 月 19 日取得了出让性质的土地使用权证。
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企业与土地管理部门签订的土地出让合同中地价款为 2.64 亿元（合 85.28 元
/平方米），同时后期办理土地使用权证时需与当地财政局就在建工程中的土地征
地成本及清理费中可以抵扣地价款部分进行测算和核定。经企业根据相关规定初
步测算，目前在建工程中除刚缴付的 10,000 万元的竞买保证金外，过去已发生的
征地成本中可抵扣金额约为 1.6 亿元，合计 2.6 亿元，即土地出让合同中地价款
基本可全额抵减，最终实际抵减金额以当地管理部门核定金额为准，此次评估时
未考虑将来可能形成的差异。另据了解企业评估报告日后尚需交纳土地交易费用
和契税，此次评估结果中未考虑上述费用，提请报告使用者关注。
委托方委托北京中地华夏不动产评估有限公司接受对已办理出让的这部分
土地进行评估，并出具了(北京)中地华夏(2011)评(估)字第 49 号土地评估报告。
天健兴业根据土地评估报告中的土地评估结果汇总到本评估报告中。本次土地使
用权的评估系由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，中地华夏公司
对该土地评估结果独立承担责任。评估师的责任系将该土地评估结果汇入本评估
报告。
3． 截至评估基准日，魏家峁煤电付息债务中长期借款 1,284,374,710.00 元，
债权人包括北方电力公司、中国银行内蒙古分行以及中国工商银行鄂尔多斯市准
格尔煤田矿区支行。上述所有借款均为无担保的信用借款。
4． 本次资产评估过程中对采矿权采用矿权的评估准则进行评估。
5． 本次评估魏家峁煤电申报的车辆中，共有 18 台车行驶证证载所有人非北
方魏家峁煤电有限责任公司，具体明细见下表：
序号 车牌号 车辆类型 证载所有人
1 蒙 A81025 丰田越野车 北方联合电力公司
2 蒙 AA7439 丰田越野车 北方联合电力公司
3 蒙 AB9348 丰田越野车 北方联合电力公司
4 蒙 AB4979 丰田越野车 北方联合电力公司
5 蒙 AB9315 丰田越野车 北方联合电力公司
6 蒙 AF8005 丰田越野车 北方联合电力公司
7 蒙 AF7266 丰田越野车 北方联合电力公司
8 蒙 AF7331 别克商务车 北方联合电力公司
9 蒙 A78838 奥迪轿车 北方联合电力公司
10 蒙 KG0911 华泰圣达菲越野车 准格尔旗恒誉工贸有限责任公司
11 蒙 KG7711 华泰圣达菲越野车 准格尔旗恒誉工贸有限责任公司
12 蒙 KG7712 华泰圣达菲越野车 准格尔旗恒誉工贸有限责任公司
13 蒙 KG0970 五十铃货车 准格尔旗恒誉工贸有限责任公司
14 蒙 KL1771 丰田客车 准格尔旗恒誉工贸有限责任公司
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北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 第26页
序号 车牌号 车辆类型 证载所有人
15 蒙 KHH900 丰田霸道 准格尔旗恒誉工贸有限责任公司
16 蒙 KJ0969 奥迪轿车 准格尔旗恒誉工贸有限责任公司
17 蒙 KQ3587 尼桑皮卡 准格尔旗恒誉工贸有限责任公司
18 蒙 E31989 丰田越野车 伊敏华能煤电有限责任公司
魏家峁煤电及证载所有人承诺，上述车辆系魏家峁煤电出资购买，由魏家峁
煤电使用并对上述车辆具有完全的控制权。
6． 魏家峁煤电子公司准格尔旗兴绿农业开发有限责任公司主业是租赁农村
集体土地从事农作物种植生产，公司在租赁的集体土地上兴建了 720 平方米的办
公用房，评估时根据实际情况，视为长期待摊费用评估。
7． 本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，
我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行
了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。本报告中，我们的责任在于对
评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属
不发表意见，也不作确认或保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和
完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。
8． 本报告所称“评估价值”是依据所估值的资产现有用途不变、持续经营
和在估值基准日所表现的特定经济环境前提下，根据文中所述原则、依据、假设
前提、方法、程序，在 2011 年 6 月 30 日这一基准日及本报告所列明的目的下对
被估值资产价值的客观公允反映，估值结论只有在上述原则、依据、前提存在的
条件下成立，天健兴业对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责
任。
9． 在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生
变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评
估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时
进行相应调整。
10． 评估基准日后 2011 年 7 月 7 日，央行上调利息 0.25%，此次资产基础
法评估时未考虑利率变动的影响。
11． 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
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确定的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，
未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、
未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方
可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济
政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
12． 本次评估未考虑控股或少数股权因素产生的溢、折价影响。
13． 本报告含有若干附件，附件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具
有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评估报告的使用
权归委托方所有。
2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未经委托方书面许可，注册资产评估师和评估机构不得将评估报告的内
容向第三方提供或者公开，法律、法规另有规定的除外。
4．未征得天健兴业同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；对不当使
用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。
5．根据国家的有关规定，评估结果使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2011 年 6 月 30 日起，至 2012 年 6 月 29 日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2011 年 7 月 21 日。
（本页以下空白）
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（ 本页 无正 文 ）
资 产评 估机 构 ： 北 京天 健兴 业资产 评估 有限 公司
法 定代 表人 ：
注 册资 产评 估师 ：
注 册资 产评 估师 ：
2011 年 7 月 21 日
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北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告附件 第29页
中国华能集团公司、北方联合电力有限责任公司
拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目
资产评估报告附件
天兴评报字【2011】第 356 号
目 录
一、 经济行为文件
二、 被评估单位评估基准日专项审计报告复印件
三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
五、 委托方与被评估单位的承诺函
六、 签字注册资产评估师承诺函
七、 评估机构法人营业执照复印件
八、 评估机构资格证书复印件
九、 签字注册资产评估师资格证书复印件
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关于《资产评估报告附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评
估行政主管部门审查使用；评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评
估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分或
部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而
形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
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一、经济行为文件
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二、被评估单位评估基准日专项审计报告复印件
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北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 附件
三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
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北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 附件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
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五、委托方和被评估单位的承诺函
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六、签字注册资产评估师承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 附件
七、评估机构法人营业执照复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 附件
八、评估机构资格证书复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
北方魏家峁煤电有限责任公司股权转让项目资产评估报告 附件
九、签字注册资产评估师资格证书复印件
北京天健兴业资产评估有限公司
