内蒙华电：2011年第一次临时股东大会会议资料2011-08-01
股票代码：600863 股票简称：内蒙华电
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power
Corporation Limited
二〇一一年
第一次临时股东大会
会议资料
二〇一一年八月
内蒙华电 2011 第一次临时股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二〇一一年第一次临时股东大会会议资料目录
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案………………1-1
2. 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案……………2-1
3. 关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案………………3-1
4. 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案…4-1
5. 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用
涉及关联交易事项的议案………………………………………5-1
6、关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件
生效的<股权转让协议>、<股权转让协议之补充协议>的议案…6-1
7.关于聚达公司融资租赁事宜的说明……………………………7-1
8.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案………………………………8-1
9.关于提请股东大会授权董事会根据本次
非公开发行结果修订公司章程的议案…………………………9-1
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二〇一一年第一次临时股东大会议程
1.审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2.逐项审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
3.审议关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案；
4.审议关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议
案；
5.审议关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交
易事项的议案；
6.关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的<股权
转让协议>、<股权转让协议之补充协议>的议案；
7.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案；
8.关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订
公司章程的议案。
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议案一：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证
券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了
逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股
票的各项条件，主要包括：
1、本次发行的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，
符合《公司法》第一百二十七条的规定；
2、本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量
不超过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定；
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项
的规定；
4、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转
让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
5、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管
理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；
6、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申
请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》
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第三十九条第（一）项所述的情形；
7、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益
未被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三
十九条第（二）项所述的情形；
8、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其
附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九
条第（三）项所述的情形；
9、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任
董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公
开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；
10、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及本
公司现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查，不
存在《管理办法》第三十九条第（五）项所述的情形；
11、本公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办
法》第三十九条第（六）项所述的情形；
12、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在
《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形；
13、根据本次发行方案，本次发行募集资金量不超过拟投资
项目资金需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际需要通过
其他方式解决，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十
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条第（一）项之规定；
14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理
办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定；
15、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第
（三）项之规定；
16、本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合
《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；
17、本公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符
合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规
定。
以上议案提请股东大会审议。
2011 年 8 月
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议案二：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
向特定对象非公开发行股票方案的议案
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向特
定对象非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司拟以募集资金收
购的标的资产（包括魏家峁公司股权以及鄂尔多斯电厂改制设立
的聚达公司股权）涉及的审计和评估工作已经完成，公司第七届
董事会第二次会议公司对非公开发行方案相关部分进行了完善。
此外，由于市场环境发生变化，公司第七届董事会第二次会议决
定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日及发行价格
下限进行相应调整。
调整后的公司非公开发行股票方案如下：
1、股票种类和面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监
督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行对象：
本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合
法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者
均以现金认购。
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4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过 60,000 万股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募
集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围
内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行价格及定价方式：
公司本次发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决
议公告日（2011 年 7 月 19 日），本次非公开发行股票价格不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发
行价格不低于 7.76 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对
发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事
会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则确定。
6、限售期：
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本
次发行结束之日起计算。
7、募集资金数量及用途：
本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超
过 58.87 亿元，将用于以下用途：
（1）40.80 亿元用于收购除本公司以外的其他股东所持有
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北方魏家峁煤电有限责任公司（简称“魏家峁公司”）88%的股权，
包括：中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）持有 70%的
股权以及北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）
持有 18%的股权。收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司 100%股
权；此外，收购完成后，内蒙华电拟以募集资金对魏家峁公司增
资 1 亿元用于投资建设魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目。
（2）12.07 亿元用于收购北方电力下属鄂尔多斯发电厂改
制设立的内蒙古聚达发电有限责任公司（简称“聚达公司“）100%
股权。
（3）投资 5 亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）
扩建工程。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开
发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资
金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之
前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、
张纲、李国宝、王宝龙、张众青需回避表决。
8、本次发行前的滚存利润安排：
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
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9、上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交
易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会
审议通过之日起 12 个月内。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，上述议案需要
逐项审议表决。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行预案
的募集资金运用涉及重大关联交易，股东大会审议其中涉及关联
交易的事项时，关联股东北方联合电力有限责任公司需回避表
决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准
后方可实施。
以上议案提请股东大会审议。
2011 年 8 月
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议案三：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
公司非公开发行股票预案（修订）的议案
本议案内容详见 2011 年 7 月 19 日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非
公开发行股票预案（修订）》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，股东大会表决本项议案时，关联股东北方联合电力有限责任
公司需回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
2011 年 8 月
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内蒙华电 2011 第一次临时股东大会会议资料
议案四：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析的议案
具体内容详见 2011 年 7 月 19 日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公告的《非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容因涉
及与控股股东之间的重大关联交易，股东大会表决本项议案时，
关联股东北方联合电力有限责任公司需回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
2011 年 8 月
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内蒙华电 2011 第一次临时股东大会会议资料
议案五：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
公司本次非公开发行股票募集资金运用
涉及关联交易事项的议案
为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平，公司拟利用通
过向特定对象非公开发行 A 股股票募集的部分资金向控股股东、
实际控制人购买资产，并与控股股东共同投资设立公司，交易内
容主要包括：
1、购买内蒙华电以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部
股权，包括华能集团、北方电力所合计持有的 88%股权，收购完
成后内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权。
2、北方电力以其下属独立核算的鄂尔多斯电厂经营性资产
及负债出资设立的聚达公司 100%股权。
3、公司拟使用募集资金 5 亿元投资于北方电力、北京能源
投资（集团）有限公司共同出资设立的上都第二发电公司，用于
建设上都电厂三期项目。
上述内容详见 2011 年 7 月 19 日于上海证券交易所网站公告
的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于非公开发行股票涉及
关联交易的公告》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，股东大会表决本项议案时，关联股东北方联合电力有限责任
公司需回避表决。
以上议案提请股东大会审议。 2011 年 8 月
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内蒙华电 2011 第一次临时股东大会会议资料
议案六：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公司
与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的
《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》
的议案
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购以下资产：
1、收购除本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有
限责任公司（简称“魏家峁公司”）的全部股权，收购完成后内
蒙华电持有魏家峁公司 100%股权。
2、收购北方电力所拥有的鄂尔多斯发电厂经营性资产及相
关负债。在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯发电厂改制为全资子
公司，并将该子公司 100%股权出售给内蒙华电。
一、关于收购魏家峁公司股权
（一）、华能集团、北方电力与本公司签订《股权转让协议》
2011 年 5 月 9 日，华能集团、北方电力与本公司签订了附
条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权
内蒙华电将收购华能集团、北方电力持有的魏家峁公司的全
部股权，将魏家峁公司变更成为内蒙华电全资子公司。
2、标的资产的定价原则与交易价格
各方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资
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格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依
据确定。
3、标的买卖价款的支付
各方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，
向华能集团、北方电力支付全部标的股权转让价款。
4、标的资产过渡期损益的归属
评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由协议各
方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。
5、相关的人员安排
魏家峁公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不
因本次交易产生人员安置问题。
6、协议的生效条件
《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各
方公章；
（2）华能集团、北方电力已就本协议的签署和履行按照其
现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（3）内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及
本次交易相关事宜的决议；
（4）标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；
（5）本次发行获得国务院国资委的批准；
（6）本次发行获得中国证监会的核准；
（7）内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。
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（二）华能集团、北方电力与本公司签订的《股权转让协议
之补充协议》
2011 年 7 月 18 日，华能集团、北方电力与本公司签订了附
条件生效的《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权的转让价格
根据拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目资产评
估报告，魏家峁煤电限责任公司股东全部权益在2011年6月30日
所表现的市场价值为463,666.60万元。
华能集团持有北方魏家峁煤电有限责任公司70%的股权，根
据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为
324,566.62万元人民币，标的股权之转让价格为324,566.62万元
人民币。
北方电力持有北方魏家峁煤电有限责任公司18%的股权，根
据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估值为
83,459.988万元人民币，标的股权之转让价格为83,459.988万元
人民币。
各方同意，本次交易标的股权的转让价格最终将以经国务院
国资委备案的资产评估结果为依据确定。
2、标的股权的转让价款的支付
各方同意，甲方将以本次发行募集资金以及其他自筹资金
408,026.608 万元人民币，向乙方、丙方支付全部标的股权转让
价款。
3、标的股权在过渡期间的损益归属
过渡期亏损由华能集团、北方电力承担，收益为内蒙华电所
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有。
二、关于收购聚达公司股权
（一）北方电力与本公司签订的《股权转让协议》
2011 年 5 月 9 日，北方电力与本公司签订了附条件生效的
《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权
截至本协议签署日，北方电力拟以其下属的独立核算的鄂尔
多斯发电厂的经营性资产及负债，成立其持股 100%的聚达公司。
聚达公司成立后，北方电力拟将其持有该公司的 100%的股权出
售给内蒙华电。内蒙华电同意按照本协议的约定，购买标的股权。
2、标的资产的定价原则与交易价格
双方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资
格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依
据确定。
3、标的买卖价款的支付
双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，
向北方电力支付全部标的股权转让价款。
4、标的资产过渡期损益的归属
评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由双方根
据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。
5、相关的人员安排
标的资产购买交易完成后，根据“人随资产走”原则，北方
电力拟以其下属鄂尔多斯发电厂资产及负债设立聚达公司，相关
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人员将随资产一并进入聚达公司，该公司将独立、完整地履行其
与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
6、协议的生效条件
《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各
方公章；
（2）北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的
公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（3）内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及
本次交易相关事宜的决议；
（4）标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；
（5）本次发行获得国务院国资委的批准；
（6）本次发行获得中国证监会的核准；
（7）内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。
（二）、北方电力与本公司签订的《股权转让协议之补充协
议》
2011 年 7 月 18 日，北方电力与本公司签订了附条件生效的
《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权的转让价格
根据标的股权的评估报告，标的股权截至评估基准日的评估
值为 120,700 万元人民币，标的股权之转让价格为 120,700 万元
人民币。双方同意，本次交易标的股权的转让价格最终将以经国
务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。
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2、标的股权的转让价款的支付
双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金以及其他自筹资
金 120,700 万元人民币，向北方电力支付全部标的股权转让价
款。
3、标的股权在过渡期间的损益归属
双方同意过渡期间标的股权的损益归属如下：过渡期亏损由
北方电力方承担，收益为内蒙华电所有。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交
易，股东大会表决本项议案时，关联股东北方联合电力有限责任
公司需回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
2011 年 8 月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
聚达公司融资租赁事宜的说明
公司在非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用可行
性分析、本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案
中，就本次非公开发行募集资金投资项目之一的聚达发电有限责任公
司融资租赁事宜作如下介绍：2007 年 12 月，中国华能财务有限责任
公司与聚达公司前身鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议，鄂尔多斯发电
厂将锅炉、汽轮机、汽轮发电机售给华能财务后租回使用，租期共计
120 个月，租金的支付时间为 2008 年 3 月 21 日至 2017 年 12 月 21
日。
目前，上述质押及融资租赁债权、债务已经确定解决方式，即由
聚达公司继承该笔融资租赁业务，由聚达公司、北方联合电力有限责
任公司、中国华能财务有限责任公司三方签署融资租赁变更协议，融
资租赁主体变更为聚达发电有限责任公司。
本次聚达发电有限责任公司由信永中和会计师事务所有限责任
公司和北京天健兴业资产评估公司以2011年6月30日为基准日分别进
行了审计、评估，并出具了审计报告及资产评估报告。虽然基准日时
融资租赁业务合同主体尚未变更，但北方联合电力有限责任公司与内
蒙古聚达发电有限责任公司已就出资的净资产进行了交接，北方联合
电力有限责任公司针对所出资的净资产出具了债权债务声明，净资产
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在实质上已经转移。此外，本次审计、评估过程中也均将该笔融资租
赁业务纳入了聚达发电有限责任公司的报表范围，并在各自报告中进
行适当的披露，故上述融资租赁主体变更不影响审计和评估结论。
2011 年 8 月
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议案七：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有
序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行
股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及
保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申
报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股
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票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法
律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股
政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以
及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意
见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调
整；
7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发
行股票相关的具体事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
以上议案提请股东大会审议。
2011 年 8 月
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议案八：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果
修订公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情
况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记
及有关备案手续。
以上议案提请股东大会审议。
2011 年 8 月
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