北京市华联律师事务所
            关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
          2011年第一次临时股东大会的法律意见书


致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司


    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙华电”）于
2011年8月3日在内蒙古呼和浩特市公司三楼会议室召开了2011年第一次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）。北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）
受公司之委托，指派本所律师出席公司本次会议。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供公司本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》” )、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》” )、《内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定，
就本次会议的召集、召开程序、出席本次会议人员资格、本次会议的表决程序及
本次会议决议的有效合法性等发表法律意见如下。


    一、本次会议的召集、召开程序


    1、公司董事会于2011年7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》等指定
报刊及上海证券交易所网站上公告了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于召
开2011年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
       2、会议通知中公告了本次会议召开的时间、地点、议案内容及出席本次会
议的股东登记办法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定。
       3、会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
       4、本次会议于2011年8月3日上午9:30在呼和浩特市公司三楼会议室如期召
开，采取现场投票与网络投票的方式；股权登记日为2011年7月28日。公司董事
长因公出差，委托董事陈学国先生主持了本次会议。
       经见证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。


   二、出席本次会议人员以及召集人的资格
   1、出席本次会议的股东及股东代理人共计842人，代表股份1,493,847,346
股，占公司总股本的75.4%。
   （1）出席本次会议的现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份
1,409,661,145股，占公司总股本的71.15%。
   （2）根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网
络投票的股东人数为838人，代表股份84,186,201股，占公司总股本的4.25%。
       2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及相关中介机构代表出席或
列席了本次会议的现场会议。
       3、本次会议由公司董事会召集。
       经本所律师验证，上述出席或参加本次会议的人员和召集人资格符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有
效。


       三、本次会议审议的议案


       1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案议案》
    2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    （1）发行股票种类和面值
    （2）发行方式
    （3）发行对象
    （4）发行数量
    （5）发行价格及定价方式
    （6）限售期
    （7）募集资金数量及用途
    （8）本次发行前的滚存利润安排
    （9）上市安排
    （10）本次非公开发行股票决议的有效期限
    3、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》
    4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
    5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》
    6、《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的<股权转让协议
>、<股权转让协议之补充协议>的议案》
    7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
    8、《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程
的议案》


    四、本次会议议案的表决程序与表决结果


    本次会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票的方
式进行表决。
    出席本次会议现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项
进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布
表决结果。对关联交易事项，关联股东北方联合电力有限责任公司已回避表决。
出席本次会议现场会议的股东或股东代理人对上述议案表决结果未提出异议。
    公司通过上海证券交易所系统提供网络形式的投票平台，本次会议通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年8月3日上午9:30时-11:30时，
下午13:00时-15:00时。
    网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络
投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了所审议议案
的现场投票和网络投票的表决结果。
    1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案议案》
    同意股数1,484,074,855股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.35%；
反对股数8,429,695股；弃权股数1,342,796股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.35%同意，审议通过。
    2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    （1）发行股票种类和面值
    同意股数1,483,879,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,418,727股；弃权股数1,549,034股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    （2）发行方式
    同意股数1,483,879,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,418,727股；弃权股数1,549,034股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    （3）发行对象
    同意股数1,483,879,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,418,727股；弃权股数1,549,034股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    （4）发行数量
    同意股数1,483,879,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,404,027股；弃权股数1,563,734股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    （5）发行价格及定价方式
    同意股数1,483,866,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,671,124股；弃权股数1,309,637股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
   （6）限售期
   同意股数1,483,879,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,404,027股；弃权股数1,563,734股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    （7）募集资金数量及用途
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避了表决，
其持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。
   同意股数75,594,878股，占参加本次会议有表决权股份总数的88.35%；反对
股数8,418,727股；弃权股数1,549,034股。
   本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的88.35%同意，审议通过。
   （8）本次发行前的滚存利润安排
   同意股数1,483,879,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,418,727股；弃权股数1,549,034股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    （9）上市安排
    同意股数1,483,879,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,418,727股；弃权股数1,549,034股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    （10）本次非公开发行股票决议的有效期限
    同意股数1,483,879,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,404,027股；弃权股数1,563,734股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    3、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避了表决，
其持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。
    同意股数75,511,878股，占参加本次会议有表决权股份总数的88.25%；反对
股数8,429,495股；弃权股数1,621,266股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的88.25%同意，审议通过。
    4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避了表决，
其持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。
    同意股数75,511,878股，占参加本次会议有表决权股份总数的88.25%；反对
股数8,429,495股；弃权股数1,621,266股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的88.25%同意，审议通过。
    5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避了表决，
其持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。
    同意股数75,511,878股，占参加本次会议有表决权股份总数的88.25%；反对
股数8,429,495股；弃权股数1,621,266股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的88.25%同意，审议通过。
    6、《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的<股权转让协议
>、<股权转让协议之补充协议>的议案》
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避了表决，
其持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。
    同意股数75,511,878股，占参加本次会议有表决权股份总数的88.25%；反对
股数8,414,795股；弃权股数1,635,966股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的88.25%同意，审议通过。
    7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
    同意股数1,483,796,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,429,495股；弃权股数1,621,266股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    8、《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程
的议案》
    同意股数1,483,796,585股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%；
反对股数8,429,495股；弃权股数1,621,266股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.33%同意，审议通过。
    经见证，本次会议召开情况已做成会议记录。本次会议表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《网络投票指
引》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席本次会
议人员的资格和本次会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》和《网络投票指引》的规定，
表决结果合法有效。
(以下无正文)
（此页无正文，为北京市华联律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2011年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页。）


    本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




  北京市华联律师事务所             经办律师        赫志          律师




                                                   包海军        律师




                                                     二〇一一年八月三日