内蒙华电：第七届董事会第四次会议决议公告2011-09-08
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2011-032
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第四次会议于
2011 年 8 月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于 8 月 31 日发出，本次会议的召
集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合
法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董
事信息和意见表达畅通的情况下，于 2011 年 9 月 8 日形成如下决议：
1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于确
认本次非公开发行股票募集资金数量及用途的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金收购标的资产之评估报
告确定的评估价值经国务院国有资产监督管理委员会评估备案后略
有调整，魏家峁公司全部股权价值原评估结果为 463,666.60 万元，
经备案调整后的评估结果为 462,267.40 万元；聚达公司全部股权价
值原评估结果为 120,700 万元，经备案调整后的评估结果为 121,200
万元。（上述调整内容公司已于 2011 年 8 月 2 日以临 2011-029 号公
告公开披露）
为了更严格贯彻《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定，根据评估备案结果及公司第六届董事会第二十次会议和 2011
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
1
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本公司董事会对本
次非公开发行股票募集资金数量及用途进一步明确，具体内容如下：
本 次 非 公 开 发 行股 票 募 集 资 金 （扣 除 发 行 费 用 后） 不 超 过
587,495 万元，具体将用于以下项目投资：
（1）投资 406,795 万元，用于收购中国华能集团公司（以下简
称“华能集团”）所持有魏家峁公司 70%的股权以及北方联合电力有
限责任公司（以下简称“北方电力”）所持有的魏家峁公司 18%的股
权；收购完成后，内蒙华电投资 10,000 万元，用于对魏家峁公司进
行增资，投资建设魏家峁 600 万吨/年露天煤矿项目。
（注：内蒙华电已以自筹资金 1 亿元先行完成对魏家峁公司的增资，将于募集资
金到位后对该部分资金予以置换。）
（2）投资 120,700 万元，用于收购北方电力下属鄂尔多斯发电
厂改制设立的聚达公司 100%的股权。
（注：经备案调整后的评估结果为 121,200 万元，根据双方协议，收购价款以经
国务院国资委备案后的结果为准，即 121,200 万元，差额为 500 万元，公司以自筹资
金解决）。
（3）投资 50,000 万元，用于内蒙古上都电厂三期扩建工程(2
×660MW)。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发
行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解
决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，
公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
2
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，
董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、
李国宝、王宝龙、张众青需回避表决。
本议案还需中国证监会核准后方可实施。
2、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》。
该事宜董事会审议通过后还需提请股东大会审议，股东大会召
开时间另行通知。
另，公司收到北方联合电力有限责任公司承诺，针对聚达发电
有限责任公司使用划拨地的情况，北方电力确认如下：
“根据本公司与内蒙华电签署之《股权转让协议之补充协议》
（该协议内容已于 2011 年 7 月 19 日以临 2011-023 号公告公开披露）
本公司确认，若聚达发电变更成为内蒙华电的全资子公司后，因政
府主管部门出台新法规、新政策等原因，要求聚达发电申请变更该
宗土地的土地性质为出让地，并向政府相关主管部门缴纳土地出让
金，属于该协议第五条所确定的内容。因前述原因给内蒙华电造成
损失的，按照该协议第五条之规定执行，确保内蒙华电的权益不因
此受到损害。”
特此公告。
二○一一年九月九日
3
