股票代码：600863                         股票简称：内蒙华电




 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
      Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power

                   Corporation Limited




                   二〇一一年
            第二次临时股东大会
                     会议资料




                   二〇一一年十一月
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                   内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
         二〇一一年第二次临时股东大会会议资料目录



1. 逐 项 审 议 公 司 《 关 于 日 常 关 联 交 易 框 架 协 议 事 项 的 议

案》……………………………………………………………………1-1

2. 关于进行资产融资租赁的议案………………………………2-1

3. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案………………3-1
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                内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
              二〇一一年第二次临时股东大会议程



 1. 逐项审议公司《关于日常关联交易框架协议事项的议案》；

 2、审议公司《关于进行资产融资租赁的议案》；

 3. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
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议案一：

                     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                 关于日常关联交易框架协议事项的议案


      根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》以及上海证
券交易所关于实施该规则的具体要求，上市公司发生的与日常经营相关
的关联交易，需每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

      为此，公司重新整理了时间即将超过三年的与日常经营相关的关联

交易事项，与相关方协商重新签订或补充签署了相关协议。具体内容详

见 2011 年 10 月 25 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告的公

司临 2011-035 号关联交易公告。



      依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容因涉及与控

股股东之间的重大关联交易，股东大会表决本项议案时，关联股东北方

联合电力有限责任公司需回避表决。



      以上议案提请股东大会审议。




                                                二○一一年十一月
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议案二：              内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                     关于公司进行资产融资租赁的议案
       为进一步拓宽公司融资渠道，改善资金及负债结构，公司拟与招银

金融租赁有限公司及建信金融租赁股份有限公司进行资产的联合融资

租赁业务。

       一、融资租赁业务的介绍

      融资性售后回租业务是指承租方以融资为目的将资产出售给经批

准从事融资租赁业务的租赁公司后，又将该项资产从该融资租赁公司租

回的行为。融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及

与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。

      二、融资租赁业务的方案

      （一）本次业务以公司所属乌海发电厂 2*33 万千瓦火力发电机组

所有机器设备为租赁标的物，按其账面固定资产净值的 70%-90%确定融

资金额，融资总额度不超过人民币 10 亿元。

      （二）公司与招银金融租赁有限公司及建信金融租赁股份有限公司

签订融资租赁协议，由上述两公司按照确定金额购买上述设备，同时将

设备回租给内蒙华电公司使用。

      （三）融资租赁期限 5 年，租金成本为 5 年期人民币同期贷款利率

及按融资额的 3%收取租赁手续费。租赁期届满时，租赁标的物所有权以

名义价转让给本公司。


      以上议案提请股东大会审议。             二○一一年十一月
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议案三：

                     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
             关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

      根据中国证监会有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集

资金到账时间距今未满五个会计年度的再融资时，需聘请审计机构对

前次募集资金使用情况出具专项审计报告并经董事会、股东大会批准。

      公司前次募集资金为 2001 年，距今已五个会计年度以上，因此公

司并未将该项内容提请董事会审议。根据与证监会沟通的有关情况，建

议将该项内容提交董事会、股东会补充审议。

      公司经过对前次募集资金使用情况的核实，出具了《关于公司前次

募集资金使用情况的报告》，该报告已经公司第七届董事会第四次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

      具 体 内 容 详 见 2011 年 9 月 9 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn 公告的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。




                                                     二○一一年十一月