北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司


                       北京市嘉源律师事务所
            关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
        二〇一一年第二次临时股东大会的法律意见书


    受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市嘉
源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司法律顾问，指派律师出席了公司 2011
年度第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，就公司 2011 年度第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员资格，会议表决程序等有关法律问题出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集与召开程序


    本次股东大会由公司董事会召集。股东大会会议通知已于 2011 年 10 月 25
日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告（以下简称“董
事会公告”）。董事会公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席
会议股东的登记办法、联系人等。


    本次股东大会采取现场投票的方式。


    2011 年 11 月 15 日，本次股东大会的现场会议在内蒙古呼和浩特市锡林南
路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室举行。会议由吴景龙董事长主持。


    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规


                                        1
范性文件的规定。


二、 出席本次股东大会的人员资格


     1、股权登记日


     本次股东大会的股权登记日为 2011 年 11 月 8 日。


     2、出席本次股东大会的股东及委托代理人


     根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现
场 出 席 或 委 托 代 理 人 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 共 14 名 ， 持 有 公 司 股 份
1,511,962,665 股，占公司股份总数的 76.31%。


     经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票
表决权的合法资格。


     3、出席本次股东大会的其他人员


     出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、部分高级管理人员等。


     本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。


三、本次会议审议的议案

     1、逐项审议《关于公司日常关联交易框架协议事项的议案》
     （1）与北方联合电力有限责任公司的服务互供框架协议事宜
     （2）与北方联合电力有限责任公司的产品、原材料购销框架协议事宜
     （3）与北方联合电力有限责任公司资金支持框架协议事宜
     （4）与华能财务公司关联交易事宜
     2、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     3、审议《关于公司进行资产融资租赁事项的议案》




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四、本次股东大会的表决程序与表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议并以记
名投票表决方式逐项进行了表决；由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、
监票，并当场宣布表决结果。对关联交易事项，关联股东北方联合电力有限责任
公司已回避表决。出席本次会议的股东或股东代理人对上述议案表决结果未提出
异议。会议主持人宣布本次股东大会审议的议案已经出席会议的股东按法定程序
审议通过。
    1、《关于公司日常关联交易框架协议事项的议案》
    （1）与北方联合电力有限责任公司的服务互供框架协议事宜
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避表决，其
持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。
    同意股数103,574,958股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.90%；
    反对股数103,000股； 弃权股数0股。
  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.90%同意，审议通过。
    （2）与北方联合电力有限责任公司的产品、原材料购销框架协议事宜
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避表决，其
持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。
    同意股数103,574,958股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.90%；
    反对股数103,000股；弃权股数0股。
  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.90%同意，审议通过。
    （3）与北方联合电力有限责任公司资金支持框架协议事宜
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避表决，其
持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。
    同意股数103,574,958股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.90%；
    反对股数103,000股；弃权股数0股。
  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.90%同意，审议通过。
    （4）与华能财务公司关联交易事宜
    公司控股股东北方联合电力有限责任公司作为本议案的关联方回避表决，其
持有的公司股份不计入本项议案的有效表决权股份总数。


                                   3
    同意股数103,280,159股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.62%；
    反对股数397,799股；弃权股数0股。
  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.62%同意，审议通过。
    2、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意股数1,511,962,665股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；
    反对股数0股；弃权股数0股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 100%同意，审议通过。
    3、审议《关于公司进行资产融资租赁事项的议案》
    同意股数1,511,962,665股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；
    反对股数0股；弃权股数0股。
    本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
的规定,表决结果合法有效。



五、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议
人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决
结果合法有效。


    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，
未经本所同意请勿用于其他任何目的。




（以下为签署页，无正文）




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（此页无正文，为法律意见书签字页）




北京市嘉源律师事务所                     见证律师：贺伟平




                                                  赵博嘉




                                                    二Ｏ一一年十一月十五日




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