内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）
联席主承销商
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16、17 楼）
二〇一二年三月
声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_____________ _____________ _____________
吴景龙 张 纲 铁木尔
_____________ _____________ _____________
陈学国 王宝龙 石维柱
_____________ _____________ _____________
李国宝 张众青 赵可夫
_____________ _____________ _____________
梁 荣 王晓明 宋振国
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2012 年 3 月 21 日
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目 录
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次发行基本情况 ........................................... 5
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................5
二、本次发行基本情况
三、发行结果及对象简介.......................................................................................................6
四、本次发行的相关机构情况.............................................................................................12
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 14
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
二、本次发行对公司的影响.................................................................................................15
第三节 本次募集资金运用 .......................................... 18
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................18
二、募集资金投资项目分析.................................................................................................18
三、募集资金专项存储相关措施.........................................................................................19
第四节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ............................................................... 20
第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 21
第六节 中介机构声明 .............................................. 22
第七节 备查文件 .................................................. 26
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释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、本公司、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
控股股东、北方电力 指 北方联合电力有限责任公司
保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司
联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资
本次发行、本次非公开发行 指 者发售的将在上海证券交易所上市交易的 60,000
万股人民币普通股（A 股）之行为
发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为 1
新股 指
元的 60,000 万股人民币普通股（A 股）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与招商证券股
承销协议 指 份有限公司、长城证券有限责任公司签署的联席主
承销协议
上交所 指 上海证券交易所
会计师事务所、审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
律师、嘉源律所 指 发行人律师北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书 指 本发行情况报告书
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2011 年 5 月 9 日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，2011 年 7 月 18
日，发行人召开第七届董事会第二次会议，2011 年 8 月底，发行人召开第七届董
事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行的方案及其他相关议案。
2011 年 8 月 3 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行的方案及其他相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关
事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2011 年 8 月 2 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权【2011】
752 号）文件，批准了内蒙华电本次非公开发行的总体方案。
2011 年 10 月 17 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。2011 年 10 月 26 日，公司取得中国证监会《关于核准内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1719 号），核准
公司非公开发行不超过 60,000 万股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为 465,600 万元，募集资金净额为 456,202.82 万
元，本次发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
截至 2012 年 3 月 13 日 15 时，10 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机
构及联席主承销商指定账户。经信永中和会计师事务所有限责任公司以
XYZH/2011A1049-1 号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票申购
资金到位的验资报告》验证，在规定时间内 10 家参与内蒙华电本次非公开发行的
发行对象均缴纳了认购款项，保荐机构及联席主承销商收到 10 家参与内蒙华电本
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次非公开发行的发行对象缴纳的认购股款共计 465,600 万元。
截至 2012 年 3 月 14 日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣除承
销及保荐费用 8,723.68 万元后，剩余款项共计 456,876.32 万元划转至公司指定的
本 次 募 集 资 金专 项 存储 账 户 。 根 据信 永 中和 会 计 师 事 务所 有 限公 司 出 具 的
XYZH/2011A1049-2 号《验资报告》，本次全部认股资金 465,600 万元，扣除全
部发行费用 9,397.18 万元后，募集资金净额为 456,202.82 万元，其中：计入股本
60,000 万元，余下部分 396,202.82 万元计入资本公积。
（四）股权登记情况
截至 2012 年 3 月 19 日，本次发行新增股份登记托管及股份限售手续已办理
完毕。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：60,000 万股。
4、发行价格：7.76 元/股（不低于公司第七届董事会第二次会议决议公告日
2011 年 7 月 19 日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低
于 7.76 元。）
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 7.76 元/股，相对于
发行底价即 7.76 元/股溢价 0%，与发行申购日（2012 年 3 月 8 日）前 20 个交易
日公司股票交易均价 8.69 元/股的比率为 89.30%；与发行申购日（2012 年 3 月 8
日）公司股票收盘价 8.83 元/股的比率为 87.88%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 465,600 万元，扣除全部发行费用
9,397.18 万元后，募集资金净额为 456,202.82 万元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
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根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，公司、保荐机
构及联席主承销商根据发行对象申购报价的情况，依次按照认购价格优先、认购
数量优先、认购时间优先的原则，确定最终发行价格为 7.76 元/股，并将本次发
行的发行对象确定为以下 10 名特定对象：
序号 名称 认购数量（万股） 限售期
1 博时基金管理有限公司 9,500 12 个月
2 中国南方电网有限责任公司 8,000 12 个月
3 海富通基金管理有限公司 6,000 12 个月
4 中船重工财务有限责任公司 6,000 12 个月
5 中国人寿资产管理有限公司 6,000 12 个月
6 泰康资产管理有限责任公司 5,500 12 个月
7 东方电气股份有限公司 5,000 12 个月
8 哈尔滨电气股份有限公司 5,000 12 个月
9 华夏基金管理有限公司 5,000 12 个月
10 鹏华基金管理有限公司 4,000 12 个月
合 计 60,000 -
（二）发行对象基本情况
1、博时基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
企业性质：有限责任公司
注册资本：100,000,000 元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、中国南方电网有限责任公司
注册地址：中国广州市珠江新城华穗路 6 号
企业性质：有限责任公司
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注册资本：6,000,000 万元
法定代表人：赵建国
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；
参与投资、建设和经营相关跨区域输变电和联网工程；从事电力
购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交
易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融
资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外
工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应相
关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和
培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。
3、海富通基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 楼
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元
法定代表人：邵国有
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉
及行政许可的凭许可证经营）。
4、中船重工财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号中船重工科技研发大厦三层
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：71,900 万元
法定代表人：张必贻
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的代理保险业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
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委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金
融机构的股权投资；有价证券投资。
一般经营项目：无。
5、中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
企业性质：有限责任公司
注册资本：300,000 万元
法定代表人：繆建民
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；
与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理
业务。
6、泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：100,000 万元
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业
务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管
理业务。
7、东方电气股份有限公司
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注册地址：成都市高新西区西芯大道 18 号
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册资本：200,386 万元
法定代表人：斯泽夫
经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力
发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研
发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、
脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及
销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气
体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销
售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内
国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；
专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目
不含法律、法规和国务院决议需要前置审批或许可的合法项目）。
8、哈尔滨电气股份有限公司
注册地址：哈尔滨市南岗区高科技生产基地 3 号楼
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：137,680.60 万元
法定代表人：宫晶堃
经营范围：一般经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、
设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压
力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事
中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有
专项规定除外）物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口
业务；按港口经营许可核定的范围从事港口经营业务。
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9、华夏基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：23,800 万元
法定代表人：王东明
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中
国证监会核准的其他业务。
10、鹏华基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的 10 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）本次发行
的股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
本次发行的 10 名发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易；对于
未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相
应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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四、本次发行的相关机构情况
保荐人（联席主承销商）： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
保荐代表人： 刘奇、帅晖
项目协办人： 李昕遥
项目组成员： 李磊、李丽芳、张维、张长虹、褚鹤龄、童心怡、宋维、
李海宁
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
联系电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
联席主承销商 长城证券有限责任公司
法定代表人： 黄耀华
项目组成员： 刘斌、陈忠华、韩海萌、章文佩
办公地址： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16、17
楼
联系电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
发行人律师： 北京市嘉源律师事务所
法定代表人： 郭斌
经办律师： 贺伟平、赵博嘉
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话： 010- 66413377
传真： 010- 66412855
审计与验资机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张克
经办注册会计师： 郎争、葛颂、郑小川
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话： 010- 65542288
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传真： 010- 65547190
评估机构： 天健兴业资产评估有限公司
法定代表人： 吴建敏
经办人： 杨立红、周丽梅
办公地址： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
联系电话： 010- 68083097
传真： 010- 68081109
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2012 年 2 月 29 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
持股总数 持股比例 有限售条件股
股东名称 股东性质
（股） （%） 份数量（股）
北方联合电力有限责任公司 国有法人 1,408,284,707 71.08% 1,408,284,707
中信证券股份有限公司 63,133,104 3.19% —
重庆国际信托有限公司－融信通系
31,620,468 1.60% —
列单一信托 10 号
中国工商银行－南方隆元产业主题
28,372,387 1.43% —
股票型证券投资基金
中国银行－嘉实服务增值行业证券
7,500,022 0.38% —
投资基金
中国民生银行股份有限公司－华商
6,079,982 0.31% —
领先企业混合型证券投资基金
深圳市利天科技有限公司 6,075,102 0.31% —
中国银行－嘉实稳健开放式证券投
5,668,578 0.29% —
资基金
丰和价值证券投资基金 5,532,800 0.28% —
广发证券－工行－广发金管家新型
5,016,280 0.25% —
高成长集合资产管理计划
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况（截至股权登记日 2012 年 3 月 19
日）
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
北方联合电力有限责任公司 国有法人 1,408,284,707 54.56%
中国南方电网有限责任公司 80,000,000 3.10%
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中船重工财务有限责任公司 60,000,000 2.32%
中信证券股份有限公司 59,515,832 2.31%
哈尔滨电气股份有限公司 50,000,000 1.94%
东方电气股份有限公司 50,000,000 1.94%
全国社保基金一零八组合 40,000,000 1.55%
中国人寿保险股份有限公司-
38,405,792 1.49%
分红-个人分红-005L-FH002 沪
重庆国际信托有限公司—融信
36,109,859 1.40%
通系列单一信托 10 号
全国社保基金一零二组合 30,000,000 1.16%
本次发行后公司控股股东北方电力的持股比例将由 71.08%下降至 54.56%，
仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 60,000 万股；本次发行完成前后，发行人股东持
股变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,408,284,707 71.08% 600,000,000 2,008,284,707 77.80%
二、无限售条件股份 572,935,293 28.92% - 572,935,293 22.20%
三、股份总额 1,981,220,000 100% - 2,581,220,000 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 456,202.82 万元，公司
总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将得到提升，资产负债率将显著下
降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力
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将得到提高，资产负债结构更趋合理。
本次发行对公司截至 2011 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：
项目 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额（万元） 2,510,104.25 2,966,307.07 456,202.82 18.17%
归属于母公司所有者的权益（万元） 473,612.66 929,815.48 456,202.82 96.32%
每股净资产（元） 2.39 3.60 1.21 50.63%
资产负债率 71.22% 60.27% 减少 10.95 个百分点
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目对公司实施煤电一体化战略、提高大容量低能耗火电
机组比例具有重要作用，有利于提升公司核心竞争力。目前，公司的主营业务为
内蒙古地区火力发电厂的开发、建设和运营，并适时开发风电等清洁电力项目。
本次发行前后公司的主营业务收入结构不会发生重大变化。同时，本次募集资金
投资项目将有助于公司发挥区位优势和资源优势，抓住国家启动特高压线路输电
的有利时机，加快火力发电电源建设的步伐，使公司成为煤电一体化项目和大容
量火电机组为主要资产的上市公司，从而进一步提高企业的盈利能力和综合竞争
力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，本次发行不会导致公司业
务和资产的整合。
（四）本次发行对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、
业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有
面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为北方联合电力有限责任公司。
本次发行将不会改变公司的控股股东和实际控制人。
3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联交
易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的
措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管
人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易关系、同业竞争关系等方面未发生变化，因本次部分募集资金
用于收购控股股东相关资产，收购完成后将有助于减少公司与控股股东之间的同
业竞争和关联交易。
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第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为456,253.82万元，将用
于魏家峁项目、鄂尔多斯电厂项目以及上都电厂三期扩建项目，项目投资情况具
体如下：
单位：万元
序 募集资金投
项目简称 项目主要内容
号 资金额
收购华能集团持有魏家峁公司70%的股权以及北方电力
406,795
持有魏家峁公司18%的股权。
1 魏家峁项目
收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建
10,000
设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。（注）
鄂尔多斯电 收购北方电力下属鄂尔多斯发电厂改制设立的聚达发电
2 120,700
厂项目 100%股权。
上都电厂三
3 内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。 50,000
期扩建项目
合计 587,495
注：发行人已以自筹资金 1 亿元先行完成对魏家峁公司的增资，将于募集资金到位后对
该部分资金予以置换。
本次非公开发行募集资金净额与拟投入项目所需资金总额的差额将由公司自
筹资金解决。
二、募集资金投资项目分析
本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行
业整合趋势。通过本次收购及投资项目的实施，公司能够进一步优化发电资产结
构，完善在电力上游煤炭产业的布局，同时，也是逐步解决与控股股东北方电力
同业竞争的重要步骤，对实现发行人长期可持续发展具有重要的战略意义。
（一）发行人收购聚达发电以及上都电厂三期扩建完成后，发行人可控装机
容量将由目前的492万千瓦增加到744万千瓦，增加51.22%；且发行人大容量、高
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参数、低消耗的火力发电机组比例将大为提高，其主营业务收入和盈利水平将进
一步提升。
（二）通过魏家峁项目的实施，发行人将建设年产600万吨露天煤矿项目，可
以利用内蒙古自治区的煤炭资源优势，延伸公司的产业链，促进煤电联营，有利
于增强抵御煤炭价格上涨以及电力行业周期性波动风险的能力。魏家峁煤矿建成
后，除供应未来建设的魏家峁电厂外，多余部分可以供应内蒙华电下属其他电厂，
可以在一定程度上减少燃煤采购方面的关联交易。
（三）通过收购聚达发电及魏家峁公司股权，实现北方电力优质资产注入上
市公司，是解决发行人与控股股东之间同业竞争的重要步骤。
（四）本次非公开发行的股权融资有利于改善公司资产负债结构、降低财务
风险，也为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定开立了募
集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制
度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位
后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
本次发行募集资金专用账户的相关情况如下：
账户名 开户行 账号
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 中国民生银行北京北太平庄支行 0116014140001050
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第四节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）招商证券股份有限公司、联席
主承销商长城证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的
发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请
书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司 2011 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市
公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非
公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定。”
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第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
本次非公开发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍；本次发行过
程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果
公平、公正；本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，
以及公司与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规
的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”
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第六节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
李昕遥
保荐代表人(签名)：
刘 奇 帅 晖
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)
2012 年 3 月 21 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
贺伟平
赵博嘉
律师事务所负责人：
郭 斌
北京市嘉源律师事务所(公章)
2012 年 3 月 21 日
23
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
郎 争
葛 颂
负责人：
张 克
信永中和会计师事务所 (公章)
2012 年 3 月 21 日
24
评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字注册评估师对发行
人在本发行情况报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认本发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估会计师：
杨立红：
周丽梅：
法定代表人：
吴建敏：
天健兴业资产评估有限公司 (公章)
2012 年 3 月 21 日
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第七节 备查文件
一、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《招商证券股
份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查
报告》。
二、发行人律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司 非公开发行股票的法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于内蒙
古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
25
（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（公章）
法定代表人(签名)：
吴景龙
2102年3月21日
25
