证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2012-002
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：60,000万股
发行价格：7.76元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
序号 名称 认购数量（万股） 限售期
1 博时基金管理有限公司 9,500 12 个月
2 中国南方电网有限责任公司 8,000 12 个月
3 海富通基金管理有限公司 6,000 12 个月
4 中船重工财务有限责任公司 6,000 12 个月
5 中国人寿资产管理有限公司 6,000 12 个月
6 泰康资产管理有限责任公司 5,500 12 个月
7 东方电气股份有限公司 5,000 12 个月
8 哈尔滨电气股份有限公司 5,000 12 个月
9 华夏基金管理有限公司 5,000 12 个月
10 鹏华基金管理有限公司 4,000 12 个月
合 计 60,000 -
1
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2012年3月19日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股
份自发行结束之日起12 个月不得转让，预计上市时间为2013年3
月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2011年5月9日，公司召开第六届董事会第二十次会议，2011
年7月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，2011年8月底，
公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行
的方案及其他相关议案。
2011年8月3日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议
通过了本次非公开发行的方案及其他相关议案，并授权董事会办
理本次非公开发行的相关事项。
2、本次发行监管部门核准程序
2011年8月2日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会
《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票有关
问题的批复》（国资产权【2011】752号）文件，批准了内蒙华
2
电本次非公开发行的总体方案。
2011年10月17日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发
行审核委员会审核通过。2011年10月26日，公司取得中国证监会
《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2011】1719号），核准公司非公开发行不
超过60,000万股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票
的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面
值人民币1元。
3、发行数量：60,000万股。
4、发行价格：7.76元/股（不低于公司第七届董事会第二次
会议决议公告日2011年7月19日前二十个交易日股票交易均价的
百分之九十，即发行价格不低于7.76元。）
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为7.76
元/股，相对于发行底价即7.76元/股溢价0%，与发行申购日（2012
年3月8日）前20个交易日公司股票交易均价8.69元/股的比率为
89.30%；与发行申购日（2012年3月8日）公司股票收盘价8.83
元/股的比率为87.88%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为465,600万元，扣
除全部发行费用9,397.18万元后，募集资金净额为456,202.82
3
万元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2012年3月13日15时，10名发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。经信永中和会计师事务
所有限责任公司以XYZH/2011A1049-1号《内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》验证，在
规定时间内10家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴
纳了认购款项，保荐机构及联席主承销商收到10家参与内蒙华电
本次非公开发行的发行对象缴纳的认购股款共计465,600万元。
截至2012年3月14日，保荐机构及联席主承销商已将上述认
股款项扣除承销及保荐费用8,923.68万元后，剩余款项共计
456,676.32万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2011A1049-2
号《验资报告》，本次全部认股资金465,600万元，扣除全部发
行费用9,397.18万元后，募集资金净额为456,202.82万元，其中：
计入股本60,000万元，余下部分396,202.82万元计入资本公积。
本次发行新增股份已于2012年3月19日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人及联席主承销商、律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
4
1、保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）招商证券股份
有限公司、联席主承销商长城证券有限责任公司关于本次非公开
发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次非公开发行股票
的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件
的有关规定。所确定的发行对象符合内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司2011年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合
中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所关于
本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障
碍；本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开
发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行涉及的认
5
购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以及公司与认购
对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规
的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法
的主体资格。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对
象，公司和保荐机构及联席主承销商根据发行对象申购报价的情
况，依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原
则，确定最终发行价格为 7.76 元/股，并将本次发行的发行对象
确定为以下 10 名特定对象：
序号 名称 认购数量（万股） 限售期
1 博时基金管理有限公司 9,500 12 个月
2 中国南方电网有限责任公司 8,000 12 个月
3 海富通基金管理有限公司 6,000 12 个月
4 中船重工财务有限责任公司 6,000 12 个月
5 中国人寿资产管理有限公司 6,000 12 个月
6 泰康资产管理有限责任公司 5,500 12 个月
7 东方电气股份有限公司 5,000 12 个月
8 哈尔滨电气股份有限公司 5,000 12 个月
9 华夏基金管理有限公司 5,000 12 个月
10 鹏华基金管理有限公司 4,000 12 个月
合 计 60,000 -
（二）发行对象基本情况
6
1、博时基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29
层
企业性质：有限责任公司
注册资本：100,000,000 元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许
可的其他业务。
2、中国南方电网有限责任公司
注册地址：中国广州市珠江新城华穗路 6 号
企业性质：有限责任公司
注册资本：6,000,000 万元
法定代表人：赵建国
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关
的输配电业务；参与投资、建设和经营相关跨区域输变电和联网
工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域
电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，
从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、
国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经
营和电力供应相关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通
信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。
3、海富通基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融
大厦 36-37 楼
7
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元
法定代表人：邵国有
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许
可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
4、中船重工财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号中船重工科技研
发大厦三层
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：71,900 万元
法定代表人：张必贻
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的代理保险业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
一般经营项目：无。
5、中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至
18 层
企业性质：有限责任公司
8
注册资本：300,000 万元
法定代表人：繆建民
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业
务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产
管理业务。
6、泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦
七层
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：100,000 万元
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管
理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资
产管理业务。
7、东方电气股份有限公司
注册地址：成都市高新西区西芯大道 18 号
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册资本：200,386 万元
法定代表人：斯泽夫
经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能
发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件
制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环
9
保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器
的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造
及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开
发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、
成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材
料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸
易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（以
上经营范围项目不含法律、法规和国务院决议需要前置审批或许
可的合法项目）。
8、哈尔滨电气股份有限公司
注册地址：哈尔滨市南岗区高科技生产基地 3 号楼
企业性质：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
注册资本：137,680.60 万元
法定代表人：宫晶堃
经营范围：一般经营范围：承接国内外火力、水力、核能电
站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及
其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服
务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国
内贸易（国家有专项规定除外）物资供销业；按进出口企业资格
证书从事进出口业务；按港口经营许可核定的范围从事港口经营
业务。
9、华夏基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
企业性质：有限责任公司（中外合资）
10
注册资本：23,800 万元
法定代表人：王东明
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产
管理；（四）中国证监会核准的其他业务。
10、鹏华基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心
第 43 层
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、
中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的 10 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基
金持有）本次发行的股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次发行的 10 名发行对象及其关联方最近一年与公司未发
生重大交易；对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章
程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10 名股东变化
（一）本次发行前前10名股东持股情况
11
截至 2012 年 2 月 29 日，发行人前十大股东持股情况如下表
所示：
持股比 有限售条件股
股东名称 股东性质 持股总数（股）
例 份数量（股）
北方联合电力有限责任公司 国有法人 1,408,284,707 71.08% 1,408,284,707
中信证券股份有限公司 63,133,104 3.19% -
重庆国际信托有限公司－融
31,620,468 1.60% -
信通系列单一信托 10 号
中国工商银行－南方隆元产
28,372,387 1.43% -
业主题股票型证券投资基金
中国银行－嘉实服务增值行
7,500,022 0.38% -
业证券投资基金
中国民生银行股份有限公司
－华商领先企业混合型证券 6,079,982 0.31% -
投资基金
深圳市利天科技有限公司 6,075,102 0.31% -
中国银行－嘉实稳健开放式
5,668,578 0.29% -
证券投资基金
丰和价值证券投资基金 5,532,800 0.28% -
广发证券－工行－广发金管
家新型高成长集合资产管理 5,016,280 0.25% -
计划
（二）本次发行后前10名股东持股情况（截至股权登记日
2012年3月19日）
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
北方联合电力有限责任公司 国有法人 1,408,284,707 54.56%
中国南方电网有限责任公司 80,000,000 3.10%
中船重工财务有限责任公司 60,000,000 2.32%
中信证券股份有限公司 59,515,832 2.31%
哈尔滨电气股份有限公司 50,000,000 1.94%
东方电气股份有限公司 50,000,000 1.94%
全国社保基金一零八组合 40,000,000 1.55%
12
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
38,405,792 1.49%
-005L-FH002 沪
重庆国际信托有限公司—融信通系列单一
36,109,859 1.40%
信托 10 号
全国社保基金一零二组合 30,000,000 1.16%
本次发行后公司控股股东北方联合电力有限责任公司的持
股比例由 71.08%下降至 54.56%，仍为公司第一大股东。本次发
行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行的股份数为 60,000 万股；本次发行完成前
后，发行人股东持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,408,284,707 71.08% 600,000,000 2,008,284,707 77.80%
二、无限售条件股份 572,935,293 28.92% - 572,935,293 22.20%
三、股份总额 1,981,220,000 100% - 2,581,220,000 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 456,202.82
万元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将迅速
提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负
债结构更趋合理。
本次发行对公司截至 2011 年 9 月 30 日的资产结构影响如下
表所示：
13
项目 发行前 发行后 增加额 增长率
2,510,104.2 2,966,307.0 456,202.8
资产总额（万元） 18.17%
5 7 2
456,202.8
归属于母公司所有者的权益（万元） 473,612.66 929,815.48 96.32%
2
每股净资产（元） 2.39 3.60 1.21 50.63%
资产负债率 71.22% 60.27% 减少 10.95 个百分点
（二）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目对公司实施煤电一体化战略、提高
大容量低能耗火电机组比例具有重要作用，有利于提升公司核心
竞争力。目前，公司的主营业务为内蒙古地区火力发电厂的开发、
建设和运营，并适时开发风电等清洁电力项目。本次发行前后公
司的主营业务收入结构不会发生重大变化。同时，本次募集资金
投资项目将有助于公司发挥区位优势和资源优势，抓住国家启动
特高压线路输电的有利时机，加快火力发电电源建设的步伐，使
公司成为煤电一体化项目和大容量火电机组为主要资产的上市
公司，从而进一步提高企业的盈利能力和综合竞争力，增强公司
抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意
义。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，本次发
行不会导致公司业务和资产的整合。
（三）本次发行对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人
员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、
生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
14
2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为北方联合
电力有限责任公司。本次发行将不会改变公司的控股股东和实际
控制人。
3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、
董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的
议事规则、关联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表
决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的
实质性的影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次
发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管
理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系、关联交易关系、同业竞争关系等方面未
发生变化，因本次部分募集资金用于收购控股股东相关资产，收
购完成后将有助于减少公司与控股股东之间的同业竞争和关联
交易。
六、本次发行的相关中介机构情况
15
保荐人（联席主承销商）： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
保荐代表人： 刘奇、帅晖
项目协办人： 李昕遥
李磊、李丽芳、张维、张长虹、褚鹤龄、童心怡、宋维、李
项目组成员：
海宁
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
联系电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
联席主承销商： 长城证券有限责任公司
法定代表人： 黄耀华
项目组成员： 刘斌、陈忠华、韩海萌、章文佩
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16、17
办公地址：
楼
联系电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
发行人律师： 北京市嘉源律师事务所
法定代表人： 郭斌
经办律师： 贺伟平、赵博嘉
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话： 010- 6641 3377
传真： 010- 6641 2855
审计与验资机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张克
经办注册会计师： 郎争、葛颂、郑小川
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话： 010- 6554 2288
传真： 010- 6554 7190
七、备查文件目录
（一）备查文件目录
1、中国证监会《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1719号）；
2、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
3、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票发行
16
情况报告书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间和地点
上述备查文件，投资者可于工作日9:00~17:00 在公司证券
事务部进行查阅。
特此公告。
2012年3月21日
17
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
中国 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
内蒙华电非公开发行 嘉源见证意见
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
敬启者：
根据内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、或“内
蒙华电”） 与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，
本所担任公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合
规性出具本见证意见。
本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的其他有关规定出具。
本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，对本次发行过程及涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上出具本见证意见。本所保证本所在本见证意见的出具中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
1
内蒙华电非公开发行 嘉源见证意见
本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并
依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次发行的授权和批准
1、 2011年5月9日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册资本及比例的议
案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生
效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》以及《关于本次董事会后
召集股东大会时间的说明》等议案。
2、 2011年7月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，对上述部分议案
进行调整、补充，并审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案
的议案》、《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运
用可行性分析的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交
易事项的议案》、《关于本次资产评估相关问题说明的议案》、《关于同意魏家峁公
司未出具有关盈利预测的议案》、《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条
件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于批准北方电力与公司签订
盈利预测补偿协议的议案》以及《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议
案》。
3、 2011年8月3日，公司2011年第一次临时股东大会审议批准了公司本次
非公开发行方案及其他相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事
项。
4、 2011年8月2日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于内蒙古蒙
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电华能热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]752
号），批准发行人的本次非公开发行。
5、 2011年10月26日，中国证监会作出《关于核准内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1719号），核准公司非公开
发行不超过6亿股新股。
二、 本次发行的发行过程
1、 发送认购邀请书
公司与本次发行的保荐人招商证券股份有限公司、联席主承销商招商证券股
份有限公司、长城证券有限责任公司（以下简称“保荐人及联席主承销商”）共同
确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据公司与保荐人及联席主承销商
提供的资料，截止2012年3月6日中午12:00，公司与保荐人及联席主承销商以传
真或邮件方式共向83家投资者发送了本次发行的认购邀请书，其中包括20家证
券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、截至2012年2月29
日收市时的前20名股东 1 以及表达了认购意向的25家其他机构及3名个人投资
者，符合《实施细则》第二十四条的规定。
公司与保荐人及联席主承销商向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书
及申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定
发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规
定。
2、 申购
在本次发行的申购报价期间（即2012年3月8日13:00-15:00），公司与保荐
人及联席主承销商共收到申购报价单14份并相应簿记建档。经公司、保荐人、联
席主承销商确认，其中13家投资者的申报为符合认购邀请书规定条件的有效申
报，符合《实施细则》第二十六条的规定。根据该等有效申报的申购报价单，询
1
在发送认购邀请书的过程中，公司与保荐人无法与截至 2012 年 2 月 29 日收市时公司前 20 名股东中的 3
名股东取得联系，故公司与保荐人根据公司股东名册的排序向第 20 名股东后顺延的 3 名股东发送了认购邀
请书。
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价对象的申报情况如下：
申购金额
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购数量（万股）
（ 万元）
1. 博时基金管理有限公司 7.76 9,500 73,720
2. 中国南方电网有限责任公司 7.76 8,000 62,080
3. 海富通基金管理有限公司 7.76 6,000 46,560
4. 中船重工财务有限责任公司 7.76 6,000 46,560
5. 中国人寿资产管理有限公司 7.76 6,000 46,560
6. 泰康资产管理有限责任公司 7.76 5,500 42,680
7. 东方电气股份有限公司 7.76 5,000 38,800
8. 哈尔滨电气股份有限公司 7.76 5,000 38,800
9. 华夏基金管理有限公司 7.76 5,000 38,800
10. 鹏华基金管理有限公司 7.76 4,000 31,040
11. 中国长城资产管理公司 7.76 4,000 31,040
12. 广发基金管理有限公司 7.76 4,000 31,040
13. 易方达基金管理有限公司 7.76 3,500 27,160
除上述13家投资者的有效申报外，上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
亦于申购报价期间以传真方式递交了申购报价单，申请以7.76元/股的价格认购
公司3,500万股新增股票，但因其未在本次发行认购邀请书的发送对象范围内，
故此申购为无效申购。
经公司、保荐人、联席主承销商及本所查证，本次发行除证券投资基金管理
公司外，其他作出有效申购的投资者均已根据认购邀请书的规定缴纳了认购保证
金。
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3、 配售
根据公司与保荐人及联席主承销商提供的资料，在申购报价期结束后，公司
与保荐人及联席主承销商根据投资者的有效报价，按照认购邀请书规定的价格优
先、数量优先、时间优先的原则，确定了本次发行的发行价格为7.76元/股，发
行数量60,000万股，募集资金总额为465,600万元，并确定了获得配售的认购对
象及向各认购对象发行的股份数量，符合《实施细则》第二十七条的规定。本次
发行的发行对象、发行价格、配售股数、配售金额具体情况如下表所示：
序 发行价格 配售股数 配售金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （ 万股） （ 万元） （月 ）
1. 博时基金管理有限公司 7.76 9,500 73,720 12
2. 中国南方电网有限责任公司 7.76 8,000 62,080 12
3. 海富通基金管理有限公司 7.76 6,000 46,560 12
4. 中船重工财务有限责任公司 7.76 6,000 46,560 12
5. 中国人寿资产管理有限公司 7.76 6,000 46,560 12
6. 泰康资产管理有限责任公司 7.76 5,500 42,680 12
7. 东方电气股份有限公司 7.76 5,000 38,800 12
8. 哈尔滨电气股份有限公司 7.76 5,000 38,800 12
9. 华夏基金管理有限公司 7.76 5,000 38,800 12
10. 鹏华基金管理有限公司 7.76 4,000 31,040 12
合计 60,000 465,600 ——
4、 签署认购协议、缴款及验资
上述发行对象确定后，公司与保荐人及联席主承销商向各发行对象分别发出
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了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票配售确认通知》，通知本
次发行最终确定的发行价格、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款
截止时间及指定账户，公司并与各发行对象签订了《内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》，符合《实施细则》及其他有
关规定。
截至2012年3月13日15:00时，10名发行对象已将认购资金划入保荐人为本
次发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以货币支付。2012年3月13日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具
XYZH/2011A1049-1号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票申购
资金到位的验资报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至保荐人指定账户。
截至2012年3月14日，保荐人在扣除本次发行全部承销费用及保荐费用后向
公司指定的本次募集资金专户划转了认股款。2012年3月14日，信永中和会计师
事务所有限责任公司出具XYZH/2011A1049-2号《内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司2012年03月14日验资报告》，确认募集资金到账。
签订认购合同、缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所认为：
1、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股
票的相关规定，发行结果公平、公正。
2、公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，
以及公司与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规
的强制性规定，内容合法、有效。
三、 本次发行的发行对象的主体资格
根据公司2011年第一次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员
会国资产权[2011]752号文和中国证监会证监许可[2011]1719号文批复，本次非
公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
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险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对
象不超过十名。
根据公司与保荐人及联席主承销商于2012年3月9日签署的《内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司非公开发行A股定价及配售情况的说明》，本次非公开发行
的发行对象为以下10家投资者：
（1）博时基金管理有限公司
（2）中国南方电网有限责任公司
（3）海富通基金管理有限公司
（4）中船重工财务有限责任公司
（5）中国人寿资产管理有限公司
（6）泰康资产管理有限责任公司
（7）东方电气股份有限公司
（8）哈尔滨电气股份有限公司
（9）华夏基金管理有限公司
（10）鹏华基金管理有限公司
根据上述发行对象提供的相关资料并经本所合理查验，上述发行对象均为中
国境内合法存续的机构，具备成为本次发行的发行对象的主体资格。
四、 结论意见
1、 本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。
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2、 本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票
的相关规定，发行结果公平、公正。
3、 本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以
及公司与发行对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效。
4、 本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本见证意见一式六份，具有同等效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司费公开发行股票发行过程及认购对象合规性的鉴证意见》签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：贺伟平
赵博嘉
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