内蒙华电 2011 年度独立董事述职报告




             内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
               独立董事 2011 年度述职报告



    作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事，2011年，我
们严格按照《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积

极出席2011年相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。

    一、出席会议情况
    2011年度，公司召开了八次董事会、一次年度股东大会、两次

临时股东大会、一次董事会薪酬考核委员会会议、两次2010年年报
独立董事见面会及审计委员会会议，公司现任独立董事宋振国、赵

可夫、梁荣、王晓明均出席了在职期间召开的董事会、股东大会及

相关会议。

    二、发表独立意见情况
    以下为现任公司独立董事宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明发表

的独立董事意见：

    2011 年 2 月，公司第六届董事会第十八次会议召开。公司独
立董事于会前审议了相关议案，对公司非公开发行股票相关事项发

表意见如下：
   1、本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东北方电力下

属的优质资产，以及公司投资的上都电厂三期项目，方案实施有利


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于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有

助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中

小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
    2、本次非公开发行股票募集资金涉及的资产收购行为，资产价

格按照资产评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经

国有资产监督管理部门核准。
    3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，董

事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，作为公司独立董事认为公司本次非公开发行股票方案以
及涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情

形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按

照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公
司与北方公司签署的《资产转让协议》所涉及的全部内容；同意将

上述与非公开发行股票有关的议案提交公司最近一次股东大会审

议。

       2011 年 4 月，公司第六届董事会第十九次会议召开。公司独
立董事于会前审议了相关议案，独立董事对以下事项发表了意见：

       1、独立董事审查了公司第七届董事会董事候选人的任职资格
和工作简历，认为推荐的新一届董事候选人具备担任公司董事的能

力，同意提交股东大会选举。

       2、公司独立董事审核了第七届董事会独立董事候选人简历，
认为推荐的独立董事候选人具备担任公司独立董事的能力，同意提

交公司股东大会选举。

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       3、独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司

实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准

备。
       4、独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专

项核查，发表的独立意见如下：

       截止 2010 年 12 月 31 日公司控股股东、实际控制人及其附属
企业不存在非经营性占用公司资金情况。

       关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占

用资金，是公司所属企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未
损害公司及股东的利益。

       关于公司与其他企业占用资金的形成，均为公司正常经营所发

生，从而在经营过程中形成相互占用，未损害公司及股东的利益。
       独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、

股东大会批准并已公开披露。

       5、公司独立董事审议了公司关于日常关联交易事项的议案，
认为公司日常关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利

益，同意将相关事项提交公司董事会审议。

       2011 年 5 月，公司第六届董事会第二十次会议召开。公司独
立董事于会前审议了相关议案，独立董事对以下事项发表了意见：

   （一）作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，对公司《关

于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册资本
及比例的议案》发表以下独立意见：

   1、华能集团以其所拥有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家煤电公

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司进行增资，有利于保持魏家峁煤电公司资产的完整性，有利于增

强魏家峁公司持续发展、经营能力；同其他方式相比，有利于减少

未来关联交易。
    2、本次华能集团对魏家峁煤电公司的增资行为，按照资产评估

值定价，不会损害第三方的权益。

    3、注册资本及股权比例的变动，系各方股东根据魏家峁煤电公
司经营发展所需，协商一致进行的，不会损害第三方的权益。

    4、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董

事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    因此，作为公司独立董事认为华能集团以采矿权作价出资魏家

峁煤电公司以及变更注册资本及比例事项不存在损害上市公司及

全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司
在董事会批准后按照相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能

集团、北方电力签署的《关于北方魏家峁煤电有限责任公司注册资

本变动之协议书》所涉及的全部内容；同意将上述议案提交公司股
东大会审议。

    （二）作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，对公司本

次向特定对象非公开发行股票有关事宜以及《关于公司本次发行涉
及关联交易事项的议案》、《关于公司与华能集团、北方电力分别签

署附条件生效的<股权转让协议>的议案》发表以下独立意见：

    1、本次非公开发行股票募集资金用于收购华能集团、北方电力
下属的优质资产，以及公司投资的上都电厂三期项目，方案实施有

利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；

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有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护

中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

    2、本次非公开发行股票募集资金涉及的股权收购行为按照资产
评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产监

督管理部门核准。

    3、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董
事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，作为公司独立董事认为公司非公开发行股票方案以及关

联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有
关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照非公开发行

股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北

方电力签署的《股权转让协议》所涉及的全部内容；同意将上述与
非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

    2011 年 7 月，公司第七届董事会第三次会议召开。公司独立
董事于会前审议了相关议案，独立董事对以下事项发表了意见：
    作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，对公司向特定对

象非公开发行股票有关事宜以及《关于公司本次发行涉及关联交易

事项的议案》、《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生
效的股权转让协议>的议案》发表以下独立意见：

    1、鉴于市场环境发生变化，公司对非公开发行股票方案中关于

定价基准日及发行价格底限进行了调整，方案的调整符合证券监管
部门的相关规定，有利于本次发行的成功实施，符合上市公司及全

体股东的利益。

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    2、我们认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不

存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董

事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案
及相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北方电力签

署的《股权转让协议》、《补充协议》及《盈利预测补偿协议》所涉

及的全部内容；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议
案提交公司股东大会审议。

    2011 年 8 月，公司第七届董事会第四次会议召开。公司独立
董事于会前审议了相关议案，独立董事对以下事项发表了意见：
    公司独立董事事前审查了公司提名高级管理人员候选人的任

职资格和工作简历，同意提请董事会审议。

    三、其他履职情况
    作为公司独立董事，2011 年，董事会决策的重大事项，我们

都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核。

    在 2010 年年度报告编制过程中，公司独立董事根据法律、法
规和公司章程赋予的权利，独立、勤勉地履行了全部职责。2011

年 2 月 21 日，召开了公司独立董事 2010 年年度报告汇报会第一

次会议。会议听取了公司 2010 年度生产经营情况的汇报、2010 年
度重大事项及其进展情况的汇报；会议向独立董事书面提交了公司

2010 年度审计工作的安排等相关资料。2011 年 4 月 14 日，召开了

公司独立董事 2010 年年度报告汇报会第二次会议，与主审会计师
进行了沟通，审阅了审计报告、公司财务会计报告，以及与财务会

计报告相关的公司 2010 年度资产减值准备计提情况、关联方占用

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资金及担保情况、2010 年度关联交易事项、公司 2010 年年度报告

及摘要等内容，同意将有关内容提交董事会审议。


    以上是独立董事 2011 年度履行职责的情况。2012 年独立董事
将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律、
法规和《公司章程》所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保护
包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。


    （以下无正文）




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（本页为内蒙华电 2011 年度独立董事述职报告签署页）


独立董事签字：


    宋振国                赵可夫




    梁荣                  王晓明




                                                   2012 年 4 月




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