证券简称：内蒙华电   证券代码：600863   编号：临 2012-011



              内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                                章程修正案
           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
    整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》，公司章程中相关内容条款需按照新的规章制度进行修订，
拟修订如下：
    第四十四条关于股东大会行使职权的有关内容，增加第六款内
容“审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案”，以后各款序
号顺延。
    第八十一条关于股东大会以特别决议通过事项的有关内容，增
加第六款内容“利润分配政策的调整或变更”，以后各款序号顺延。
    第一百一十二条关于董事会行使职权的有关内容，增加第五款
内容“制订公司利润分配政策的调整或变更方案”，以后各款序号
顺延。

    第一百六十条关于公司利润分配政策的有关内容，原为：“公

司利润分配政策为：

    （一）、弥补亏损；

    （二）、提取法定公积金；

    （三）、提取任意公积金；

    （四）、支付普通股股利。


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       公司利润分配具体方案及政策，由公司董事会提出，经股东大

会批准后实施。

   公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

   公司利润分配方式可以采取现金或者股票方式分配。

   公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配办法。在

公司实现盈利状况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润，

一般情况下不少于三年年均可分配的利润的百分之三十。
       公司在盈利状况下，若不进行现金利润分配，公司董事会应当
详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当就此事项发表独立意见。”

   拟修订为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

利润分配政策应保持连续性和稳定性。

       公司的利润分配政策为：

   （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股

票股利或两者相结合的方式进行利润分配；

       （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七

条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

       （三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式

累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三

十；

       （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及

现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构

合理的前提下，进行股票股利分红。
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   （五）、在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分

配：

   若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的

累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过

5,000万元人民币的；

   公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现

金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未

用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立

意见。

   公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
       公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
   增加第一百六十一条：“在发生以下情形时，公司可依据本章程
规定的程序调整或变更利润分配政策：
   （一）、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
   （二）、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利
润分配政策进行调整或变更的；
   （三）、从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进
行调整或变更的；
   （四）、从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分
配政策进行调整或变更的；
   公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由
公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案
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发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生
效。”
    增加第一百六十二条：“公司应当在定期报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
    增加第一百六十三条：“一个会计年度结束后，公司董事会可根
据本章程第一百六十条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独
立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
    原第一百八十四条、第一百八十五条中有关“因有本章程和第一
百八十三条…..”的描述,因序号顺延,修订为“因有本章程和第一
百八十六条…..”。
    章程以后各条序号顺延。
    本修正案还需提交公司股东大会审议批准。


                                      二○一二年七月十八日

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