董事会专门委员会工作制度




           内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
               董事会专门委员会工作制度
                        (2012 修订稿)
                       第一章       总   则


     第一条 为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作
效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司治理准则》以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

     第二条    董事会各专门委员会是董事会内部设立的专门
工作机构。公司设立董事会战略决策委员会、审计委员会、提
名委员会以及薪酬与考核委员会。
     第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事
会选举产生。
    董事会各专门委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。
    董事会各专门委员会成员由每届董事会第一次会议选举。每一
届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本制度的规定补足委员人数。


                      第二章    一般规定


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    第四条 董事会各专门委员会根据公司发展的需要可不定期
召开会议。会议通知及材料于会议召开前七天由各专门委员会主任
委员或主任委员委托的人员送达全体委员。在紧急情况下，在保证
各委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不
受前款通知时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
    第五条 董事会各专门委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必
须经全体委员过半数通过。
    董事会各专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通讯
方式进行。委员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式
    第六条 凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，需在专
门委员会内由二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会
审议。
    对于某些有时间限制的特殊事项，或董事会专门委员会经两次
会议仍不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，可直接提交
董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委
员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑
不同意见后直接作出决议。
    第七条 董事会各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及高级管理人员或其他相关人员列席会议。
    第八条 如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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    第九条 董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十条 董事会各专门委员会会议应当有会议记录和决议，出
席会议的委员应当在会议记录及决议上签名；会议记录和决议由公
司董事会秘书保存。
    董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第十一条   董事会各专门委员会可以委托董事会秘书或公司
其他人员对各专门委员会的会议资料进行准备或整理，进行会议的
筹备、会议记录或起草决议等工作。
    第十二条   董事会各专门委员会委员及被邀请列席会议的人
员，参与会议筹备、记录等事项的人员均应保守秘密，不得将董事
会各专门委员会的会议内容向他人泄露。


                第三章   战略委员会工作制度


    第十三条   为适应公司战略管理需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，公司设立董事会战略委员会。
    第十四条   董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
    第十五条   战略委员会由五名董事组成。

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    第十六条     战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第十七条     战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司
董事长担任。
    第十八条     战略委员会可以下设投资评审小组，投资评审小
组组长由战略委员会委任报董事会备案，评审小组成员由战略委员
会在公司相关部门指定人员兼职。
    第十九条     战略委员会的主要职责权限：
    （一）、对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行
研究并提出建议；
    （二）、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
    （三）、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）、对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收
入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
    （六）、对以上事项的实施进行检查；
    （七）、董事会授权的其他事宜。
    第二十条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
    第二十一条     投资评审小组或公司相关职能部门需根据战
略委员会的要求，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：

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    （一）、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以
及合作方的基本情况等资料；
    （二）、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战
略委员会备案；
    （三）、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、
合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略
委员会提交正式提案。
       第二十二条    战略委员会根据投资评审小组的提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
       第二十三条    投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会
会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。


                    第四章 提名委员会工作制度


       第二十四条    为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公
司章程》，设立董事会提名委员会。
       第二十五条    董事会提名委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程
序进行选择并提出建议。
       第二十六条    提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董

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事两人。
    第二十七条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第二十八条     提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第二十九条     提名委员会的主要职责权限：
    （一）、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
    （三）、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出
建议；
    （五）、向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职
工监事除外），向下属子公司董事会推荐高级管理人员；
    （六）、董事会授权的其他事宜。
    第三十条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
    第三十一条     提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的
当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通
过后实施。
    提名委员会向公司下属子公司提名或委派董事、监事（职工董

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事和职工监事除外），向公司下属子公司董事会推荐高级管理人员，
可在提名委员会作出决议后，由公司直接向各控股子公司下发提名
/委派/推荐通知。相关人员的任命/聘任经公司下属子公司各自依
法履行内部决策程序后生效。
       第三十二条   董事及高级管理人员的选任程序：
    （一）、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选的有关信息；由股东
方出任的董事人选需向股东方征求新的董事候选人人选；
    （三）、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）、召集提名委员会会议，根据董事、经理及高级管理人
员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （五）、对通过初选资格审查的人员，征求被提名人对提名的
同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （六）、如果股东方推荐的董事候选人未能通过资格审查或未
得到被提名人对提名的同意，提名委员会应将其原因向相关股东方
说明并请其提名新的董事候选人并重新进行第二至五项的工作；
    （七）、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材
料。
    （八）、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



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                 第五章   审计委员会工作制度


    第三十三条     为强化董事会对公司运作的监督职能，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，设立董
事会审计委员会。
    第三十四条     董事会审计委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    第三十五条     审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占
两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第三十六条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第三十七条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第三十八条     审计委员会下设内控审计工作组为日常办事
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
    第三十九条     审计委员会的主要职责权限：
    （一）、提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）、监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）、审核公司的财务信息及其披露；
    （五）、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）、公司董事会授予的其他事宜。

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    第四十条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
    第四十一条     内控审计工作组负责做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于如下
内容：
    （一）、公司相关财务报告；
    （二）、内外部审计机构的工作报告；
    （三）、外部审计合同及相关工作报告；
    （四）、公司对外披露信息情况；
    （五）、公司重大关联交易审计报告；
    （六）、其他相关事宜。
    第四十二条     审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括但不限于如
下内容：
    （一）、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
    （三）、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）、其他相关事宜。
    第四十三条     内控审计工作组成员可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第四十四条     审计委员会年报工作规程

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    1、审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审
计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责
人的签字确认意见；
    2、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财
务会计报表，形成书面意见；在年审的注册会计师进场后加强与年
审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一
次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    3、审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后
提交董事会审核。同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务
所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计
师事务所的决议。
    4、审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
    第四十五条     审计委员会改聘会计师事务所工作规程
    1、公司审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘
会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会
计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师
事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的
充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开
股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大
会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计
师事务所的陈述意见。
    2、审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年
审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的

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评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；
形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    3、审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过
见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰
当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
    4、上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面
记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报
告公司注册地证监局。”



               第六章   薪酬与考核委员会工作制度


    第四十六条     为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、
法规及《公司章程》的规定，设立董事会薪酬与考核委员会。
    第四十七条     薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
    第四十八条     本章所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董
事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
    第四十九条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立
董事占两名。
    第五十条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

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立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第五十一条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
       第五十二条   薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负
责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。

       第五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

       （一）、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性及其他相关企业先关岗位的薪酬水平制定董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案；
       （二）、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （三）、研究董事及高级管理人员考核的标准，对其履行
职责情况进行考核并提出建议；
       （四）、制定公司下属子公司的薪酬计划；
       （五）、董事会授权的其他事宜。
       第五十四条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
       第五十五条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
       薪酬与考核委员会制定公司下属子公司的薪酬计划，可在薪

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酬与考核委员会作出决议后，由公司直接向各下属子公司下发通
知。相关计划经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生
效。
       第五十六条   薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核工作组负
责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
    （一）、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）、提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
    （五）、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式以
及有关测算依据。
       第五十七条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序如下：
    （一）、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
述职并作自我评价；
    （二）、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
       第五十八条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。



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                       第七章 附 则


    第五十九条   本工作制度所称“以上”包括本数。
    第六十条 本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
    第六十一条   本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
    本工作制度如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章
程》，并立即着手修订本工作制度，报董事会审议。
    第六十二条   本工作制度解释权归属公司董事会。




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