内蒙华电：第七届董事会第十次会议决议公告2012-10-26
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2012-017
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第十次会议于
2012 年 10 月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于 10 月 18 日发出，本次会议的
召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项
合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有
董事信息和意见表达畅通的情况下，于 2012 年 10 月 26 日形成如下
决议：
1、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于建
立投资者关系管理工作制度的议案》；
2、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于建
立外部信息报送和使用管理制度的议案》；
3、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于修
订内幕信息知情人登记备案制度的议案》；
4、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于修
订董事会工作细则的议案》；
本议案董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
5、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于修
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订董事会专门委员会工作制度的议案》；
6、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《关于建
立独立董事工作细则的议案》；
本议案董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
7、以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了公司《2012 年
第三季度报告》；
2012 年临时股东大会时间另行通知。
特此公告
二○一二年十月二十七日
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会工作细则
（2012 修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决策
水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市
公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东大会负责。
董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。董
事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和
重大经营活动的决策。
第二章 董事的产生
第三条 公司董事为自然人。
《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。
第四条 公司董事、独立董事候选人的提案方式和程序为：
（一）、单独或合并持有公司 3％以上股份的股东可以提名公司董事候选人，单
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独或合并持有公司 1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人；
（二）、公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；
（三）、其他符合法律法规规定的提名人，可以提名公司的董事、独立董事候选
人；
（四）、欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应在股东大会
召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；
（五）、提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人
持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基
本情况；
（六）、公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规定的提名人
提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东或其
他提名人说明原因并有权要求其重新提名；
董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时间不
得超过六年。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第七条 任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，
需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；
任何有资格的单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上
市公司独立董事的有关规定。
第八条 根据公司章程，股东大会对董事和独立董事的选举分别采用累积投
票制度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集中投于某一
位或某几位董事候选人或独立董事候选人，最终以董事候选人或独立董事候选人的
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得票多少的次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。
第九条 董事会成员人数及董事长、副董事长的设置按照《公司章程》的规
定执行。
第十条 董事长或副董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由全体董
事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。
第三章 董事及董事会的权利与义务
第十一条 董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体
股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整；严格按照股东大会的授
权行使职权；接受监事会的监督。
第十二条 董事会对股东大会负责，依据《公司章程》第一百一十二条行使
职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十四条 公司董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会依据《公司章程》第一百一十五条行使投资决策权限。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有《公司章
程》第一百零一条规定的忠实义务。
董事对公司负有《公司章程》第一百零三条规定的勤勉义务。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
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第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定
的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时
间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 董事长行使公司章程第一百一十七条赋予的职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第二十三条 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十四条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人
选。各专门委员会设主任一人，主任人选由董事会决定。
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。
第二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第三十条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二分
之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员会经两次会议不能由二分之
一以上成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事
项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体
董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第三十一条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第三十二条 公司设立董事会秘书，董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守上海证券交易所有关董
事会秘书的规定。
董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。本细则第三条规定的情形同样适
用于董事会秘书。
第三十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披
露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及高级管理人员应积极
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书工作制度由董事会另行制定。
第三十四条 公司可以设立董事会办公室，处理董事会日常事务。
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董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第三十五条 董事会为监督、检查董事会某项决议或公司某项业务的执行情
况，可设立董事会专项工作小组。该小组由董事会决定成立并对董事会负责，董事
会需委派一名董事负责小组工作，工作人员可从公司有关部门借用或从公司以外聘
请专业人员，工作完成后工作小组撤销。
第五章 董事会会议及召集
第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其它情形。
第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、董事会办公
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室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第四十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，分别由董事长委托董事会秘书或董事会办公
室，于会议召开 10 日和 5 日以前将盖有董事会（或公司）印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已按照规定向其发出会议通知。
第四十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第四十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。
确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会
人员的，最迟应于董事会召开 5 日前送达董事及相关与会人员。
董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各提案人应与董事会会议通
知发出 5 日前将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及独立董事发表意见的，
须按照公司章程规定的程序提交独立董事审议。
第六章 董事会的召开与决议
第四十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第四十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第四十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未出席会议亦未委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第四十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条 会议审议程序
会议应在会议主持人的主持下进行，由提案人或相关人士向董事会对相关议案
作出说明。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行每名董事一人一票，表决方式可以为现场举手表决或以计
名、书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，采用记名或书面表决的，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计；现场举手表决的，由主持人直接宣布表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
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人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第五十三条 决议的形成
除本细则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十六条 关于利润分配的特别规定
公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事
会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配
政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可生效。
一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》确定的利润分配政策拟
定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
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董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第五十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十九条 监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在
会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第六十条 董事会采用通讯等非现场方式召开董事会会议时，议案之草件须
专人以直接送达、邮寄或传真方式送交每一位董事或采取电话会议以及类似通讯设
备召开会议。如果议案已派发给全体董事，签字同意的董事己达到作出决议的法定
人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方
式通知全体董事。
第六十一条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七章 董事会会议档案及信息披露
第六十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第六十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
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应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书或董事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第六十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
第六十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行
签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第六十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第六十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
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权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第六十九条 以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董
事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。
第八章 董事会基金
第七十条 公司设立董事会基金，主要用于对公司总经理班子完成各项任务
后的奖励，以及支付董事会认为必要的其他奖励。
第七十一条 董事会基金由董事会根据公司各年度经营状况，确定提取数额。
第七十二条 对总经理班子兑现的奖励由董事会授权，董事长实施。
第九章 其 他
第七十三条 本规则所称的“以上”含本数。
第七十四条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发
生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公
司章程》的相关规定
第七十五条 本规则由公司董事会制定，自股东大会批准之日起生效并执行，
修改时亦同。
第七十六条 本规则由董事会解释。
二Ｏ一二年十月
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独立董事工作细则
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及
相关法律、法规、规范性文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本工作细则。
第二条 本细则规定公司独立董事的任职资格、职责、产
生方式、工作范围、工作方式和工作程序。
本细则适用于公司独立董事的工作。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的任何关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义
务，应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
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独立董事工作细则
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上。
担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会及上海证券交易所
的要求，参加其组织的培训，并取得独立董事任职资格证书。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及《公司章程》所要求的
独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地有
关规则和《公司章程》规定的其他条件。
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独立董事工作细则
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（六） 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
（七） 近一年内曾经具有上述六项所列举情形的人员；
（八） 中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》认定的
其他人员。
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独立董事工作细则
第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再
被提名为公司的独立董事候选人。
第十二条 公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核委员
会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，
并且由独立董事担任主任委员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东、其他符合法律法规规定的提名人可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对被提名人担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照
相关规定将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在
地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。上市公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 中国证监会和上海证券交易所对独立董事候选人
的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会和上海证券交易所
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独立董事工作细则
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。
若被提名人被中国证监会或上海证券交易所提出异议，公司
应根据相关规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事
候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况做
出说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未
按要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其
独立董事职务。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第二十条 除出现法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
本工作细则规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
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独立董事工作细则
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
或董事会成员低于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事产生前，
该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立
董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第二十二条 独立董事任期届满，提出辞职或被免职，其所
负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到
该等秘密成为公开。
第四章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》应予披露之关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
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独立董事工作细则
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经
审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执
行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 法律、法规或《公司章程》规定需独立董事发表意见
的其他事项。
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独立董事工作细则
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极
主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
形。
第五章 独立董事制度保障
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
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独立董事工作细则
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险
第六章 附则
第三十四条 本细则所称的“以上”含本数。
第三十五条 本细则将不时随着相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修
订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，
应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规
则和《公司章程》的相关规定。
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独立董事工作细则
第三十六条 本细则由公司董事会制定，自股东大会批准之
日起生效并执行，修改时亦同。
第三十七条 本细则由董事会负责解释。
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