证券简称：内蒙华电   证券代码：600863   编号：临 2012-019



         内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
       控股股东及公司承诺履行的自查情况公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    近期，按照内蒙古证监局内证监函[2012]247 号文件要求，现

将我公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电

力”）及公司承诺履行的自查情况公告如下：

    一、已经完成的承诺

    （一）承诺情况

    股权分置改革承诺

    “法定承诺：1）、公司全体非流通股股东承诺，其持有的原非流

通股股份，自股权分置改革方案实施之日起的 12 个月之内不上市交易

或者转让；2）、持有公司股份 5%以上的非流通股股东北方联合电力有

限责任公司，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份

数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超

过 10%；3）、公司全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出

售的股份数量，每达到公司股份总数 1%的，应当自该事实发生之日起 2

个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    附加承诺:公司第一大股东北方电力作出如下特别承诺，其所持有

的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 24 个月内不上市
交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股

份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不

超过 10%；自改革方案实施之日起 36 个月内，北方电力通过上海证券

交易所挂牌减持公司股票的价格不低于 3.99 元/股。北方电力如有违反

本项承诺的卖出交易，将卖出股票所得资金划入内蒙华电账户归内蒙华

电全体股东所有；北方电力承诺将按照国家关于提高上市公司质量的有

关精神，继续支持内蒙华电的发展；通过支持其收购优质资产等具体措

施，增强该公司的核心竞争力和盈利能力。北方电力将提议内蒙华电

2005-2006 年连续二年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润

（不含以前年度累计未分配利润）的 50%，且每股分红不低于 0.1 元。

并在股东大会上投赞成票。”

    （二）履行情况

    1、截止目前，公司控股股东北方电力未减持公司股票；

    2、公司 2005、2006 年度利润分配方案均为向全体股东每 10

股派发现金红利 1.20 元（含税）。利润分配比例不低于当年实现的

可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的 50%，且每股分红

不低于 0.1 元。北方电力依照承诺在股东大会上投了赞成票。

    3、为实现北方电力增强本公司的核心竞争力和盈利能力的承诺，

同时，也为逐步解决本公司与北方电力之间的"一厂多制"“同业竞

争”等问题，北方电力与公司于 2009 年进行了资产置换,将北方电

力拥有的盈利能力较强的资产与公司的亏损资产进行整体置换。

2009 年 4 月 10 日，公司与北方电力签署《资产置换协议》，双方
同意将公司下属的包头第一热电厂、包头第二热电厂资产与北方电

力下属的乌海发电厂资产进行整体置换，本次交易以资产评估结果

为基础，按照净资产评估值置换，差价部分以现金补足。同日，公

司董事会审议批准了《关于与北方联合电力有限公司资产置换的议

案》。截至 2009 年 7 月 31 日本次资产置换取得了相关权力机构和

主管部门批准。2009 年末，公司已履行完成相关置换手续。

    公司控股股东北方电力股权分制改革全部承诺已经履行完毕。

    二、正在履行的承诺

    （一）、承诺情况

    为支持内蒙华电业务发展，避免同业竞争，2011 年 7 月，北

方电力作出如下承诺：

    “将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平台；

北方电力将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合的具体方案，

力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力以及其他条件成熟

时，逐步注入内蒙华电；北方电力在项目开发、投资、建设等方面优先

支持内蒙华电；北方电力将继续履行之前作出的各项承诺，以支持内蒙

华电的持续稳定发展。”

    （二）、履行情况

    1、2011 年，北方电力关于解决同业竞争的承诺已经开始实施。

在公司 2011 年非公开发行股票项目中，北方电力已将魏家峁煤电

有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注入

公司，从而进一步减少了公司与北方电力之间的“同业竞争”与关
联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题，上述事项已

在 2012 年 3 月底完成。

    2、北方电力为实现上述承诺并逐步解决与公司之间“一厂多

制”“同业竞争”等问题，又于2011年11月对其近年可以考虑以各

种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选，

    内容如下：

    “北方电力对所属资产进行了筛选，认为在2012、2013年可以

分批启动注入内蒙华电的资产内容包括：北方电力持有的神华北电

胜利能源有限公司、内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司、内蒙古

蒙达发电有限责任公司的股权，以及北方电力拥有的丰镇发电厂5、

6#机组和北方电力控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵等煤矿项目资产。

并要求公司对上述项目进行调研后，根据项目的具体情况制定具体

方案，报北方电力研究同意并经各项目相关股东方同意后，再行组

织实施。”

    公司已于2011年11月7日对上述内容公开披露，目前正在对上

述承诺所列项目逐项进行前期调查准备工作。公司将根据项目的具

体情况制定有关具体方案，相关方案的制定及实施公司将根据有关

规定及时履行信息披露义务。



    特此公告
                                    二Ｏ一二年十一月十四日